当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、継続的に企業価値を増大させ、社会から信頼される会社となる上で、経営の健全性、透明性を高め、経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することであります。
　社会から信頼される会社になるため、株主はもちろんのこと、従業員、顧客、得意先、地域社会などすべてのステークホルダーを重要視しております。
　そのために、コーポレート・ガバナンスの向上やコンプライアンスの強化は、当社の経営上重要な課題であると認識しており、会社を構成する人員全てがステークホルダーに対して、そのように行動すべきであることを共有しております。
　また、取締役の職務執行については、取締役会において監督するとともに、独立性が高く専門性も有する監査役による監査が経営監視体制の根幹となっております。
　当社の企業規模や監査役の高い独立性、専門性を考慮し、監査役会設置会社形態を採用しております。
　また、取締役会には独立性の高い社外取締役が含まれ、ガバナンス体制の強化を図っております。
取締役等の選任に関しましては、専門的能力やマネジメント能力はもとより、高潔な人格などを総合的に判断し、取締役会の合意に基づき候補者を決定する体制となっております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

[補充原則4-11③]取締役会の実効性評価
2026年３月期の取締役会の実効性評価を実施いたしました。評価結果の概要は以下のとおりです。

１．実効性評価の実施方法
質問票を作成の上、全取締役及び全監査役に対し、無記名で回答を得るアンケート方式にて実施いたしました。

アンケート構成は以下のとおりです。

①取締役会の規模・構成に関する質問

②取締役会の運営に関する質問

③取締役会の議題に関する質問

④取締役会を支える体制に関する質問

⑤全体を通しての質問

２．評価結果
2026年３月期の実効性評価の結果として、当社の取締役会は、その主要な役割・責務を果たしているという観点からは、全体として概ね適切に運営されており、実効性は十分に確保されていると評価しました。

３．今後の改善点
今回の議論を通じ、さらに取締役会の実効性を高めていく観点から、主に以下の事項を課題として認識し、検討していくことを確認しました。

シナジー等目的達成状況の定点観測、持株会社体制下の各事業会社の役員構成の狙い・実効性の協議を行う。
必要な数字が常時取得できる環境の整備を行う。

今回の評価結果を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

2020年12月１日付けで、株式会社フォーカスが、株式会社フォーカスキャピタルに当社株式を譲渡したことにより、株式会社フォーカスキャピタルは「その他の関係会社」になりました。

―――

当社はその他関係会社である株式会社フォーカスキャピタル、株式会社パスファインダーより取締役を受け入れておりますが、独立性確保の観点も踏まえ、「関連当事者取引管理規程」を制定し、その他関係会社との取引においては社外取締役、社外監査役が出席する取締役会において取引の合理性と取引の妥当性を十分に検討して承認を得ることとするなど適切に監督しており、当社や少数株主の利益を害することはないものと判断しています。

　監査役は、内部監査担当から、監査計画及び監査実施状況について報告を受け情報交換を行っております。また、会計監査人から、監査計画、会計監査の実施状況、結果について定期的かつ必要に応じて報告を受け、積極的な意見交換・情報交換を行うことで相互の連携を高めております。なお、監査役、内部監査担当、会計監査人の三者は、定期的な情報交換を通して監査の実効性を高めております。

―――

　―

当社は、ストックオプション付与によって、当社の取締役、執行役員及び従業員に対して、株主と目線を合わせ、中長期的な視点からのバランスのとれた経営を行う動機づけを行っております。

　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、
それぞれ役員区別ごとの総額で開示しております。

　当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。

１　基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」及び業績連動報酬等（決算賞与）により構成する。

２　基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３　業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
決算賞与は、業績が概ね確定した段階で、その支給の可否及び株主の利益を害することのないような水準として、各取締役の貢献度に応じた業績の評価等を勘案して支給額を決定する。

４　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬と決算賞与の額の割合に関しては、株主と経営者の利益を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

５　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた決算賞与の評価配分とする。代表取締役社長は、当該権限を適切に行使したことを示すため、社外取締役と協議し、その結果を取締役会に報告するものとする。

監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会において決定しております。

　社外取締役(社外監査役)に対しては、取締役会・監査役会の招集やその他の各種連絡事項の伝達等を適時に行ってまいります。また、事業理解を深めるため、社外取締役(社外監査役)へ向けた当社の事業説明等を適宜行ってまいります。

(ａ)　取締役会
当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役１名)で構成され、当社事業の業務執行を監督することを通じて、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することを責務としており、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を１年とするとともに、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役の員数を10名以内とするものとしております。そのほか、社外取締役として１名を招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(ｂ)　監査役・監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査担当、その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士等であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な執行役員会への出席や主要事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

(ｃ)　経営会議
経営会議は、取締役及びGeneral Manager全員をもって構成しており、毎月１回以上開催し、経営方針や経営計画に関する事項から重要な人事に関する事項までの幅広い審議調整・取締役会へ上程すべき事項の審議・検討を行っております。

(ｄ)　会計監査人
当社は、晴磐監査法人との間で監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。


(ｅ)　内部監査
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当が実施しております。内部監査担当は、年間内部監査計画に基づき、当社の各部署の業務遂行状況等を監査しており、当該監査の結果については代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善指示を実施しております。監査役会には定期的に情報を共有しております。

　当社は、会社法関連法令に基づき、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名（全員社外監査役、うち１名常勤監査役）で構成されており、公認会計士や弁護士の専門的知見など豊富な経験を有しております。
　また、独立役員として社外取締役１名を、社外監査役３名を指定しており、経営に対する透明性の確保と監督機能の強化が行われていると考えております。

当社は取締役会において定めた「内部統制の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
（２）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
（３）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
（４）監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
（５）社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「公益通報制度」という。）を構築する。
（６）取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
（２）秘密情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
（２）災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築していく。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。
（２）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
（２）必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
（３）個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、子会社の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、関係会社管理規程を定めている。
（２）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制等を子会社にも適用し、必要な子会社への指導、支援を実施する。
（３）内部監査担当は、業務の適正を確保するための監査を実施し、その適正化を図るために必要な助言を行う。また、監査結果については、当社の取締役社長に報告する。
（４）子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する体制
（１）監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。
（２）監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。
（３）監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
（４）監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

８．取締役及び使用人並びに子会社の取締役等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制
（１）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度等について、遅滞なく監査役に報告する。
（２）内部監査担当は、監査役に対して内部監査の状況について適宜報告する。
（３）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
（４）監査役は執行役員会及び業務執行に関する重要な会議に出席できるものとする。

９．監査役に報告した者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報をした者が、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定め周知するとともに、通報した者は、自身の移動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができるものとする。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求した場合は、担当部門において審議のうえ、その必要性が認められない場合を除き、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
（２）監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
（３）監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
（４）監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図る。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を設け、暴力団をはじめとした反社会的勢力と一切の関わりをもたないこと、及び反社会的勢力が当社に関わりを求めてくる場合は、これを拒絶することを宣言しております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
(１)社内規程の整備状況
当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力の排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。
(２)対応統括部署
当社は、反社会的勢力への対応部署を経営管理部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応部署に報告・相談する体制を整備しております。
(３)反社会的勢力排除の対応方法
当社と関係を持つ前に、インターネット検索及び日経テレコンを利用して、株主、役職員、新規取引先と反社会的勢力との関係を示すような情報がないか確認を行っております。また、既存の取引先等において、反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合は、速やかに取引関係等を解消する体制を採っております

―――

―――