当社は「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」をビジョンとして掲げて事業を展開しており、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるAXサービスを提供することにより、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。
当該認識の下、取締役による監督機能を強化することで、コーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。監査等委員会の設置により、経営の意思決定と業務執行の監理監督において透明性を確保するとともに、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。

【原則1－1　株主との建設的な対話（１）】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主を含む投資家と積極的な対話を行い、当社に対する期待や懸念、要望等を的確に把握し、得られた洞察を経営や事業活動に適切に反映させることが重要であると認識しており、以下の方針の下、株主との建設的な対話を推進しています。
（ⅰ）株主との対話全般については、取締役／執行役員／CFOが統括するIR担当部署が原則対応し、合理的な範囲でCEOやCFOについても対話に臨んでいます。
（ⅱ）建設的な対話実現に向けて、IR担当部署は関連部署と連携し、社内での意見交換や情報取集を通じて適切な対応体制を構築しています。
（ⅲ）CEO及びCFOを話者とする、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会や個人投資家向け説明会を定期的に開催し、当社ホームページ上で当該情報の開示を行っています。
（ⅳ）対話において把握した株主の意見や懸念についてはIR担当部署が取りまとめた上で、適宜取締役会へ報告し、関係各部署と対応を協議しています。
（ⅴ）インサイダー情報の適切な管理に当たっては、「適時開示規程」及び「内部者取引管理規程」を制定し、その定めに基づく運用を行っています。

【原則1－4　政策保有株式（１）】
当社は、保有目的が純投資目的である株式と、それ以外の目的である株式とを区分しています。株価変動や配当による利益獲得を目的とする株式は純投資目的とし、それ以外の株式は、純投資目的以外の株式と判断しています。純投資目的以外の株式を取得する際には、事業上のシナジーがあり中長期的な企業価値向上につながるか、当社の財務健全性に悪影響を与えないか、また保有比率及び取得額が合理的に必要な範囲を超えていないかといった観点を踏まえ、取締役会において保有の合理性及び可否を検証しています。さらに、当社はコーポレートガバナンスの観点から、単に安定株主の確保を目的とした政策保有は行いません。仮に政策保有を行う場合には、その合理性と適正性について取締役会で精査した上で実施します。

【原則2－2　社内の多様性の確保】
（1）多様性の確保についての考え方及びその状況
当社グループが対象とする市場はあらゆる業種・業態の企業であり、顧客課題を理解し解決するためには、多様なバックグラウンドを持つ人材が組織に不可欠であると考えています。経歴や性別、年齢や文化的背景といった特定の属性に関わらず、優秀な人材を積極的に採用・登用する方針の下、全ての従業員に公平な評価と登用の機会を設けています。毎期のモニタリングを通じて、特定の属性に依存しないフェアな評価運用を維持し、多様なロールモデルを創出してキャリアパスを示す取り組みを強化していきます。また、出産や育児、介護等のライフイベントとキャリアの両立を目的とした支援を提供しています。こうした公平な機会を前提としつつ、性別・国籍・障がいの有無等、属性毎に固有の課題にも配慮した支援に取り組んでいます。

（2）多様性確保の自主的かつ測定可能な目標
当社は、2030年5月期における女性管理職比率30%以上、女性従業員比率45%以上の目標を設定し、毎期のモニタリングや公平な評価運用、各種社内制度の拡充等を通じて、各比率の上昇に努めています。なお、外国籍管理職比率については、外国籍従業員比率がまだ相対的に低い水準であることに鑑みて、現時点において具体的な目標水準は設定していません。また、当社における中途採用者の比率は79.6%と高く、結果として管理職登用時での中途属性における特定の課題は認識していないことから、中途採用者管理職比率の目標についても設定していません。

（3）多様性の確保の状況
（2）に掲げる目標に対する状況として、2026年5月31日現在における女性従業員比率は36.2％、女性管理職比率は19.9％となっています。なお、女性管理職比率の算出範囲には、課長職より1つ下位の職階も含めています。

（4）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針と実施状況
当社グループの企業理念や事業内容に共感した優秀な人材が活躍するだけではなく、その優れた知見を組織が吸収し、周囲のさらなる成長につながる環境を整備することが重要であると捉えています。
具体的な取り組み内容については、有価証券報告書に掲載しています。
・有価証券報告書　
https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/library/securities.html

【原則2－4　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出型年金制度を導入しており、企業年金の積立金は運用していません。

【原則3－1　情報開示の充実】
（1）経営理念等
企業理念及び行動準則「Sansanのカタチ」は当社ホームページに、経営戦略等は有価証券報告書及び決算説明会資料に記載しています。
・当社ホームページ
https://jp.corp-sansan.com/
・有価証券報告書及び決算説明会資料
https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/library.html

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本コーポレートガバナンス報告書の「I. 1 .基本的な考え方」をご覧ください。

（3）取締役会が経営陣・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針につき、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会において決定しています。監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定の金銭報酬である基本報酬、短期のインセンティブ報酬である業績連動賞与並びに中長期インセンティブ報酬である株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションから構成しています。なお、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、その役割と職務を勘案し、固定の金銭報酬である基本報酬のみとしています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は有価証券報告書に記載しています。
・有価証券報告書
https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/library.html

（4）取締役候補者の指名及び取締役の解任の方針と手続
当社は、定款において取締役（監査等委員である者を除く）は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定めており、取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見及び能力等のバランス並びに多様性に配慮した選任を行っています。現在、取締役の員数は10名（男性8名、女性2名）であり、うち5名は独立社外取締役です。
取締役（監査等委員である者を除く）の候補者の指名に当たっては、管掌事業・分野に関する豊富な知識と経験を持ち、管掌事業・組織を牽引するとともに適切な意思決定と経営監督が期待できる人材並びに他の会社の役員経験や高度な専門性、高い見識に基づき、客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定、経営監督及び経営助言が期待できる人材を選定する方針としています。
監査等委員である取締役の候補者の指名に当たっては、企業経営、財務、会計、ファイナンス、企業法務及びコンプライアンス等に関する高度な専門性や豊富な経験を活用した適切な意思決定、取締役の職務執行の監査及び監督並びに経営全般に対する意見具申が期待できる人材を選定する方針としています。
また、取締役会への出席率として75％以上を確保することを求めています。
取締役候補者の指名手続については、代表取締役社長が上記方針に適合する人材として提案する候補者について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定しています。また、取締役会の決定にあたっては、事前に取締役（監査等委員である者を除く）候補者については監査等委員会からの意見を、監査等委員である取締役候補者については監査等委員会の同意を、それぞれ得ています。
取締役会は、各取締役の業務執行状況を監視・監督し、その要件を満たしていないと判断した場合には、指名報酬諮問委員会へ事前に諮問を行い、取締役会はその答申を踏まえて当該取締役の解任について審議することとしています。

（5）取締役候補者の個々の指名理由
取締役の選任理由については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しています。
・株主総会招集通知
https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/stock/meeting.html
・有価証券報告書
https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/library.html

【原則4－3　取締役会の役割・責務Ⅲ：経営陣・取締役に対する実効的な監督①（３）】
当社取締役、主要株主等との取引である関連当事者取引（利益相反取引を含む）については、「関連当事者取引管理規程」を制定し、取引内容及びその決定方法の妥当性について、社内規程に定められた決裁権限者による事前承認を行うとともに、承認後も当該取引の状況等について報告を行うこととし、厳正に運用し適切な取引監視を行っています。
また、当社取締役及びその近親者との取引については、取締役に対する個別調査を年に1回実施して当該取引の有無を確認することで、利益相反の適切な管理を行っています。なお、関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用のある法令並びに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示します。

【原則4－7　任意の仕組みの活用】
当社は、監査等委員会設置会社であり独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能と独立性・客観性と説明責任を強化するため、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め独立社外取締役の適切な関与を得ることとし、指名報酬諮問委員会を設置しています。
指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された3名以上の委員で構成します。委員会の独立性を確保するため、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定しています。
本報告書提出時点における指名報酬諮問委員会の構成及び役割については、本報告書「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び補足説明をご参照ください。

【原則4－13　取締役会の実効性確保のための前提条件（１）】
当社は、定款により取締役（監査等委員である者を除く）の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とそれぞれ定めており、現在は取締役10名（うち、男性8名、女性2名）を選任しています。
取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見及び能力等のバランス並びにジェンダーや国際経験を含む国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮した選任を行っています。ジェンダーについてはその重要性を認識しており、2030年5月期における女性取締役比率30％以上を目標とし、引き続き経営方針、事業内容等を踏まえた取締役会の適正規模との両立をめざします。また、独立社外取締役を1/3以上選任することとし、監査等委員である取締役として財務・会計に関する相当程度の知見のある者を1名以上選任することとしています。
取締役の選任に関する方針・手続は、本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【原則3－1　情報開示の充実】（4）取締役候補者の指名及び取締役の解任の方針と手続に記載の通りです。
当社は、定時株主総会招集通知に取締役候補者のスキルマトリックス及び各候補者の選任理由を記載するほか、当社ホームページに当社取締役に求めるスキル項目、スキル項目の選定理由及びスキル項目の定義を開示しています。また、独立社外取締役には自身が企業経験を持つ者や現任において他社の取締役を兼任する者を含めており、自社によらない意見具申が期待できる体制を整えています。
・株主総会招集通知
https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/stock/meeting.html
・当社ホームページ掲載のスキルマトリックス
https://jp.corp-sansan.com/sustainability/governance/corporate_governance/

【原則4－13　取締役会の実効性確保のための前提条件（３）】
当社取締役会は、株主より取締役会に委嘱された経営等について、期待される役割をどれだけ果たせているかを評価する取り組みとして、毎年取締役会実効性評価を行い、取締役会が評価結果に基づきながら自らPDCAサイクルを回すことにより、コーポレートガバナンスの高度化を図っています。2026年5月期の取締役会実効性評価においても、全取締役を対象として取締役会等の実効性に関するアンケートを実施し、その調査結果について監査等委員会による協議及び意見表明を得た上で取締役会にて調査結果の審議を行い、認識の共有及び改善方針を決定しました。当事業年度における調査結果では、アンケートの主項目である「取締役会の運営・意思決定プロセス」「取締役会に提供される情報の品質」「取締役会の監督機能・独立性・後継者計画」「取締役会の役割・戦略機能」及び「株主との対話の実効性」について適切または概ね適切であると評価する意見が多く、当事業年度の取締役会等の実効性は確保されていると判断しました。
各取締役へのアンケート結果を受け、経営資源配分や投資戦略をはじめとする審議事項やフリーディスカッションテーマを適切に設定し、より質の高い議論を促進する会議運営を行うことで、取締役会の意思決定・監督機能のさらなる高度化と実効性向上に努めます。

【原則4－15　取締役の研鑽】
当社では、取締役による経営監督・監査が十分に機能するよう、取締役会資料の事前配布・説明及び関連情報の提供を行い、取締役会での審議の充実を図る対応を行っています。また、社外取締役で構成される監査等委員会には、その円滑な職務遂行を支援する専任の事務局員を配置し、当該事務局員による主要会議への参加、重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会の要請に応じた報告や情報提供が適時に行われています。また、取締役に対する第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。

【株主との対話の実施状況等】
2026年5月期においては、複数のカンファレンスへの参加や、CEO、CFO及びIR担当部署による海外機関投資家の直接訪問、双方向での対話が可能な説明会の新規創出等、積極的なIR活動に取り組みました。この結果、2026年5月期における機関投資家・アナリストとの対話件数は、国内機関投資家97件、海外機関投資家225件、証券会社アナリスト61件の合計383件となりました。また、このほかにも、機関投資家・アナリスト向けの決算説明会を4回、IR Dayを1回、個人投資家向けの説明会を4回開催したほか、個人投資家向けIRフェアに2回出展しました。
なお、決算説明会資料や統合報告書をはじめとした各種開示資料を当社ホームページにて開示しています。
・IRライブラリ　
https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/library.html

当社グループは、東京証券取引所の「資本コストや株価を意識した経営」の枠組みに沿って、企業価値の持続的な向上に資する取り組みと資本市場との建設的な関係構築に向けた姿勢を明確化しています。
具体的には、企業価値の向上につながる要素を「収益性向上」「資本効率向上」「資本コスト低減」「期待成長率向上」の4つに分解し、事業活動がどの要素に寄与するのかを構造的に示しています。
収益性の向上に向けては、2026年7月に2027年5月期から2029年5月期にかけての中期財務方針を新たに策定し、売上高と調整後営業利益の成長の両立を掲げました。最も重要な経営指標である売上高については、3事業年度の年平均成長率の方針を16％～20％としています。また、調整後営業利益については、各事業の売上高成長に向けた投資を行いながらも成長を継続させ、2029年5月期における利益率の方針は25％～30％としています。また、成長機会に機動的に対応可能な財務柔軟性を確保しながら、成長投資と株主還元を継続的に両立していくことを、中期的なキャピタルアロケーションの基本方針として掲げています。成長投資については、既存事業や新規事業に対する成長継続に向けた営業・マーケティング投資、AIやR&D投資、採用や育成といった人材投資へ配分するとともに、既存事業とのシナジーが見込める領域や将来的な成長可能性が高い新領域を対象とした戦略的なM&Aについても機動的に検討・実行していきます。株主還元については、自己株式の取得を引き続き中心的な手段として位置付けつつ、株価水準や市場環境、財務状況等を総合的に勘案しながら機動的に実施するとともに、利益成長に応じた継続的な増配を目指す方針としています。
加えて、適正な市場評価の獲得に向け、業績予想の継続的な達成やサステナビリティ対応の強化、発信する非財務情報の拡充等を通じて、資本市場との対話の推進や信頼関係の構築に努めます。
なお、これら事項は決算説明会資料や決算短信等の各種開示資料を通じて積極的な情報開示を行っています。
・IRライブラリ
https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/library.html

―――

―――

該当なし

当社の監査等委員3名は、その全員が社外取締役かつ独立役員となっていることから独立した立場で監査等委員としての責務を果たしています。また監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置しています。当該組織に専従する事務局員を配置の上、当該事務局員が監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員でない取締役の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたっています。また、当該事務局員の人事評価、人事異動等については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得て決定することとしています。

監査等委員会は内部監査室と定期的に内部監査実施状況等について情報交換を行っています。さらに、監査等委員と内部監査室は、会計監査人が都度開催する監査講評に同席することによって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題について随時意見交換等を行うことで、健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完をもって推進しています。

当社は 、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能と独立性・客観性と説明責任を強化するため、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め独立社外取締役の適切な関与を得ることとし、指名報酬諮問委員会を設置しています。
指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された3名以上の委員で構成します。委員会の独立性を確保するため、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定することとしています。
指名報酬諮問委員会は、取締役の指名、選解任、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬に関する事項その他取締役会が諮問する事項について事前に審議し、取締役会に答申を行います。取締役会は、委員会の答申内容に基づいて取締役会にて決定することとしています。
委員長：取締役監査等委員　鈴木真紀（社外取締役）
構成員：取締役　赤浦徹（社外取締役）、取締役　古森茂幹（社外取締役）
指名報酬諮問委員会の活動状況については有価証券報告書に記載しています。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を満たす者の中から独立社外取締役を選定することとしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者として社外取締役全員を独立役員に指定しています。

事業年度毎の業績向上に対する短期のインセンティブ報酬として、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対し業績連動賞与を支給します。監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個別業績連動賞与額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各事業年度の業績目標値に対する達成度合いに応じて、各取締役の職責等を勘案したうえで、毎期、更新・決定します。各事業年度において計算基礎となる個人別の賞与基準額と業績目標値の達成度合いに応じた支給係数を設定し、賞与基準額に支給係数0％～200％の範囲で乗じて計算される額を支給します。各事業年度の業績目標値には当社において重要な経営指標である連結売上高成長率及び調整後営業利益を用いています。金銭報酬全体に占める賞与基準額総額の割合は、30%程度を目安となるように設計しています。
中長期的な当社の株主価値及び企業価値の向上を目指すに当たり、当社取締役のインセンティブをより高めるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的に、当社取締役（監査等委員である者を除く）に対する非金銭報酬として、株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションの付与を実施しています。また、当社は報酬制度とは別のインセンティブ手段として、中長期的な当社の株主価値及び企業価値向上への誘因を目的に、業績目標の達成等を条件とする有償の「業績目標連動型募集新株予約権」を当社取締役（監査等委員である者を除く）に対し導入し、取締役（監査等委員である者を除く）は、自らの投資判断の下で取得することがあります。

当社グループの中長期的な成長及び企業価値向上と、対象者の受ける利益とを連動させ、会社に対する対象者の貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を採用しています。各対象者への付与数は、役職並びに期待役割（ミッショングレード）等に応じて、決定しています。

2026年5月期の個別報酬開示については、有価証券報告書に記載しております。該当役員は以下の通りです。
寺田　親弘　報酬総額102百万円（固定報酬65百万円、業績連動賞与33百万円、ストックオプション3百万円）

取締役報酬の決定方針と手続についての詳細は、本コーポレートガバナンス報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」欄の原則3-1（3）に記載の通りです。

当社では、取締役による経営監督・監査が十分に機能するよう、取締役会資料の事前配布・説明及び関連情報の提供を行い取締役会での審議の充実を図る対応を行っています。また、社外取締役で構成される監査等委員会には、その円滑な職務遂行を支援する専任の事務局員を配置し、当該事務局員による主要会議への参加、重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会の要請に応じた報告や情報提供が適時に行われています。また取締役に対する第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。

当社のコーポレートガバナンスの体制の概要は以下の通りです。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）7名（うち社外取締役2名）及び監査等委員である取締役3名（全員社外取締役）の取締役10名（常勤取締役5名、社外取締役5名）で構成しています。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者や企業法務及びコンプライアンスに精通する法律専門家並びに財務及び会計に精通する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と客観的かつ専門的な観点から経営監督及び取締役の職務執行の監査・監督を可能とする体制作りを推進しています。
また、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2026年5月期における開催回数は13回となりました。
取締役会は、法令及び定款に則り、経営計画をはじめとした重要事項についての審議・決定並びに業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行っています。
取締役会の構成員、活動状況等は、有価証券報告書に記載しています。

（経営会議）
当社は、業務執行に係る諮問機関として経営会議を設置し、取締役会及び管掌役員等の適正かつ迅速な業務執行に資する体制を整備しています。
経営会議は、常勤取締役及び管掌役員の全員で構成され、必要に応じて開催するとともに、諮問事項によっては構成員以外の者の招聘を行う等、業務執行及び意思決定の機動性と柔軟性を意識した運用を行っています。

（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や財務及び会計の知見を有する者並びに企業経営の経験を有する者が含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。
監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。
監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。2026年5月期において、監査等委員会は13回開催されました。
監査等委員会の構成員、活動状況等は、有価証券報告書に記載しています。

（指名報酬諮問委員会）
指名報酬諮問委員会については、本コーポレートガバナンス報告書「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び補足説明をご参照ください。2026年5月期において、指名報酬諮問委員会は5回開催されました。
指名報酬諮問委員会の活動状況等は、有価証券報告書に記載しています。

（指名、報酬決定等の機能）
指名・報酬の決定方法については、本コーポレートガバナンス報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」欄の原則3-1（3）及び（4）に記載の通りです。


内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況
（内部監査）
当社は、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、計画的かつ体系的な内部監査を実施しています。内部監査室は、内部監査室長1名及び所属員2名で構成しています。内部監査は、内部監査室長及び所属員に加え内部監査室長の指名を受けた内部監査人が担当し、以下の体制で監査業務を行っています。
内部監査では、当社グループの業務活動の法令、定款及び諸規程等の法令遵守状況、コンプライアンス体制の整備・運用状況、経営目的達成のための合理的・効果的な運営状況、各種資産の管理・保全状況等を監査しています。また、当社グループにて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し、かつ改善に向けた助言を行うことを目的としています。
当社の全ての事業所、部門及び国内外の子会社を対象とし、3年に1度以上の頻度で被監査対象となるように監査計画を策定し、内部監査を実施しています。また、事業の許認可や国際標準規格等の認証の取得及び維持のために必要な業務については毎年監査を実施しています。
内部監査室は、毎事業年度の監査計画を監査等委員会と連携しながら策定し、代表取締役の承認を得た上で監査を実施します。監査結果は毎月とりまとめ、代表取締役及び監査等委員会に報告しています。改善が必要な事項については被監査部門に対して是正指示を行い、改善状況をモニタリングの上、再度代表取締役及び監査等委員会に報告します。加えて、年に一度、監査結果の総括報告を取締役会に行っています。
内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っています。

（監査等委員会監査）
当社の監査等委員会は、社外取締役3名により構成されています。監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、監査等委員会で決定された監査基準、監査方針、監査計画及び監査の方法等に従い監査業務を行っています。
監査等委員会は、監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受け、監査等委員会において情報を共有しています。また、監査等委員と代表取締役社長との間で十分な意思疎通を図り相互認識を深めるため、監査上の重要課題等をテーマに意見交換を実施しています。各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っています。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。
各監査等委員の経験や能力、財務・会計・法務に関する知識・知見の有無については、本コーポレートガバナンス報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役関係】会社との関係(2)」に記載の通りです。

（会計監査の状況）
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行する公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は以下の通りです。
・業務を執行する公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 根本 剛光
指定有限責任社員・業務執行社員 戸塚 俊一郎
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 19名
その他 28名
なお、2026年8月20日開催の第19回定時株主総会において会計監査人選任議案が決議されたことにより、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人に変更となります。

当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しています。

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。

イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）
・取締役及び従業員は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款をはじめとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。
・代表取締役社長をコンプライアンスの最高責任者として、コンプライアンス体制を統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに係る方針及び施策の決定を行うとともにその状況把握に努め、コンプライアンスを推進する。
・「内部通報制度規程」を整備し、その周知及び運用により取締役及び従業員等による違法・不正・反倫理的行為の未然防止、早期発見、是正措置及び再発防止に努める。
・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づく監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。

ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報については「情報資産管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、適切に作成・保存・管理する。
・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。

ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）
・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。
・業務執行上または内部監査プロセス等において各部署で抽出されたリスクについては、発生頻度及び影響度の観点からリスク評価を行い、リスクの未然防止や早期発見に努める。
・当社事業の特性上、個人情報の適切な取扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けるとともに、「個人情報保護基本規程」を中心とした各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。
・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報セキュリティ責任者を選任し、「情報システム管理規程」を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。
・インシデントの発生及び各種リスクの顕在化に備え、迅速かつ適切に報告・管理・対応する仕組みを整備する。当社に重大な損失の発生が予測されるインシデントが発生し、または各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。

ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）
・法令、定款及び「取締役会規程」に則り、定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、経営計画をはじめとした重要事項についての審議・決定並びに業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。
・取締役会の決定及び委任に基づく機動的な業務執行を実現するべく、業務執行取締役等で構成する経営会議を設置するとともに、執行役員制度及び組織規程の整備・運用を通じて、機関、組織及び役職に関する権限と責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定及び業務執行体制を構築する。

ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）
・当社及び子会社から構成されるSansanグループは、グループ共通で適用される方針及び規程、各会社の経営理念及び行動準則並びに各会社に適用される法令及び定款をはじめとする社内規程をそれぞれ遵守し、高い倫理観に基づく適正な事業活動を行うことを方針として掲げ、公明正大かつ責任あるビジネスの展開に努め、Sansanグループの持続的成長に資するものとする。
・子会社に対する経営関与についての基本方針として、「子会社管理規程」を制定し、子会社との間で経営管理契約を締結することにより、子会社の事業運営における重要事項について当社の承認または当社への報告を求める体制を整備する等、グループガバナンスが機能する体制を整備する。
・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。

ヘ）財務報告に係る内部統制体制（財務報告の適正性を確保するための体制）
・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。
・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題（不備）が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備する。
・IT（情報インフラ）について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について適切に対応する。

ト）監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)（監査等委員会事務局員の独立性）（監査等委員会事務局員への指示実効性確保）
・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。
・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属し、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得る。

チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査等委員会への報告体制)
・取締役及び従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
・「内部通報制度規程」の運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。

リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保のための体制)
・監査等委員または監査等委員会事務局員は取締役会その他の重要な会議に出席し、監査に必要な情報収集を行うことで、監査の効率性と実効性を確保する。
・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、内部監査室からの監査計画及び監査結果の報告を受ける等、監査機関との情報交換を随時行う。
・内部通報制度をはじめとするコンプライアンス体制の運用状況について、定期的に監査等委員会へ報告する。
・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社内外への掲示と各社内規程の整備・運用を通じた遵守体制の確保維持により、公明正大かつ責任ある企業活動に努めています。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（ａ）社内規程の整備状況
当社は、全役職員が「反社会的勢力に対する基本方針」をはじめとした社内規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組む体制を整えています。
また、「販売管理の反社会的勢力の調査に関する細則」及び「購買外注業務の取引に関する細則」を業務規程として制定し、反社会的勢力との取引を発生させない体制を整えています。

（ｂ）対応統括部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応体制として以下の体制を構築しています。
・統括責任者：コーポレート本部管掌役員
・統括部門：法務部門
・対応部門：取引先に対する対応部門

（ｃ）反社会的勢力排除の対応方法
ⅰ．新規取引先・株主・役職員について
原則として、民間の調査ツールを用い、反社会的勢力との関係の有無を調査しています。
取引の開始時には、各種契約書等において、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係を持った場合」の契約解除条項を明記することとしています。
ⅱ．既取引先等について
既存の全取引先について、民間の調査ツールを用い、反社会的勢力との関係の有無を調査しています。また、通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しています。
ⅲ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
速やかに取引関係等を解消する体制をとっています。

（ｄ）外部の専門機関との連携状況
外部講習会やセミナー等を通じて、反社会的勢力との関係排除の重要性について研鑽を重ねています。また、所轄警察担当係及び加盟暴力追放運動推進センター・顧問弁護士と連携体制を構築しています。

（ｅ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応統括部門に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しています。

（ｆ）研修活動の実施状況
当社は、新入社員の入社時に提出する誓約書にて、反社会的勢力に該当しないことの誓約を行っており、誓約に当たって反社会的勢力排除の重要性を説明しています。

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当社のコーポレートガバナンス体制及び適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しています。