当社は、設立時より「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」を企業理念に掲げ、グループにおいてこれを共有し、経営判断の拠り所としております。当社グループは、全てのステークホルダーと信頼関係を築き、持続的な成長と発展を遂げるため、経営の健全性、遵法性及び透明性の確立が不可欠であると認識しており、そのための経営体制を構築することを、コーポレート・ガバナンスの取組みの基本方針としております。また、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

2021年6月の改訂後のコードに基づき、記載しています。当社は全ての基本原則を実施しております。

[補充原則1-2④]
当社は、すべての株主が適切に議決権を行使できるよう、招集通知の英訳を行うとともに、議決権電子行使プラットフォームの利用により、株主の利便性を確保するよう努めております。
[原則1-4]政策保有株式
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。なお、当社グループは、政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。なお、当連結会計年度末におきまして、投資有価証券として614百万円を計上しておりますが、これらは、事業運営上の関係性や取引関係強化の観点から、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資すると判断し、その保有意義や経済合理性等を総合的に勘案して取得したものであり、係る保有においても、保有先の会社が当社の株式を保有するような、相互保有は行っておりません。　　
　個別の政策保有株式については四半期毎に取引実績、時価等を踏まえて、保有に伴う便益やリスク等を検証し、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分又は縮減する基本方針のもと、経済合理性等の検証を行い、金額等の重要性に照らし、経営会議もしくは取締役会で審議の上、売却等の対応を検討し、決定します。

[原則1-7]関連当事者間の取引
当社は、関連当事者を定期的に調査・特定し、関連当事者との取引の有無及びその重要性を確認しております。開示対象となる関連当事者取引については、法令等に基づき適切に開示を行います。
また、当社役員、主要株主その他の関連当事者との取引については、その必要性及び合理性に加え、取引条件の妥当性や会社及び株主共同の利益を害するおそれがないことを十分に確認しております。重要な関連当事者取引については、事前に取締役会に付議し、その内容及び条件等について審議の上、承認することとしております。

[補充原則2-4①]中核人材の登用における多様性の確保
当社グループは、持続的かつ自律的な成長のためには、当社の理念に共感し高い意欲を持つとともに、自律的成長が可能な優秀な人材の採用及び確保、並びにその育成は重要であると認識しております。また、性別や国籍、価値観にとらわれず、一人ひとりの個性を生かすダイバーシティ＆インクルージョンを重視し、ジェンダーや高齢者、障碍者等によらず働きやすい環境整備に努め、多様な働き方の整備や福利厚生の充実を図るとともに、啓蒙活動を含めた教育体制の充実を図っております。加えて、2027年３月期より新たな人事評価制度を導入し、役割と責任を明確化するとともに、自律的な成長と挑戦を促す仕組みへと見直しを行いました。
具体的な数値目標としては、女性の管理職比率を中期的に従業員の男女比率等同等割合（約35%）とするKPIを設定しております。（2026年3月期末時点で30.3％）

[原則3-1］情報開示の充実
（１） 当社の目指すところ（経営理念）及び経営戦略及び経営計画資料は、それぞれ当社のコーポレートサイトに開示しておりますので、以下のURLをご参照ください。
https://minkabu.co.jp/company/
https://minkabu.co.jp/ir/
（２） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書の「1.1.基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（３） 取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、本報告書の「2.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
（４） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く）候補の指名を行うに当たっての手続きについては、本報告書の「2.2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりであります。
（５） 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任についての説明は、当社のコーポレートサイトの定時株主総会交付書面に掲載しておりますので、以下のURLをご参照ください。
https://global-assets.irdirect.jp/pdf/menu_file/4436/20250605101056_3153.pdf

[補充原則3-1②]
当社の外国人株式保有比率は10%未満でありますが、投資家の多様性や利便性を考慮し、英文での情報開示（株主総会招集通知、決算短信、決算説明資料、各種適時開示資料等）を積極的に進めております。各情報開示資料は当社コーポレートサイトのＩＲページ（English）に掲載しております。
https://minkabu.co.jp/en/ir/library

[補充原則3-1③]サステナビリティについての取り組み等
当社グループは、サステナビリティ経営に対する基本方針や施策の決定等を行う機関として、サステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティの課題（マテリアリティ）の特定にあたっては、当社グループと関係の深い社会的課題を、社会的課題への貢献・ステークホルダーの期待と、当社グループの成長の影響度と２つの視点で時間軸も加味して評価し、重要度の高い課題を抽出しております。2026年３月期におきましては、選択と集中による黒字化転換に重きをおきつつ、継続してソリューション事業・メディア事業を軸とし、事業を推進してまいりました。当社グループは、社会の様々なテーマと繋がり、生活や社会の変化にも寄与するべく、テクノロジーを活用し新たな価値を生み出すと共に、これらのマテリアリティの解決を通じて持続可能な社会の実現と当社グループの成長並びに企業価値の向上に継続的に取り組んでまいります。
また、人的資本に関しては、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材の採用及び確保、並びにその育成は重要であると認識しております。そのため、性別や国籍、価値観にとらわれず、一人ひとりの個性を生かすダイバーシティ＆インクルージョンを重視し、ジェンダーや高齢者、障碍者等によらず働きやすい環境整備に努め、多様な働き方の整備や福利厚生の充実を図るとともに、啓蒙活動を含めた教育体制の充実を図っております。個々人の自己の成長と当社グループへの貢献が相互にリンクすることを実感することで、高いモチベーションを持って自律的に働くことのできる環境の整備を継続して推進してまいります。
また、気候変動に対する取り組みといたしまして当社は、2021年８月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD)による提言への賛同を表明しております。今後も環境に配慮した事業活動を継続することで、持続可能な社会の実現への貢献と、当社グループの成長を図ってまいります。
当社グループのサステナビリティ全般に関する取り組みは、以下のURLに開示しております。
https://minkabu.co.jp/esg

[補充原則4-1①]取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）
当社の取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規程」において定めています。それ以外の業務執行の決定については、業務執行取締役に委任しており、その内容は職務権限規程等の社内規程において明確に定めています。

[補充原則4-10①]独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会の設置
当社は2025年４月より、役員人事と報酬決定のプロセスを連動させることで、より適切な人事戦略を可能にするほか、委員の重複を避け、運営上の効率化を図る目的で、これまで個別に設置していた指名委員会と報酬委員会を一本化し、指名報酬委員会へ再編致しました。指名報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役２名を含む３名で構成し、内部統制の充実を図っております。

[補充原則4-11①]取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社では、2025年３月期までの３期連続の連結経常損失計上という厳しい業績を踏まえ、2025年６月に、各取締役の役割と責任をより明確化するとともに迅速な意思決定を図るべく、取締役会をスリム化し、取締役の人数を半数に致しました。本方針を継続し、当社の取締役会は社外取締役３名を含む、合計５名（伴将行：代表取締役社長、矢口順子：取締役、吉村貞彦：監査等委員である取締役（社外取締役）、石橋省三：監査等委員である取締役（社外取締役）、尾﨑恒康：監査等委員である取締役（社外取締役））により構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。当社取締役のスキルマトリックスは、当該報告書の最終頁に記載しております。

[補充原則4-11②]取締役の重要な兼任状況は、当社のコーポレートサイトの定時株主総会交付書面に掲載しておりますので、以下のURLをご参照ください。
https://global-assets.irdirect.jp/pdf/menu_file/4436/20250605101056_3153.pdf

[補充原則4-11-③]取締役会の実効性についての分析・評価
当社は取締役会（任意設置の指名、報酬委員会を含む）の実効性向上のため、全取締役へのアンケートによる自己評価を実施し、その結果を基に取締役会において議論し評価を行いました。その結果、当社取締役会は、業務執行機関及び監督機関として有効に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。
なお、取締役会の実効性に関する評価結果の概要につきましては当社のコーポレートサイトに開示しておりますので、以下のURLをご参照ください。
https://global-assets.irdirect.jp/pdf/tdnet/batch/140120250521560805.pdf

[原則5-1]株主との建設的な対話に関する方針
当社グループの株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のURLに開示しております。
https://minkabu.co.jp/ir/policy

１．2024年６月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2024年６月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
大量保有者 ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号　丸の内トラストタワー本館
保有株券等の数 株式　400,500株
株券等保有割合 2.67％

２．2024年６月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノルウェー銀行（Norges Bank）が2024年６月５日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としてノルウェー銀行（Norges Bank）について、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
大量保有者 ノルウェー銀行(Norges Bank)
住所 ノルウェー オスロ N-0107 セントラム私書箱1179 バンクプラッセン2
保有株券等の数 株式　674,000株
株券等保有割合 4.50％

―――

該当事項はありません。

監査等委員は、適切な情報の伝達、十分な情報の収集、会計監査人や内部監査室との緊密な連携を実現できていることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりません。監査等委員会がその職務を補助する取締役及び使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人を置き、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとしております。

■監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会は、会計監査人より、監査の基本方針や重点監査事項の記載のある監査計画を入手し、当該記述に関する意見交換を実施する他、四半期決算及び決算に関わる会計監査結果について、監査等委員会が会計監査人より定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて適宜意見交換を行っており、その内容を監査業務に反映しております。
■監査等委員会と内部監査部門の連携状況
内部監査部門は、監査等委員会に対し定期的に業務監査内容についての報告を行うとともに、常時意見交換を行い、連携を密にし監査の実効性向上を図っています。
■監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、必要に応じて定期的に情報交換を行う事により、適切な監査を行うための連携強化に努めております。

取締役会の任意設置機関として、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬並びに取締役の選解任候補決定プロセスの透明性及び客観性の向上を図っております。

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中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、取締役、従業員等へのインセンティブとしてストックオプション制度を導入しております。

2026年3月31日時点の付与状況は以下のとおりであります。
取締役500個、従業員他1,783個

報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。
監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

監査等委員でない取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の担当領域の規模や責任、経営に与える影響の大きさ等に鑑み、取締役会の委任を受け、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会にて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会での協議により決定しております。

社外取締役のサポートは基本的に経営管理統括本部が行い、取締役会をはじめとする重要会議の資料の配布や会計監査に関する情報を提供しております。また、社外取締役である監査等委員も、週次で開催される経営会議、半期に１度開催されるコンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会へのオブザーバー参加など、当社の事業並びに組織運営の状況等を直接把握し、他の社外取締役に必要に応じ共有し得る体制となっており、独立役員が期待される役割を果たすための環境は整備されていると考えております。その他、内部監査に関する情報は内部監査室又は各内部監査担当者より報告し、情報の共有を図っております。

当社の機関設計は取締役会、監査等委員会及び会計監査人設置会社であり、社長直下組織として内部監査室を設置し、これらを軸にコーポレート・ガバナンスの維持強化を図っております。
取締役会は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）2名、監査等委員である取締役（社外取締役）3名で構成され、毎月半ばまでに開催し重要事項の決定及び事業の状況等の報告を行っております。資料は事前に配布され、各取締役が会議に先立ち各議案や報告内容等を確認検討する十分な時間を確保するとともに、取締役会に先立って開催される監査等委員会においては、適宜、監査等委員会としての意見形成がなされております。取締役会においては、各取締役から忌憚ない意見が出され、健全な議論がなされており、業務執行にかかる取締役相互の監査・監督がなされております。
また、監査等委員会に関しましては、前述のとおり社外取締役３名で構成し、取締役会の前に開催されております。また、監査等委員は、常勤取締役との日常的な意見交換や、週次で開催される経営会議への出席や稟議の閲覧などを通じ、監査を行っており、ガバナンスの重要な機能が担われているものと考えております。更に、内部監査に関し、専任担当者はおりませんが、社長直下組織として内部監査室を設置して独立的な監査が可能な体制を構築し、各担当者におきましても所属する担当部署の監査を行わないよう配慮しております。監査等委員会や会計監査人とも適宜連携が図られており、三様監査が機能しているものと認識しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名については、取締役会の委任を受け、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会で審議し決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の担当領域の規模や責任、経営に与える影響の大きさ等に鑑み、取締役会の委任を受け、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会にて決定しております。報酬につきましては社内取締役と社外取締役で算定方法を区別する具体的な方針は定めておりません。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会での協議により決定しております。なお、2025年4月より、役員人事と報酬決定のプロセスを連動させることで、より適切な人事戦略を可能にするほか、委員の重複を避け、運営上の効率化を図る目的で現行の報酬委員会及び指名委員会を一本化し、指名報酬委員会とすることと致しました。

監査等委員会に関しましては、各監査等委員が取締役として取締役会での議決権を有すること、その全員が社外取締役であること等から、業務執行と監督の分離を保持しつつ、強い監督機能が発揮されるものと考えております。加えて指名報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬並びに取締役の選解任候補決定プロセスの透明性及び客観性の向上を図っております。また、コンプライアンス委員会及び内部監査室の設置により、コンプライアンス体制を整備するとともに、執行役員制度の導入及び経営会議の設置により、迅速な意思決定並びに経営活動の効率化を図っております。更に、意思決定の過程における重要な法的判断については、顧問弁護士と連携を図り、これら各機関が相互に密接に連携することにより、経営及び業務執行の健全性、透明性、遵法性、並びに効率性の確保を図っております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制整備を図る目的で、以下のとおり、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①　事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を
「コンプライアンス基本方針」として定め、当社グループの役員及び使用人に周知徹底を図る。
②　コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり
遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体
制を構築する。
③　定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
④　「内部通報処理規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプ
ライアンスに対する相談機能を強化する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」並びに「電子取引データの訂正及び削除の防止に関する事務処理規程」に基づき、定められた方法及び期間にて保存するものとする。
c.損失の危険（以下「リスク」という。）の管理に関する規程その他の体制
①　サステナビリティ委員会を設置し、全社経営レベルのリスクを抽出・選定し、その対応策を策定
する。
②　経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適
切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。
③　リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規
程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とす
る対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　毎月、原則最低１回取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項並びに経営に関する重要
事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。
②　環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算
を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権
限規程」により、取締役、使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。
③　執行役員制度を導入し、権限委譲を行うことで業務執行体制を明確化するとともに、機動的かつ
効率的な経営体制を構築する。
④　取締役会の任意設置機関として、半数以上を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置
し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬並びに取締役の選解任候補決定プロセスの透
明性及び客観性の向上を図る。
e.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
①　「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。
②　連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社監査等委員が必要に応
じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
f.監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
①　監査等委員会から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置す
るものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については相談し、検討する。
②　前号の使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の意見を聴取し尊重した上で行うも
のとし、その指揮命令権は監査等委員会にあり、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの
独立性を確保する。
g.　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求める。
h.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　代表取締役社長と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。
②　監査等委員は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。
③　監査等委員は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。
i.反社会的勢力を排除するための体制
①　当社及び子会社は、「コンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組
むこととする。
②　警察当局や特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共
有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

当社グループ及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関係は無いと認識しています。

当社グループは、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月　犯罪対策閣僚会議幹部会申し合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って運営を徹底すべく、「反社会的勢力排除規程」及びその具体的細則を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、当社グループ及び全ての役員、従業員の反社会的勢力との遮断の周知徹底を図っております。併せて、取引先との間で締結する基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。

本書提出日現在、特別な買収防衛策を導入しておりません。また、具体的な導入予定はありません。

現在のコーポレート・ガバナンス体制図、適時開示にかかる社内体制の状況、及び取締役スキルマトリックスについては、次のとおりであります。