当社は、「いい未来を作る」を企業理念に掲げ、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並びに当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

当社は、グロース上場企業として、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式431,503株があります。
（注）２ 2026年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ヴォイチェフ　ヤクブ　ポドバス（Wojciech Jakub Podobas）が2026年３月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年４月30日時点における実質所有株式数の確認がで きませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称
ヴォイチェフ ヤクブ ポドバス
（Wojciech Jakub Podobas）


住所
Dubai, United Arab Emirates


保有株券等の数（株）701,100
株券等保有割合（％）3.56

保有株券等の数（株）計701,100
株券等保有割合（％）計3.56

(注)３　2026年５月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2026年４月30日現在で以下の株式を所有 している旨が記載されているものの、当社として2026年４月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には 含めておりません。

氏名又は名称 　　　　
アセットマネジメントOne株式会社

住所
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

保有株券等の数(株)1,250,900
株券等保有割合(％)6.35

保有株券等の数(株) 計1,250,900
株券等保有割合(％)　計6.35

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監査役、会計監査人、内部監査人は、監査を有効かつ効率的に実施するため、適宜情報交換を行っております。内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に1回以上の頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。また、四半期ごとに監査役、会計監査人及び内部監査人で三者ミーティングを実施し、情報共有を図っております。

独立役員の要件を充たす社外役員は、全て独立役員として選任しております。

中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、役員・従業員へのインセンティブとしてストックオプション制度を導入しております。また取締役及び執行役員、管理職である従業員等に当社の企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的として、譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型業績連動型株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的にストックオプション制度を導入しております。付与数については、業績への貢献度や将来の期待を総合的に勘案した上で決定しております。

報酬額の総額が 1 億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

1. 基本方針　
　取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

2. 決定方針の内容の概要
　取締役の報酬は、金銭報酬である①基本報酬及び②賞与、並びに非金銭報酬である③譲渡制限付株式報酬（RS）、④事後交付型業績連動型株式報酬（PSU）、⑤業績連動型譲渡制限付株式報酬（PSURS）及び⑥ストックオプション（SO）の組み合わせとします。複数の非金銭報酬制度（③～⑥）の導入により、取締役が当社の株式価値を認識し、取締役の報酬と当社業績との連動性をより一層高め、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とします。

①基本報酬に関する方針
個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とし、各取締役の前年度の報酬を基本に、前年度の管掌部門の成績や業務の達成度を加味して算出した額を月例の固定報酬として決定します。

②賞与に関する方針
上記基本報酬とは別個に、各取締役の役位及び職務内容、前年度の管掌部門の成績や業務の達成度を加味して算出した額を、一定の時期に賞与として支給します。

③譲渡制限付株式報酬 （RS）に関する方針
譲渡制限期間を付与対象者の任期と同期間とする譲渡制限付株式を、一定の時期に付与します。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて取締役会において決定します。

④事後交付型業績連動型株式報酬（PSU）及び⑤業績連動型譲渡制限付株式報酬（PSURS）に関する方針
PSUは、各事業年度の業績目標の達成度合いに応じた株式数を、当該事業年度終了後の一定の時期に交付する制度です。業績目標に用いる具体的な指標は、ARR（年間経常収益）、売上高その他の経営指標のうちから、その時々の経営環境及び事業戦略を踏まえて取締役会において決定します。PSU及びPSURSは、PSUと同様の業績連動の仕組みに加え、交付する株式に一定期間の譲渡制限を付す制度であり、株式価値との連動をより長期的に意識させることを目的とします。
いずれの制度も、事業年度終了後の一定の時期に支給し、支給株式数は以下の算定式により決定します。
　基準交付株式数 × 支給率
※基準交付株式数：各対象取締役の職位等を考慮して取締役会において決定します。
※支給率：評価期間における業績目標の達成率に応じて、0%から200%の範囲で算定します。

⑥ストックオプション（SO）に関する方針
ストックオプションは、株価の上昇益を取締役と株主が共有することで、企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入する制度です。付与の時期・個数・条件については、取締役会において決定します。

3. 報酬等の割合に関する決定方針
　取締役の報酬の種類別の割合については、役位、職責、功績、当社株式の保有数、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえ、企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるために適切な割合となるよう決定します。

4. 決定権限と手続
　個人別の基本報酬、賞与及び非金銭報酬については、代表取締役が各取締役の前年度の報酬の額及び各取締役の担当事業の業績や職責等を踏まえて作成した報酬案を、取締役会にて審議し決議します。

5. 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日
取締役の報酬限度額を2026年７月29日開催の定時株主総会にて、年額400百万円以内（ただし、使用人の給与分は含まない。）（社外取締役については70百万円以内） と、監査役の報酬限度額を2024年７月29日開催の定時株主総会にて、年額50百万円以内とそれぞれ決議しております。
また、2021年７月28日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（RS）及び事後交付型業績連動型株式報酬制度（PSU）の導入が決議されており、さらに2026年７月29日開催の定時株主総会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（PSURS）の導入及びPSU制度の一部改定が決議されております。当該株式報酬に係る報酬総額は、上記報酬枠の範囲内にて、年額200百万円以内（社外取締役については40百万円以内）とそれぞれ決議しております。

社外取締役へのサポートは管理部が行っております。取締役会に付議される議案については、事前に社外取締役及び社外監査役に対して送付のうえ、必要に応じて議案内容を説明しております。

当社では、２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項の（アドバイザリーボード）に記載している相談・助言を目的として、元代表取締役をアドバイザーとして任命しております。アドバイザーの選任は取締役会の決議に基づき行われ、業務執行権限や経営上の意思決定権限は付与しておりません。

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し、有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、内部監査人を設け適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については顧問弁護士等と連携する体制をとっております。

(取締役会・役員体制)
取締役会は５名体制で構成されております。取締役会は、毎月概ね 15 日に実施しております。現在の取締役会出席メンバーは、取締役５名(内、社外２名)と、監査役３名(内、非常勤２名)の計８名となっております。
職務権限規程で決裁権限を明確化し、重要な意思決定については、取締役会において決定しております。また毎月の取締役会を通じて、業務執行状況を把握するとともに、職務権限・業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。

(監査役会)
当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。監査役会は、原則月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査人及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(内部監査)
当社は代表取締役の直轄の組織として内部監査人１名を配置しております。内部監査人は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役及び被監査部門へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。

(コンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。

(アドバイザリーボード)
当社は、経営陣から独立した立場からの専門的な助言を得ることを目的として、アドバイザリーボードを設置しております。アドバイザリーボードは、2011年に当社の主力サービスであるクラウド型POSレジ「スマレジ」を立ち上げ、10年以上にわたり取締役として経営に携わった山本博士及び湊隆太朗の両名（2025年７月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任）を含む、当社事業に深い知見を有する社外の専門家４名で構成されております。設置当初は新経営体制への円滑な移行に関する助言を中心としておりましたが、以下の領域に加え、現在は中期経営計画の実行及びプライム市場への移行準備を見据えた助言を受けております。
地引　一由（決済事業に関する助言）
徳田　誠（IR資料やコーポレートサイト制作に関する助言）
湊　隆太朗（サービスの機能開発に関する助言）
山本　博士（経営や資本政策に関する助言）

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業内容と事業規模及び経営の効率化等を勘案し、監査役会制度を採用し、独立役員としての要件を充たしている社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能すると判断しております。

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおり
であります。
ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「スマレジ企業倫理行動規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

(2) 当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。

(3) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査役会に報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

(2) 取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

(2) 経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

(2) 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

(3) 迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。

ｅ　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　①当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「スマレジ企業倫理行動規程」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。
　②内部監査担当者は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告する。

(5) その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。

ｆ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき者として相応しい者を任命することとする。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役が独自に行うものとする。

(2) 監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。

(3) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ｇ　取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役会に報告する体制を整備する。

(2) 重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、常勤監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査役会から要求のあった文書等は随時提供する。

(3) 監査役会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。

(4) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｈ　財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2) 内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

1. 当社は、「スマレジ企業倫理行動規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。

2. 反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。