当社は、長期的・継続的に企業価値を向上させることを経営の重要課題と位置付けており、株主、取引先、従業員等のステークホルダーと良好な関係の維持・発展を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。
そのため、経営環境の変化に対応した迅速で合理的な意思決定体制、実効性ある内部統制システムの構築、説明責任を果たすための適時適切な情報開示の実施等により、更なるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

―――

―――

株式会社エラン(以下、エラン社)は、当社の大株主であるとともに、当社はエラン社の持分法適用会社に該当します。また、当社の取締役 5 名のうち、社外取締役の 1 名は、エラン社の社外取締役を務めております。企業価値の向上、コーポレートガバナンスの強化等の当社の経営課題への対応を含め、独立的な立場からの当社の経営に対する提言等を実施しております。
当社とエラン社の間においては、資本業務提携契約を締結しています。当社とエラン社の間における取引にあたっては、その他の取引先と同様の条件において実施するとともに、関連当事者取引における取引の事前承認及び管理を実施しています。
なお、当社における経営判断・執行については、株主総会の議題に対する各株主の議決権の行使を除き、当社の自主性及び独立性が尊重されています。

2025年９月12日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問委員会として「取締役報酬委員会」を設置することを決議しております。
本委員会の 設置目的は、取締役の報酬に関する意思決定に独立役員である社外取締役が関与することにより、 その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とします。
当委員会の役割は、主に以下の事項についての取締役会への答申であります。
(1)当社の取締役が受ける報酬等の方針の策定及び改定
(2)当社の取締役が受ける報酬に関する開示内容の確認
(3)当社の取締役が受ける個人別の報酬等の内容
なお、委員長を独立社外取締役としており、独立社外役員が過半数を占める構成としております。

開催状況について
2025年10月期において、取締役報酬委員会は開催しておりません。
2026年10月期の本書提出日現在までにおいて、取締役報酬委員会を２回開催しており、出席率は100％になります。
主な審議内容
・従業員も含めた報酬全体像の設計
・取締役の報酬設計の基本方針
・競合他社分析を踏まえた報酬スキームの検討

内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。具体的には、会計監査上のリスクに関しては、監査法人からの監査計画説明と監査結果報告のミーティングの中で、監査役や内部監査と情報共有しております。監査役と内部監査の連携としては、内部監査担当者と常勤監査役が毎月定例 MTG を実施し、内部監査及び監査役監査の実施状況の報告や内部統制上の課題の共有を行っております。

当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないものとして、独立役員としての資格を満たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。

企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、中長期的な企業価値の向上を目的として導入しております。

中長期的な業績及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、取締役、従業員等へのインセンティブとしてストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

１．基本方針
当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役(社外取締役を除く。)の報酬決定に際しては、各取締役の役割・責務・貢献、優秀な人材の獲得やリテンションのための報酬水準、並びに業績の向上及び株主利益の追及の動機付けとなる報酬体系を勘案し適切な水準とすることを基本方針としております。具体的には取締役（社外取締役を除く。）の報酬は各取締役の役位、職責、在任年数及びその他会社の業績等を総合的に考慮した固定報酬、業績連動報酬等（役員賞与）及び株式報酬等から構成しております。
なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとしております。監査役については、監査を適切に行うための独立した立場であることから、固定報酬のみとしております。
２．業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針
取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数及びその他会社の業績等を総合的に考慮して決定しております。
３．業績連動報酬等に関する決定方針
取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるインセンティブ付与を目的として、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示す事業年度ごとの営業利益の目標達成度合に応じて算出された額を賞与として、毎年、一定の時期に支給する事としております。
４．非金銭報酬等に関する決定方針
取締役（社外取締役を除く。）に対しては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、株主総会において金銭報酬と別枠で承認を得た報酬上限額及び個数の範囲内において、ストックオプション（新株予約権）を付与する事としております。個別の取締役に付与するストックオプションの個数は、回次別に付与時点における個別の取締役の役位、職責、在任年数及びその他会社の業績等を総合的に考慮して決定しております。
５．報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針
取締役（社外取締役を除く。）について、報酬等の種類ごとの割合は、業績指標100％達成時において、おおよその目安として固定報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝58％：２％：40％としております。
なお、社外取締役については、固定報酬を100％としております。監査役については、固定報酬を100％としております。
６．報酬等を与える時期又は条件に関する決定方針
固定報酬は、月例の固定金銭報酬とする事としております。また、業績連動報酬等である賞与を支給する場合は定時株主総会終了後の取締役会が決定した日に年１回支給する事としております。非金銭報酬等は、その支給時期や条件等については、ストックオプションの回次別に、付与時点における会社業績、職責等に応じて都度決定する事としております。

社外取締役及び社外監査役をサポートするための専任の担当者は設けておりませんが、取締役会資料を事前配布し、社外取締役が検討する時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明・補足説明を実施しております。

a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(代表取締役社長 大和新、取締役 COO 福島信広、取締役 CFO 相馬知明、社外取締役 石塚明、社外取締役 大西秀亜)で構成されております。代表取締役社長である大和新を議長とし、法令及び定款並びに社内規程に定められた事項の決議のほか、重要な業務執行の決定を行い、各取締役の相互牽制により各業務執行取締役の職務の監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制を取っております。また、取締役会には監査役3名(常勤監査役・社外監査役 山野智也子、社外監査役 郡司昌恭、社外監査役 後藤類)も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
b.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(常勤監査役・社外監査役 山野智也子、社外監査役 郡司昌恭、社外監査役 後藤類)で構成されております。常勤監査役である山野智也子を議長とし、原則として毎月1回開催されており、必要に応じて臨時で開催しております。監査役は取締役会への出席や各取締役との面談を通じて、また常勤監査役を中心に当社の日常的な事業活動を通じて、各取締役の職務執行の監督を行っております。さらに、常勤監査役は経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会への出席を通じて、監査役として意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査室と連携しながら、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
c.経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長 大和新、取締役 COO 福島信広、取締役 CFO 相馬知明により構成されており、常勤監査役・社外監査役 山野智也子がオブザーバー参加しております。代表取締役社長である大和新を議長とし、原則として毎週1回開催しております。経営会議は、持続的な成長のための意思決定会議として、会社の経営と執行に関する重要な事項についての決議、審議、報告を行っております。
d. 取締役報酬委員会
当社では、独立社外取締役 大西秀亜を委員長とし、独立社外役員 後藤類、代表取締役社長 大和新を委員とした取締役報酬委員会を設置しております。当社の報酬委員会は、参加する委員の過半数が独立社外役員で構成されており、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等の決定等に関するプロセスの公正性、透明性及び客観性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役の報酬等について審議し、取締役会への答申を行うこととしております。
e.コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、代表取締役社長 大和新を委員長、取締役 CFO 相馬知明を統括責任者とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関する事項の協議や法令等の遵守状況の情報共有、リスクの洗い出し・評価・必要な対応策の策定等を行っております。委員会には委員長の指名する者(常勤取締役、執行役員、関連部署社員)が委員として参加するとともに、オブザーバーとして常勤監査役及び内部監査室長が参加しております。
f.内部監査室
当社は、法令及び社内規程の遵守、効果的・効率的な業務の運営管理を目的として、代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社の全ての部門を監査対象とし、業務監査及び会計監査並びに代表取締役の特命により実施する特命監査を行うこととしております。業務監査は原則として年1回、全ての部門に対して実施しております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携して、効率的な内部監査の実施に努めております。
g.会計監査人
当社は、ES ネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化や業務執行の適正性の確保のためには、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが有効であると判断し、監査役会設置会社を選択しております。
具体的には、独立した外部の視点からのチェック体制の強化を図るため、監査役3名全員が社外監査役となっております。また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、取締役5名のうち2名を社外取締役とするとともに、執行役員制度を採用しております。なお、現状当社では、当該制度の執行役員に該当する役職員はおりませんが、将来的な経営体制の強化・高度化にあたり、執行役員を選任する可能性があります。

当社は、有価証券上場規程第 439 条で定める体制を構築するため、2023 年9月 15 日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当該基本方針で定めた体制及び事項は次のとおりであります。
1.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(2)役職員は、法令・定款・社内規程等の定めに従い、職務を執行する。
(3)取締役及び使用人が法令等に則った業務執行を行うため、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底を図る 。
(4)不正行為等の早期発見と是正を目的に、「内部通報規程」に基づく内部通報制度を構築し、内部通報のための窓口を設置する。
(5)内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合しているかを確認する。また、内部監査担当者はその結果を代表取締役に報告する。
(6)監査役は「監査役監査基準」に基づき取締役の職務執行状況について監査を実施する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、職務の執行に係る情報が記録された重要な文書及び電磁的記録については、「文書管理規程」「情報システム管理規程」等に従い適切に保存・管理する。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直しを行う。
(2)取締役及び監査役は、いつでも保存された文書・情報を閲覧できる。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を制定し、法令遵守及びリスク管理活動を推進する。
(2)コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、委員会においてコンプライアンスに関する事項の協議・法令等の遵守状況の情報共有及びリスクの洗い出し・評価・必要な対応策の策定等を行う。
(3)不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に従い、迅速かつ適切に対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える 。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な意思決定を行う。
(2)毎週、社長・業務執行取締役・執行役員が出席する経営会議を開催することで、経営状況の共有を行うとともに各組織の活動状況を把握する。
(3)「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「稟議規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。
(4)各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を配置し、所定の権限のもとで職務執行を行うとともに、業務執行状況を取締役会に報告する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を配置する。
6.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役の職務を補助すべき使用人の職務に関しては、取締役等の指揮命令を受けない。
(2)監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事考課、懲戒処分等については、監査役の同意を得た上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令に従う旨を、取締役及び使用人に周知徹
底する。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、議事録や稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(2)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、経営上重要な事項について監査役に報告し、監査役と情報を共有する。
(3)取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、遅滞なく監査役に報告する。
9.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求が行われたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の精算処理を行う。
11.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
(2)監査役は内部監査担当者と定期的に会合を開き、お互いの監査情報を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
(3)監査役は会計監査人と意見や情報の交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(4)監査役は、代表取締役と定期的に会合を開き、意見交換を行う。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用及び評価を継続的に実施し、発生した不備に対して必要な是正措置を講じる。
13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力との取引を含めた一切の関係遮断を行う旨を
定め、全ての役職員への周知徹底を行う。
(2)反社会的勢力による不当要求等に関しては、警察や弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力による被害の防止を図る体制を整備する。

当社、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は反社会的勢力との関係はないと認識しております。
当社では、反社会的勢力に係る対応についての主管部署は Corporate Design Department とし、反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、当社の「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づき、取引開始前に日経テレコンやグーグル検索にてチェックしています。継続既存取引先に対しては、1年に一度、新規取引先の手順に則り調査を実施しております。また、従業員については入社時に、役員については就任時に、株主については移動時に反社チェックを行っております。
なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。
また、従業員への啓蒙活動の実施及び警察、暴力団追放運動推進センターや顧問弁護士などの外部専門機関との連携を行っております。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。