当社は「世界中の無駄を10％削減する」をビジョンに掲げ、企業価値向上に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの徹底は、事業拡大する上で重要課題と位置づけており、法令、社会規範、倫理などのルールに基づいて企業活動ができるよう取り組んでおります。
また、ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず企業倫理の確立を目的とし、役職員のモラル向上に努めています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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当該取締役及び使用人の執行からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会が必要とする場合、監査等委員会の職務の補助をする取締役及び使用人を配置します。当該取締役及び使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。当該取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に基づき各部署との意見交換や必要な会議への出席を随時行うことができます。

監査等委員会は、会計監査人（太陽有限責任監査法人）からその職務の執行状況について報告を受け、定期的に意見及び情報の交換を行うなど緊密な連携を図っております。
また、内部監査部門より内部監査の結果及び改善状況ならびに財務報告に係る内部統制の評価の状況等について報告を受けるほか、必要に応じて、内部監査計画の変更、追加監査及び必要な調査等について、内部監査部門に勧告を行っております。

取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会及び報酬委員会を設置いたしました。
指名委員会は、社外取締役３名、社内取締役１名及び代表取締役で構成されており、委員会の決議により選任された議長が会議を主宰しております。
報酬委員会は、社外取締役２名、社内取締役１名で構成されており、委員会の決議により選任された議長が会議を主宰しております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の企業価値の向上に対する意欲・士気を高めることを目的として、業績連動報酬制度、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社の業績向上と当社に貢献のある取締役、従業員が得られる利益を連動させることにより、業績向上に対する意欲と士気を高めるため、ストックオプションを付与しております。

報酬等の額が 1 億円以上のものが存在しないため、個別の報酬は開示しておりません。取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）、社外役員の区分を設け、それぞれの報酬等の種類別の総額を開示しております。

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
　本書提出日現在における当該決定方針は、①取締役の報酬が、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とすること、②基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、報酬委員会の答申を踏まえて、総合的に勘案して決定すること、③業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるため、業績を反映した金銭報酬とし、各事業年度の経常利益の目標値に対する達成度合いや、当社の成長性及び従業員賞与の支給状況等を考慮しながら算出すること、④非金銭報酬として、第33期定時株主総会で決議された内容の譲渡制限付株式を割当て、取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役の役位、取締役の基本報酬及び当社の業績等を考慮しながら、報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会において決定すること、⑤取締役の種類別の報酬割合については、他社水準、当社の業績等を考慮しながら、報酬委員会の答申を得たうえで取締役会において決定すること、⑥取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の額については、報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会が決定すること、をその内容としております。
　なお、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、業績連動報酬は相応しくないため、基本報酬と非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬のみで構成されております。
　上記④の譲渡制限付株式報酬の内容としては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、普通株式の総数年20,000株（うち、社外取締役分は年3,000株）、監査等委員である取締役には、普通株式の総数年10,000株を上限に支給額を決定するものとしております。

(1)　取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、上限として年20,000株（うち、社外取締役分は年3,000株）、監査等委員である取締役は、上限として年10,000株。
(2)　払込金額
普通株式の１株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定された金額。
(3)　譲渡制限期間
割当株式の払込期日から当社の取締役を退任又は退職等する日まで。
(4)　譲渡制限の解除条件
取締役が払込期日の直前の当社の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間継続して、当社の取締役にあったこと。
(5)　無償取得事由
対象取締役が、本役務提供期間が満了する前に、正当な理由によらず退任又は退職等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。また、上記(4)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

　当社は、取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、取締役会は、報酬委員会での審議、答申を踏まえ、決定方針を決定する権限を有しております。

　また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当該決定方針の内容に則した検討に基づき決定されており、取締役会としては当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

b.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、他社水準、当社の業績等を考慮しながら、報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会において決定するものとしております。

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
　該当事項はありません。

d.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2018年３月28日開催の第31期定時株主総会において年額120百万円以内(うち、社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額60百万円以内とする決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、６名です。
　また、2020年３月27日開催の第33期定時株主総会において、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬枠とは別枠として譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することにつき承認をいただきました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支給する金銭報酬の総額は年額40百万円以内（うち、社外取締役分は６百万円以内）、監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬の総額は年額20百万円以内といたします。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、８名です。

社外取締役へのサポートは管理部が行っており、取締役会をはじめとする重要会議の資料の配布に当たっては十分に検討する時間的余裕が確保できるように早期の配布に努めております。また、必要に応じて事前説明を行っております。管理部からは適宜必要な情報を随時提供しており、情報の共有を図っております。これらにより、独立役員が期待される役割を果たすための環境は整備されていると考えております。

a.取締役会・役員体制
　当社の取締役会は監査等委員でない取締役４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役が議長を務めております。３名の社外取締役は独立性が十分に確保されている上、企業経営等に関する豊富な知識と経験を有しております。各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っております。
　また、企業活動に機動性を持たせるために2025年12月期は、執行役員４名を選任し、権限委譲した組織運営を行っております。

b.監査等委員会
　監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
　監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置き、監査等委員が重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査しております。
　監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査への立ち会い等、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理の各委員会に出席するとともに、各活動の状況等について内部監査室あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けております。特に2025年12月期においては、2026年１月の組織改編に先立ち、内部統制の有効性を維持するための準備状況について重点的に監視・検証を行いました。

c.指名委員会・報酬委員会
　取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会（委員長 社外取締役 角田吉隆、代表取締役会長 南谷洋志、取締役 佐武修一、社外取締役 原浩之、社外取締役 吉田潤史）及び報酬委員会（委員長 社外取締役 原浩之、取締役 佐武修一、社外取締役 吉田潤史）を設置し、各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

d.リスク管理委員会
　当社では、代表取締役社長 岡本数彦を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。同委員会は、当社のリスクマネジメントの確立と、有事の際のリスクマネジメントの実行等の機能を担っております。

e.コンプライアンス委員会
　当社では、代表取締役社長 岡本数彦を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、当社のコンプライアンス推進体制の確立、コンプライアンスに関する施策を企画及び立案するとともに、その実施に関する助言を行っております。

当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を目的として、監査等委員会設置会社としております。また、当社では、執行役員制度を採用しております。
これにより、経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を図っております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2026年２月20日の取締役会にて、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

1.取締役、執行役員、理事および使用人その他これらの者に相当する者の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、「われわれは在庫に関わる“人”、“もの”、“金”、“時間”、“情報”を最適化するITソリューションを提供し、限りある資源を有効活用することで、広く社会に貢献する。」という基本理念を共通の志として、企業市民として、社会的な倫理の上に組織の意思決定を行い、事業活動を展開する。
2)前項の理念の実践のため、「行動指針」に基づき、法令・社会倫理の遵守を当社全ての取締役、執行役員、理事および使用人（以下、本方針において併せて「役職員等」という。）の行動規範とする。取締役および執行役員は、法令・定款ならびに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。
3)当社の役職員等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス委員会を設置し、同委員会において、当社全体のコンプライアンス活動の推進を行い、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。また、同委員会および管理部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。
4)コンプライアンス委員会は、同委員会の審議内容および活動を、適宜、取締役会および内部監査室に報告する。
5)取締役、執行役員および理事が当社のコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告する。また、内部通報制度を設置し、当社の使用人がコンプライアンス上の問題点について社外に設置した内部通報窓口に直接報告できる体制とし、情報の確保に努めたうえで、報告を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社全体にこれを実施させる。
6)内部監査室を設置し、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。内部監査室はその結果を、適宜、代表取締役および監査等委員会に報告する。
7)当社の財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備・構築する。
8)取締役、執行役員および理事は、当社において、反社会的勢力との関係断絶および不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)取締役、執行役員および理事は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令および社内規程に基づき保存・管理する。
2)前項の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
3)コンプライアンス委員会において、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社のリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定される。
2)業務執行におけるリスクは、各部門の管掌役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定する。
3)当社の経営上重要なリスクは、リスク管理委員会において、当社全体の業務遂行上のリスクおよび品質リスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を指示して行う。
4)新たに生じた当社の経営上重要なリスクは、取締役会において、速やかに対応の責任を持つ執行役員および理事を選定し、対応について決定する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
2)業務執行の監査・監督の機能強化を図るため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
3)取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
4)「組織規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および責任を明確にする。

5.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該取締役および使用人の執行からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会が必要とする場合、監査等委員会の職務の補助をする取締役および使用人を配置する。取締役および使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して決定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。当該取締役および使用人は、監査等委員会の指示に基づき各部署との意見交換や必要な会議への出席を随時行うことができる。

6.監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1)代表取締役および監査等委員でない取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。
2)監査等委員でない取締役、執行役員、理事および使用人等は、選定監査等委員が事業の報告を求めた場合または業務および財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
3)監査等委員でない取締役、執行役員、理事および使用人等は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、ただちに監査等委員に対して報告を行う。
4)コンプライアンス委員会は、定期的に監査等委員に対し、当社における内部通報の状況の報告を行う。

7.内部通報制度を利用し監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の役職員等は、社外に設置した内部通報窓口に直接報告を行うことができ、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを内部通報制度に基づいて禁止する。

8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担しまたは債務を処理する。なお、監査等委員会は、職務上必要と認められる費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、定期的に代表取締役および会計監査人と意見を交換する機会を設ける。

当社では、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本方針を定めるとともに、体制の整備を図っております。
「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力への対応方法等を定めることにより、反社会的勢力に対しては組織として対応すること、外部専門機関と連携して対応すること、反社会的勢力との間で取引を含めた一切の関係を遮断すること、有事においては、民事及び刑事の両面から法的な対応を行うこと、反社会的勢力との間で裏取引及び資金提供は一切行わないことを方針として明示しております。
また、反社会的勢力に関する社内の体制を整備し、担当責任者を置いて全体管理を実施しております。

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1.適時開示に係る基本姿勢について
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう添付書類に記載した社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨んでおります。
2.適時開示に係る社内体制の状況
当社は会社情報に関する適時開示書類を遅滞することなく、かつ安全にウェブサイトに掲載するために㈱プロネクサスが提供するIR自動更新サービス（E-IR）を利用しております。このサービスは、㈱プロネクサスが東京証券取引所のTDnetで開示される情報を企業のウェブサイトに自動表示させるサービスであります。具体的には、TDnetで公表された情報がTDnetと㈱プロネクサスのサーバを繋ぐ専用回線を介して㈱プロネクサスのデータベースに蓄積され、その開示情報を当社のウェブサイトに表示させるものであります。よって、TDnetで情報が公表された後に当社ウェブサイトに適時開示書類を表示させるため公表予定時刻より前に外部者が当該情報を閲覧することはできない仕組みになっております。

【適時開示書類PDF掲載までのフロー】
1)開示担当者がTDnetにアクセスし、適時開示情報を登録します。
2)TDnet上で適時開示情報が公開されます（公になります）。
適時開示情報PDFがTDnetと㈱プロネクサスのサーバを繋ぐ専用回線を通り、㈱プロネクサスのEIRサーバに入ります。
3)WEBサイトのHTMLに組み込んだEIRが自動更新され、適時開示情報PDFが掲載されます。

適時開示に関して「情報開示規程」を定めており、あらゆる会議やミーティング等の機会を捉えて、当該規程等の趣旨説明及び注意喚起に努め、社内での周知徹底を図っております。