当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の「eSOL Spirit」を「コンプライアンス基本方針」に則り実践することでステークホルダーからの信頼を確保し、お客様の利益と社会の発展に貢献することであります。

【原則1-4　政策保有株式】
　政策保有株式については、事業戦略、取引の維持・強化等の事業活動における必要性及び政策保有を行う経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上につながると認められる場合に保有することがあります。
　また、取締役会による個別の政策保有株式の保有の適否検証については、個別銘柄毎に経済合理性及び定性的保有意義の両面から、毎年検証を行った上で、保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況を勘案した上で売却を進める等、縮減をはかることとしております。
　政策保有株式に係る議決権行使については、当社の中長期的な企業価値向上に資するか否かという観点から、取引関係や投資先企業の持続的成長等を総合的に勘案して行使することとしており、その財務の健全性に悪影響を及ぼす場合、違法行為が発生した場合等における該当議案には反対票を投じます。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、関係会社との取引を除いて、関連当事者との取引は原則行わない方針です。関係会社との取引は、有価証券報告書等に記載のとおりであり、取引にあたっては、「関連当事者取引管理規程」に基づき、取引毎に、取引の必要性・合理性が認められ、取引条件の妥当性が確保されているか否かの確認を求め、取締役会に諮りその承認をもとに実施してまいります。
　また、取締役や主要株主を含む関連当事者と会社との取引の有無については、取締役に対し、毎年定期的に書面によるヒアリング調査を実施し、取引の有無を確認しております。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
　当社グループでは、サステナビリティ推進活動として「多様性を認める、働きやすい職場づくり」が不可欠であるとし、取締役会のジェンダー・ダイバーシティを含めて、性の多様性への対応に関する取組みの指針及びガイドラインを策定しております。当事者がより安心して働き続けられる職場となるよう、従業員が基礎知識を身につけるための教育として、e-ラーニング等も実施しております。
　なお、外国籍の取締役が1名、本報告書提出日時点で在任しております。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び状況＞
（ⅰ）女性の管理職への登用
　当社の全従業員に占める女性の割合は2025年度で20.3％となりますが、女性の管理職登用は積極的に実施しており、全体の管理職のうち女性が占める割合を10％以上にすることを目標としております。当社は執行役員制度を導入しておりますが、全体の管理職のうち女性が占める割合は2025年度で8.0％となっております。
　女性比率向上に向けた活動や女性管理職候補のキャリア採用を強化しており、管理職候補となるリーダークラスの女性従業員も増加しております。
（ⅱ）外国籍人材の管理職への登用
　外国籍人材の採用は積極的に推進しており、2025年度で15名が在籍しております。主要な規程、業務マニュアル、雇用契約書等の文書の英訳に加えて、社内システムの多言語利用を進めており、日本語を母国語としない従業員の社内環境整備を行っております。管理職登用について日本語能力は条件としていないため、管理職としての素養が認められた場合は積極的に登用していく方針です。
（ⅲ）中途採用者の管理職への登用
　中途採用者の管理職登用に注力しており、2025年度の実績は1名となっております。2026年度以降も組織状況に合わせて、積極的に中途採用者を管理職に登用してまいります。全体の管理職のうち中途採用者が占める割合は、2025年度で48.6％となっております。
（ⅳ）障がい者雇用
当社の全従業員に占める障がい者の割合は1.7％となっております。民間のエージェントや養護施設などの協力を受けながら、さらなる雇用の確保に努めております。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
　当社の人材育成方針及び社内環境整備方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績については、当社の有価証券報告書における「サステナビリティに関する考え方及び取組」及び当社ホームページにおける「サステナビリティ」に記載のとおりであります。
[URL]
有価証券報告書：https://www.esol.co.jp/ir/library/securities.html/
当社ホームページ／サステナビリティ：https://www.esol.co.jp/sustainability/

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため確定拠出年金制度（401k）を導入しております。運用商品の選定等、制度に関する情報を従業員に対し定期的に提供しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）
（1）経営理念
　当社は、経営理念としての「eSOL Spirit」を制定しております。「eSOL Spirit」は、Core Spirit、Mission、Vision、Valueの4つで構成されており、Core Spirit「楽しいチャレンジ」を生きるをその中心に据えております。詳細については、当社ホームページに記載のとおりであります。
[URL]
https://www.esol.co.jp/company/greeting.html/
（2）経営戦略、経営計画
　当社の経営戦略及び経営計画については、2025年4月30日に中期経営計画「eSOL Reborn 2030 - Strategic Business Plan」を公表し、その概要及び進捗については、当社の有価証券報告書における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題」及び決算説明資料において、それぞれ記載のとおりであります。
[URL]
有価証券報告書：https://www.esol.co.jp/ir/library/securities.html/
決算説明資料：https://www.esol.co.jp/ir/library/result.html/

（ⅱ）
　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方については、本報告書の「1.基本的な考え方」及び有価証券報告書の4(1)「①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりであります。
[URL]
有価証券報告書：https://www.esol.co.jp/ir/library/securities.html/

（ⅲ）
　当社の取締役の報酬は、株主と同じ目線での経営に向けたインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。それぞれの報酬構成は以下のとおりであります。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬（いずれも支給対象は業務執行取締役に限る。）により構成しております。月例報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、代表取締役社長に一任する旨を取締役会で決議し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職務、貢献度等をもとに、代表取締役が決定しております。譲渡制限付株式報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、役員株式報酬内規に基づき、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定しており、業績連動型株式報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、役員業績連動型株式報酬内規に基づき、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬は、監督機能を担う職務に鑑み、月例報酬のみを支払うこととし、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、各監査等委員である取締役の職務、貢献度等により、監査等委員である取締役が協議のうえ決定しております。

（ⅳ）
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、各分野における豊富な経験・知識、経営者としての能力・資質、グローバル経営における広角的な視野を有すること等を選任基準としております。監査等委員である取締役候補者は、会計の監査を含む当社の業務全般の監査面における高度の知識・技能を有すること等を選任基準としております。
　また、取締役として求める資質や職務遂行能力を満たさない場合は、取締役会にて解任提案の対象とします。
　なお、取締役の選解任の手続につき、さらに、公正性や透明性を高める観点から、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

（ⅴ）
　各取締役の選任・指名理由・スキルマトリックスについては、株主総会招集ご通知に記載のとおりであります。
[URL]
株主総会招集ご通知：https://www.esol.co.jp/ir/stock/meeting.html/

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】
　当社グループは、持続可能な社会への貢献及び当社グループの持続的な成長の実現に向け、サステナビリティ課題への取組みが重要であるという認識のもと、グループ全体で取組んでおります。
　当社のサステナビリティに関する「方針」「マテリアリティ／重要課題」「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」については、TCFD提言に基づく開示並びに人的資本関連の方針及び取組みを含めまして、有価証券報告書における「サステナビリティに関する考え方及び取組」及び当社ホームページにおける「サステナビリティ」に記載のとおりであります。
[URL]
有価証券報告書：https://www.esol.co.jp/ir/library/securities.html/
当社ホームページ／サステナビリティ：https://www.esol.co.jp/sustainability/

＜取組み内容＞
（ⅰ）気候変動
　当社グループの主たる事業である組込みソフトウェア事業は、「私たちは世界の人々のための持続可能なサイバーフィジカル社会を実現するワールドクラスのフルスタックエンジニアリング企業である」（*）をビジョンとして掲げております。今後、実現していくサイバー空間とフィジカル空間（実世界）が一体化するサイバーフィジカル社会において、フィジカル側の基盤技術として、産業横断的に利用される技術です。電子化が急速に進展する自動車業界では、SDV（Software Defined Vehicle）が、乗用車を中心に注目されていますが、当社グループでは、SDVの”V”を自動車に限らず、広義のビークル（自動車、鉄道などの車両や船舶、航空機、ドローン、ロボットなど動くもの全て）と位置付けています。自動車を引き続き、メインターゲットとしつつ、さらに、広義の各種Vehicleシステムも並行して推進し、当事業の拡大を目指すとともに、多様な業界の脱炭素問題をはじめとした社会的課題の解決に貢献してまいります。
　当社グループの気候変動に関する考え方及び取組みについては、有価証券報告書における「サステナビリティに関する考え方及び取組」及び当社ホームページにおける「サステナビリティ」に記載のとおりであります。
（*）「フルスタックエンジニアリング」とは、ソフトウェアシステムの基盤層であるOSから、ミドルウェア、プラットフォーム、アプリケーション、そしてツールとプロセスまでの全ての階層を統合してエンジニアリングを行うことをいう。
[URL]
有価証券報告書：https://www.esol.co.jp/ir/library/securities.html/
当社ホームページ／サステナビリティ：https://www.esol.co.jp/sustainability/

（ⅱ）人権と地域社会
　当社グループは、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」及び「子どもの権利とビジネス原則」に基づき、「国際人権章典」で規定されるすべての国のすべての人が享受すべき基本的な市民的、文化的、経済的、政治的及び社会的権利、子どもの権利を含めたすべての人権を尊重しております。その方針に基づき、法令を遵守することに加えて、企業として果たすべき役割や志すべき道筋／志向を明らかにするための規範「コンプライアンスとeSOL行動規範」（以下、「eSOL行動規範」という。）を制定し、人権の尊重に関する企業としてのあるべき姿及び行動基準を定め、全グループに向けて啓蒙を行っております。また、従業員との対話及び慈善パートナーとの連携を促進する枠組みとして、有給休暇関連規定において、地域貢献活動、社会貢献活動、自然・環境保護活動、もしくは災害地域復興支援活動を目的としたボランティア活動を社員が行うため、3日以上の有給休暇を取得することを認めております。これらの活動の一環として、様々な理由で遺児となった子供たちが適切な教育を受け成長していく権利を守ること、及び大規模災害の被災地支援を目的として、日本赤十字社に対して寄付活動を実施しており、2025年度の寄付総額は300,000円となっております。
　当社グループは、データのプライバシーについて、お客様からお預かりする個人情報はお客様の大切な財産であり、当社グループにとっての重要な資産であるという認識のもと、お客様に安心して当社サービスをご利用いただける環境及び体制を構築し、継続的に維持・改善すべく、個人情報保護方針及び個人情報管理規程を定め、個人情報保護に関するe-ラーニングを実施しております。
　従業員に係る人権の尊重に関する考え方及び取組みについては、当社ホームページにおける「サステナビリティ」に記載のとおりであります。
[URL]
当社ホームページ／サステナビリティ：https://www.esol.co.jp/sustainability/

（ⅲ）労働基準
　当社グループは、「eSOL行動規範」において、性別、年齢、国籍、人種、民族、宗教、思想信条、政治的信念、社会的身分、障がい、容姿、出身等による差別は人権侵害であり、絶対に行わず、それぞれの権利を尊重する旨を明記し、全グループに向けて啓蒙を行っております。
　また、従業員の生活の安定、労働力の質的向上を図ると同時に、持続可能な成長と社会的責任を果たすため、賃金規程にて「法の定める最低賃金を遵守するとともに、それを上回る賃金を支払うこと」を基本方針として定めており、法改正により最低賃金の引き上げがなされ、当該賃金を下回る可能性のある従業員については、速やかに契約内容の変更を行っております。
　労働基準に関する当社の考え方及び取組みについては、有価証券報告書における「サステナビリティに関する考え方及び取組」及び当社ホームページにおける「サステナビリティ」に記載のとおりであります。
[URL]
有価証券報告書：https://www.esol.co.jp/ir/library/securities.html/
当社ホームページ／サステナビリティ：https://www.esol.co.jp/sustainability/

（ⅳ）腐敗防止
　当社グループは、「eSOL行動規範」において、贈収賄及び腐敗防止に関する方針として、公正かつ自由な競争と、適正な商取引の実施を掲げており、司法妨害やマネーロンダリングにも通じるような、過剰な接待や贈答品の授受、横領、背任等の腐敗行為を禁じるとともに、取締役会の監督のもと、全グループに向けて周知徹底を図っております。
　なお、本方針の違反に起因する従業員の処分並びに解雇件数、及び腐敗に関連する罰金、罰則、和解に関する実績につきまして、2025年度は0件となっております。

【補充原則4-1①　取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）】
　当社では、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規程に定め、法令・定款・取締役会規程に従って運営しており、取締役会においては経営基本方針等の重要事項を審議・決定しております。
　それ以外の事項に関する業務執行については、職務権限に関する規定に基づき業務執行者に委任しておりますが、会社経営に関する全社的重要事項を協議する場として経営会議を設け、各部門の実務報告等を行い、意思決定の迅速化や業務執行の効率化を図っているほか、経営会議においては取締役会への付議に関する事前審議も行っております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の独立性について、国内の金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係・資本関係・取引関係・その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しております。

【補充原則4-10①　任意の委員会の活用】
本報告書Ⅱの1の【任意の委員会】に記載しております。

【補充原則4-11①　取締役会のバランス規模等、取締役選任に関する方針・手続き】
　当社は、定款上の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を8名以内、監査等委員である取締役を4名以内と定めており、現在、効率的にその機能を発揮するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名、監査等委員である取締役3名によって構成しております。
　さらに、当社は、指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員会の議論をもって、取締役会の全体としての知識・経験・能力、多様性及び規模が当社の持続的成長と企業価値向上の観点から最適となるよう、当社が備えるべきスキルを特定した上で、取締役候補者の選任に際しては、人格、見識、経歴等から今後の経営課題のほか、偏りのない多様な観点から、当社の企業価値向上に資すると考えられる者を選出しております。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会招集ご通知に記載のとおりであります。
[URL]
株主総会招集ご通知：https://www.esol.co.jp/ir/stock/meeting.html/
　また、独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含んでおります。
　なお、取締役の選任に関する方針・手続につきましては、原則3-1(ⅳ)に記載しております。

【補充原則4-11②　取締役の兼任の状況】
　当社は、社外取締役3名が、他社等の取締役、理事長等を兼任しておりますが、その選任に際しては、当社の取締役としての役割・責務を果たすために必要な時間及び労力が確保できることを確認しております。
　また、各取締役の上場会社を含む重要な兼任状況については、株主総会招集ご通知、有価証券報告書を通じて開示しております。
[URL]
株主総会招集ご通知：https://www.esol.co.jp/ir/stock/meeting.html/
有価証券報告書：https://www.esol.co.jp/ir/library/securities.html/

【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
＜実施概要＞
　当社では、事前に各取締役に対して選択式及び自由記述式を併用したアンケートを配布の上、その結果をもとに、年1回、取締役会においてその実効性について討議を行っております。
＜評価結果の概要＞
　当社の取締役会は、会社のビジョンや経営戦略に関する深い理解、リスクや内部統制に関する議論、業務執行に対する社外取締役の実効性の高い監督機能の確保等がなされた上で、審議においては自由闊達で建設的な議論及び意見交換が行われ、意思決定における透明性が確保されていることを確認し、取締役会として適切に運用され、全体として概ね実効性が確保されていると評価しました。
＜今後の課題＞
　今回の実効性評価から、新たに以下の課題を認識しております。
・中期経営計画「eSOL Reborn 2030-Strategic Business Plan」に関する議論の充実
・社外取締役と社内取締役のコミュニケーションに関する質及び量の向上
・ガバナンスの実効性の向上
　また、コーポレート・ガバナンスのさらなる高度化及び経営の意思決定の透明性と客観性の向上をより一層進めるため、2025年3月28日開催の第50回定時株主総会にて定款の一部変更を行い、同日開催の取締役会より、独立社外取締役の中井戸信英を取締役会議長に選定しております。
　これらの分析及び評価を踏まえまして、今後とも当社は、持続的な成長及び企業価値の向上実現のため、取締役会の実効性の向上について、継続的に取組んでまいります。

【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役に対して、それぞれの役割と責務を果たすために必要なトレーニングの機会を提供し、費用の支援を行っております。年間を通じて、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント等のテーマに関する研修を行うことを基本方針としております。特に新任の社外取締役に対しては、当社の経営基本方針等の研修を行っております。その他、取締役会事務局から、各種外部研修に関する情報提供等を随時行うことにより、自主的な研鑽を支援しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
（1）株主との対話の総括者選任
　　株主との対話は社長室が担当しており、株主との対話全般について、情報取扱責任者である社長室長が統括しております。
（2）対話を補助する各部署の連携
　　管理本部等と連携し、適切な対応を行うよう努めております。
（3）個別面談以外の取組み
　　機関投資家向け説明会等のIR活動のほか、正確な情報を公平に提供するために当社ホームページに各種情報を掲載しております。
（4）株主意見の経営陣・取締役会へフィードバック方策
　　IR活動を通じて収集した有用なご意見やご要望については取締役会へフィードバックを行い、企業価値向上に役立ててまいります。
（5）対話とインサイダー情報管理
　　「内部者取引防止規程」に基づき、インサイダー情報の管理を徹底しております。
　　また、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、「適時開示規程」に基づき、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としており、決算に関する質問への回答やコメントを原則として差し控えることとしております。

現在策定中であり、中期経営計画「eSOL Reborn 2030 - Strategic Business Plan」の進捗を踏まえ、開示を予定しております。

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社内の情報収集等の面から常勤者が重要な役割を果たすと考えることから、常勤監査等委員を1名設置しております。
補助すべき使用人に関しては、現時点では会社規模から、不要と考えております。

当社グループでは、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の三者が連携して監査を行う三様監査の体制をとっており、三者間での相互連携の強化に努めています。

当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実をはかるため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役2名を含む取締役4名で構成されており、委員会の独立性が担保されております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の最適な構成についての考え方や取締役の選解任の方針及び基準を踏まえた取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬決定の方針及び手続、報酬の内容に関する事項等についての審議、取締役会への答申を行っております。

独立役員の資格を満たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。

通常の役員報酬にて、当該取締役の業績に報いることとしております。また、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬制度の譲渡制限期間は3年から50年とし、所有株式数の増加により取締役が期間中の業績や株価向上を一層意識することになり、株主と同じ目線での経営に向けたインセンティブとして有効なスキームであると考えております。業績連動型株式報酬制度は、単年度の業績に連動する株式報酬として、当社取締役会においてあらかじめ定める当社の業績目標に対する達成度等に応じて、譲渡制限期間は3年とする譲渡制限付株式を支給するパフォーマンス・シェア・ユニットであり、株主の皆様と株価変動のメリット及びリスクを共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めるインセンティブとして有効なスキームであると考えております。

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・取締役（監査等委員である取締役を除く） 6名　111,898千円（うち社外取締役 1名　6,300千円）
・監査等委員である取締役 3名 10,524千円（うち社外取締役 2名　4,800千円）
(注)
1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年3月29日開催の第43回定時株主総会において、年額150,000千円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。
3. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年3月29日開催の第43回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。
4. 2020年3月27日開催の第45回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、上記2.の報酬枠とは別に、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額として年額40,000千円以内とすることを決議しております。
5. 2025年3月28日開催の第50回定時株主総会において、対象取締役に対して、上記2及び3の報酬枠とは別枠で、業績連動型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は各事業年度の連結営業利益の10％以内、対象取締役が支給を受ける当社普通株式の上限数については年150,000株以内とすることを決議しております。
6. 上記の報酬等の総額には、以下のものが含まれております。
・譲渡制限付株式の付与のために報酬として取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）4名に付与した譲渡制限付株式7,498千円（報酬等としての額）。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬（いずれも支給対象は業務執行取締役に限る。）により構成しております。月例報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき決定しております。譲渡制限付株式報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、役員株式報酬内規に基づき、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定しており、業績連動型株式報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、役員業績連動型株式報酬内規に基づき、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬は、監督機能を担う職務に鑑み、月例報酬のみを支払うこととし、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、各監査等委員である取締役の職務、貢献度等をもとに、監査等委員である取締役にて協議のうえ、決定しております。

社外取締役に対しては、取締役会事務局である社長室が取締役会の資料を事前に配布しており、必要に応じて、事前説明を行います。

【取締役会】
　取締役会は社外取締役 中井戸信英を議長として、代表取締役社長CEO兼CTO 権藤正樹、常務取締役CBO 宇田智之、取締役 上山伸幸、取締役 佃明彦、取締役（常勤監査等委員） 高野憲一郎、社外取締役（監査等委員）若林宏之、社外取締役（監査等委員） 日高雄三郎の8名で構成され、法令・定款・当社規程等に定められた事項や経営上の重要事項に関しての報告・審議を通じて意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。定例取締役会は毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

【監査等委員会】
　監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）高野憲一郎を議長として、社外取締役（監査等委員）若林宏之、社外取締役（監査等委員）日高雄三郎の3名で構成されており、監査等委員会は、毎月1回開催しております。さらに、内部監査部門と会計監査人と定期的に会合を開催して、適宜、情報の共有をはかっております。

【経営会議】
　当社の経営会議は、代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、その他代表取締役社長が指名する者で構成され、原則、月1回開催されております。経営会議は、取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告等を行い、意思決定の迅速化や業務執行の効率化をはかっております。

【指名・報酬諮問委員会】
　当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実をはかるため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役2名を含む取締役4名で構成しており、取締役会から諮問を受けた事項等の審議、取締役会への答申を行っております。

【サステナビリティ委員会】
　当社は、経営理念である「eSOL Spirit」の実現に向けて、持続可能な社会への貢献を通じて、当社の持続的な成長を目指すことをサステナビリティ方針としており、当社のサステナビリティに関する取組みを推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、当社グループの「サステナビリティ方針」に基づいた取組みの推進とモニタリングを実施し、定期的に取締役会及び経営会議に報告を行っております。2025年度は合計2回開催し、サステナビリティに関する当社グループの年間計画や活動状況等について審議を行いました。

【内部監査】
　当社グループの監査体制を強化するために、内部監査部門が内部監査業務及びコンプライアンス推進業務を分掌しております。

【責任限定契約の内容】
　当社は、取締役(業務執行取締役であるものを除く）との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

　当社グループはコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査を担う者が取締役会の議決権を有するという現在の監査等委員会設置会社の体制が経営の公正・透明性を維持、向上させるために最適と判断し、本体制を採用しております。

　当社は取締役会において、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、当社役職員の法令、内部規定、社会規範の遵守および倫理の確立と、コンプライアンス体制の確立を図り、企業に求められる社会的責任の完遂を資することを目的として、「コンプライアンス基本方針」「eSOL行動規範」「コンプライアンス規定」を制定し、取締役会による監督のもと、コンプライアンス推進の体制を構築しております。
　また、直接従業員から通報相談を受付ける内部通報制度を設け、法令違反またはコンプライアンス関連規定に反する行為またはそのおそれがある事実（いじめやハラスメントを含む）の早期発見に努めます。同制度では通報者に対する匿名性を担保するとともに不利益となる取扱いの防止を保証しております。
　内部監査部門は、コンプライアンス上の問題があると認められた事項について、関係する部門や従業員の協力を受けて調査を行います。コンプライアンス違反等の事実を確認した場合には、違反者に対して速やかに当該違反行為等を中止させるとともに、調査事実を取締役会にも報告の上、適切な措置をとっております。なお、2025年度実績として、法令に基づいて開示すべき違反はございません。
（2）当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議した内容を取締役会に答申し決定することで、取締役の指名及び取締役の報酬の決定に係る透明性と客観性を担保しております。
（3）当社は、内部監査部門が経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。
（4）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応することとしております。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を、法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理しております。
　また、法令または証券取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行うこととしております。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、経営に重大な影響を与えるリスクを事前に把握、分析、評価した上で適切な対応策を準備し、発生したリスクによる損失を最小限にすべく組織的な対応を行うとともに、リスクマネジメント状況を監督し、定期的な見直しを行っております。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は、経営の基本方針・法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関と位置づけ、運用をはかっております。
　また、当社は、環境変化に対応した会社全体の将来のビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定しております。
　なお、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び取締役の報酬に関する事項を審議のうえ、取締役会に答申しております。
　さらに、取締役会の下に、社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議しております。
　ついで、当社のサステナビリティに関する取組みを推進するサステナビリティ委員会を設置し、当社グループの「サステナビリティ方針」に基づいた取組みの推進及びモニタリングを実施し、定期的に取締役会及び経営会議に報告を行っております。
　また、当社は、執行役員制度を導入し、権限の委譲を図っております。

5. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については予め当社の承認や報告を求めることにより、子会社の経営管理を行っております。さらに、当社の内部監査部門が当社グループ全体に対して内部監査を実施し、業務の適正を確保しております。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、内部監査部門が監査等委員会の求めに応じて監査等委員会の監査を補助することとしております。監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会会議運営に関する事務は内部監査部門がこれを補佐します。また、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ること、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、当社取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令を受けないものとすることにより、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保しております。

7. 当社及び子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社は、監査等委員会が定期的に取締役（監査等委員であるものを除く。）または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部門が監査等委員会の業務を補助しております。
　また、内部監査部門は内部通報制度により当社グループの役職員から得た通報内容について、監査等委員会に報告を行うこととしております。さらに、当社及び子会社の監査等委員または監査役間での情報共有をはかっております。当社グループは、内部通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を定めるとともに、内部監査部門へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

8. 監査等委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員会の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けているほか、監査等委員会がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理することとしております。

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針としております。

（2）反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
・体制の整備状況
　不当要求等に対する対応部署を管理本部総務部、最高責任者を管理本部長としております。
・外部組織との連携状況
　公益社団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し情報収集に努めるとともに、警察関係とも連携できる体制を整えております。
・各取引における反社会的勢力排除の整備状況
　各種契約書に反社会的勢力排除条項を設けており、さらに、その条項に違反した場合の契約解除要件を明確に定めております。
・教育体制の整備状況
　コンプライアンス部門が中心となり、反社会的勢力排除に向けた取組みに関する教育を行っております。

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当社の「コーポレート・ガバナンス体制」及び「適時開示手続きに関するフロー」の模式図を参考資料として添付しております。