当社は、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「産業の価値源泉に深く入り込み、その潜在力をデータ・AI・テクノロジーで解き放つ。」というビジョンを実現するためには様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であると考えております。その基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の整備は当社にとって不可欠な経営課題と位置付けており、継続的な充実・強化に努める方針であります。
　また、コーポレート・ガバナンス体制の整備にあたっては、株主の権利平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務等を認識した業務執行とその監督、株主との対話を進めてまいります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

上記大株主の状況は、2026年6月30日現在のものであります。

―――

―――

　監査役会は、原則として月１回開催されており、監査計画及び監査方針の策定、取締役会の議案、監査上の重要事項等について討議を行っております。コーポレートガバナンス報告書提出日現在、監査役会は社外監査役２名で構成されております。なお、常勤監査役でありました湯本和伯氏は、2026年９月４日に逝去され、同日をもって監査役を退任いたしました。同監査役の逝去に伴い、当社の監査役に１名の欠員が生じますので、臨時株主総会を開催し監査役（常勤）を選任する予定であります。

　内部監査は、業務執行部門とは独立した内部監査室担当者が監査役会及び会計監査人と連携のうえ実施しております。
　内部監査計画及び結果は代表取締役及び取締役会、並びに監査役会に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。
　具体的には、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、全社・全部門に対して内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。また、改善結果の確認や、その定着を目的としてフォローアップ監査も行っております。
　内部監査は、監査役会及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しない社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　取締役については、株主総会で決議された報酬の範囲内で、当社の経営環境や業績の状況、個々の職責及び業務執行状況等を勘案し取締役会において協議のうえ決定しております。また、監査役については、個々の職務等を勘案し監査役会で協議のうえ決定しております。
2021年９月29日開催の定時株主総会において役員報酬の総額を決議しており、取締役は年額200,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）、監査役は年額50,000千円以内となっております。また、中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するよう配慮した報酬体系とし、具体的には、固定報酬及び業績連動報酬を導入しております。
　なお、より中長期的な視点での業績向上及び企業価値の最大化を目指すため、2023年９月26日に開催された第５期定時株主総会終結時以降に就任する取締役の役員報酬については、従来の固定報酬及び業績連動報酬に加えて、譲渡制限付株式報酬を導入しており、前記の報酬枠とは別枠で年額60,000千円以内となっております。本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（全員が社外監査役）であります。当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年９月28日開催の取締役会において行われております。

②業績連動報酬等に係る業績指標について
　業績連動報酬等に係る業績指標は、すべての取締役及び社員の事業活動の成果であり、かつ、当社グループの持続的な成長に繋がる主たる指標である「連結業績（売上高及び営業利益）」を基本としております。また、業績連動報酬等の額は、業績指標の実績の目標値に対する達成度合いに応じて算出されます。個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当領域の業績を踏まえた評価配分としております。なお、上記指標に関し、当社の経営判断に起因しない事象等による影響が生じた場合には加減算することがあります。
　取締役会は、代表取締役CEO加藤聡志氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び社内取締役を除く各取締役の業績連動報酬の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、業務執行取締役の報酬については、社外取締役の意見を確認して決定しております。

③有償ストックオプション（新株予約権）の発行について
　2026年８月25日開催の取締役会において、有償ストック・オプション（新株予約権）を発行することについて決議しました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
　本新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役の意欲及び士気をより一層向上させ、企業価値向上へのコミットメント及び当社の結束力をさらに高めることを目的として発行するものであります。本新株予約権には、当社の業績（調整後営業利益）及び時価総額において、同項に定める基準を達成した場合に初めて権利行使を可能とするものです。
　なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、自己株式等を除く完全議決権株式の総数15,775,500株に対して 4.3％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

　当社は、当社の現在及び将来の取締役及び従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、税理士を受託者として「時価発行新株予約権信託」を設定しており、受託者たる税理士に対して、ストックオプションを付与しております。また、同様の目的で、取締役及び従業員にストックオプションを付与しております。

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
　取締役の報酬は、区分ごとにそれぞれ総額で開示しております。

　2021年９月29日開催の定時株主総会において決議された年額200,000千円以内の範囲内で、経営環境、当社の業績の状況、個々の職責及び業務執行状況等を勘案し取締役会で協議のうえ決定しております。加えて、2024年９月25日開催の定時株主総会において決議された年額60,000千円以内、もしくは年12万株以内の範囲で譲渡制限付株式を取締役会で協議のうえ決定しております。

　社外取締役及び社外監査役へのサポートは、コーポレート本部が担当しております。
　取締役会の開催にあたり、事前に資料等を共有し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前の説明等が行える体制を整備しております。

(a) 取締役会
　当社は取締役会設置会社であり、取締役会は５名で構成されうち２名は社外取締役であります。原則として月１回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合においては、臨時取締役会を開催しております。

(b) 監査役会
　当社は監査役設置会社であり、監査役会は３名で構成（うち、常勤１名）され、いずれも社外監査役であります。原則として月１回開催されており、取締役会の意思決定の適法性等についての意見交換のほか、常勤監査役からの取締役の業務執行状況の報告を受け、監査役会としての意見を協議・決定しております。

(c) 経営会議
　経営会議は社内の重要な事項を協議することを目的として設置されており、代表取締役を含めた常勤取締役及び各執行役員等で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。原則として週１回開催されており、社内の重要事項に関する事項を審議しております。

(d) 執行役員
　当社では、迅速な業務執行及び将来的な取締役からの権限委譲を見据えて、執行役員制度を導入しております。執行役員は、経営会議において社内の重要事項に関する審議に参加し、迅速な業務執行のための情報提供や情報共有を行っております。
　なお、執行役員は取締役会で選任された５名であり、その任期は１年であります。

(e) 内部監査
　当社の内部監査は、業務執行部門とは独立した内部監査室担当者が監査役会及び会計監査人と連携のうえ実施しております。
　内部監査計画及び結果は代表取締役及び取締役会、並びに監査役会に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。

(f) 会計監査人
　当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく監査が適時・適切に実施されております。

(g) コンプライアンス・リスク管理委員会
　コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案と共に、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進を目的として、原則として年に１回、または臨時に開催することとしております。
　構成員は代表取締役を含めた常勤取締役、各部門長、内部監査担当であり、常勤監査役がオブザーバーとなっております。

(h) 社外専門家
　当社では弁護士法人、社会保険労務士法人及び税理士法人と契約を締結し、適時・適切な助言を受けられる体制を構築しております。

　当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、審議機関として経営会議を設置しております。
　取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締役間における相互監視と、監査役会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなっております。
　また、監査役会は、独立した外部の視点でのチェック強化を目的として、3名で構成されており、いずれも社外監査役となっております。
　当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することで経営に対する透明性の確保と監督機能の強化を図れると考え現状の体制を採用しております。
　また、常勤取締役及び執行役員、部門長等が出席する経営会議を設置し、取締役の迅速な意思決定に必要な社内外の情報収集等を行っております。

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
a．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
ⅰ　個人情報については、法令及び「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理します。また、管理に必要なセキュリティインフラの整備も行います。個人情報以外の情報についても、その内容に応じて個人情報と同等に取扱い、必要な管理体制を確立しています。
ⅱ　文書については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理します。

b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ　当社では損失の危険に関して、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、当社の事業運営に支障となるリスクやコンプライアンス上の課題を管理・評価する体制としております。
ⅱ　「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点における重要な事項について審議を行い、必要に応じてその結果を取締役会に報告する体制としています。

c．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保する体制
ⅰ　取締役会は原則として月１回開催するほか、迅速な意思決定を必要とする場合においては臨時取締役会を開催しています。
ⅱ　「取締役会規程」「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。
ⅲ　執行役員を配置し、意思決定に必要な情報を効率的に収集できる体制としています。

d．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ　法令、定款、社内規程の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び従業員に対して必要は啓蒙活動、教育活動を推進します。
ⅱ　「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定められた社内規程に沿って職務執行にあたります。
ⅲ　内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務運営、財産管理、法令・社内規程の遵守状況に関する監査を実施します。また、その結果を代表取締役に報告し、監査役にも共有します。
ⅳ　内部通報制度に関して「内部通報規程」を定め、通報窓口を設けています。法令及びその他コンプライアンス違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。
ⅴ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても金銭その他経済的利益を提供しないことを方針としており、「反社会的勢力対策規程」を定め不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、当社は監査役の補助者を従業員の中から選び、配置することができることとします。

f．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役の補助者に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の許可を得ることとします。

g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ　監査役は取締役会に出席し、また経営会議等の重要な会議に出席できるものとします。
ⅱ　監査役会において、内部監査室担当者から内部監査結果などの情報交換を行うものとします。
ⅲ　「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。また、監査役への報告についても、同様の取扱いとします。

h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役は職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用を、当社に請求することができるものとしています。また、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに会社が支払うものとします。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ　監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めています。
ⅱ　内部監査室担当者及び監査法人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。
ⅲ　稟議書等の社内の重要な文書を閲覧する権限を有し、必要に応じて取締役又は従業員から説明を求めるものとします。

　当社では「いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。」ことを基本方針としております。また、本方針を基に「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との関係排除に努めております。
　具体的には、「反社チェックマニュアル」に基づいた、新規取引先等に対する反社会的勢力等との関係の有無を確認しております。また、既存取引先等についても、年１回、同様の方法により反社会的勢力等との関係の有無を確認することとしております。また、取引契約には暴力団排除条項を規定し、取引先等が反社会的勢力との関与が判明した場合に契約を解除できるようにしております。

―――

　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。