当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
　具体的には、実効性のある内部統制システムの整備を始めとして、適切なリスク管理体制の整備、企業倫理の醸成、法令等遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の強化等に努めるとともに、これらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。

―――

―――

　当社は、株式会社ビジネスブレイン太田昭和を中心とする企業グループに属しておりますが、　本報告書提出日現在において同社兼務役員はおりません。
　また、同社の関係会社管理規程において、同社グループ企業のうち当社の重要な決定事項については、同社の承認を不要とする旨が規定されており、当社の独自の経営判断が行える状況にあります。

　現在、監査等委員会の職務を補助すべき専任の取締役または使用人はおりませんが、監査等委員会の指示または必要に応じて、内部監査責任者および経営管理本部が補助を行っております。監査等委員会と内部監査責任者、会計監査人とのコミュニケーションは良好であり、かつ、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の情報共有が密に行われていることから、効率よく監査業務が遂行できる体制にあります。
　なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人について、当社の内部統制システム構築の基本方針において、以下のとおり定めております。
ｅ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置できるものとする。使用人を配置する場合には、同使用人の監査等委員会補助業務については監査等委員会の指揮命令系統下に入るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。
ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査等委員会の同意を得ることとする。

　監査等委員会と内部監査責任者は、監査計画段階から監査の実施、監査の結果報告・監査結果の評価等の各段階で随時情報交換をしており、監査上の課題等について状況把握を行っております。また、内部監査責任者は毎月１回の監査等委員会に出席し、意見交換を行うとともに、監査等委員会の実査においては、必要に応じて内部監査責任者の意見を聴取する等連携を図っております。
　内部監査責任者と会計監査人は、主に会計に関する事項及び内部統制に関する事項について、随時意見交換の場を設け、会計監査人の見解を聴取するとともに必要に応じて意見を申し述べ、緊密な連携を図っております。
　監査等委員会と会計監査人は、監査計画段階から監査の実施、監査の結果報告等の報告会や、意見交換の場を設け、新しい会計基準への対応を含む監査重点項目への対処・課題等について状況を把握しております。また、監査等委員会と会計監査人の意見交換の場には、内部監査責任者が同席し、緊密な情報連携を図っております。
　さらに、内部監査責任者が主催して、概ね四半期毎に三者合同ミーティングを開催し、三者の監査計画、監査実施、監査結果等の情報を共有するとともに、監査各段階での協議を通じて三者の監査が効率よく、かつ、適正に実施されるよう連携関係の保持に努めております。

　取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長１名と監査等委員である社外取締役３名の計４名で構成され、うち常勤監査等委員が議長を務めております。株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、各業務執行取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会または代表取締役社長の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、当社の社内取締役及び従業員に対し、ストックオプションを付与しております。
　また、当社の中長期的な企業価値の向上を図るとともに、業績拡大へのコミットメントを強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の社内取締役に対して、勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

　業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、当社の社内取締役及び従業員に対し、ストックオプションを付与しております。

報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、2025年６月24日開催の第42回定時株主総会で決議された年額500,000千円以内（ただし、使用人としての職務を有する取締役の使用人分給与は含まない。）の報酬限度額の範囲内で決定しております。
　また、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬については、2022年６月22日開催の第39回定時株主総会で決議された、「勤務継続型譲渡制限付株式」は年額38,000千円以内、「業績連動型譲渡制限付株式」は年額42,000千円以内の範囲内で決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬については、2020年６月18日開催の第37回定時株主総会で決議された年額50,000千円以内の報酬限度額の範囲内で決定しております。

　当社の取締役の報酬等に関する決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．当社の取締役の個人別の報酬額は、取締役の報酬等に関する決定方針に基づき、指名報酬委員会へ諮問のうえ、取締役会から一任された代表取締役社長が、指名報酬委員会からの答申に基づき決定するものとしております。
ｂ．取締役の報酬等は、以下の構成としております。なお、社外取締役および監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみを支給するものとしております。

＜基本報酬＞
　毎月支給する定額の金銭報酬です。業務執行常勤取締役については、各取締役の役位や経営環境、世間水準を考慮のうえ、各取締役が担う役割・責務・実績に応じた所定の額とし、非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役については、経営環境、世間水準を考慮のうえ、各取締役が担う役割・責務・実績に応じた所定の額としております。

＜役員賞与（業績連動型）＞
　取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬とし、当社の企業活動の成果である営業利益および役員間の相互評価を指標としております。

＜株式報酬（中長期インセンティブ）＞
　当社の中長期的な企業価値の向上へのインセンティブ付与、株主との価値共有を目的として支給する譲渡制限付株式報酬とし、一定期間の継続勤務要件を付した「勤務継続型譲渡制限付株式」と、あらかじめ定める業績条件の達成要件を付した「業績連動譲渡制限付株式」の2種類を付与するものとしております。
　

　社外取締役へのサポートは、経営管理本部が行っております。取締役会の開催にあたっては、全社外取締役が出席のうえ、十分な議論ができるようにスケジュール調整を行い、事前の資料配布に努めております。また、全員が社外取締役である監査等委員会においては、常勤監査等委員から非常勤監査等委員への緊密な情報連携がなされております。

＜取締役会＞
　取締役会は、13名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（全て社外取締役）です。原則として１ヶ月に１回開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。

＜監査等委員会＞
　監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、全て社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて業務執行取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１ヶ月に１回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

＜指名報酬委員会＞
　取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会の設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長１名と監査等委員である社外取締役３名の計４名で構成され、うち常勤監査等委員が議長を務めております。株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、各業務執行取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会または代表取締役社長の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。

＜内部監査＞
　当社は、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当が業務監査を実施し、代表取締役及び常勤監査等委員に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当のうち１名を内部監査責任者とし、監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

＜会計監査人＞
　当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

＜コンプライアンス推進委員会＞
　当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とし、全常勤取締役で構成するコンプライアンス推進委員会を設置しております。コンプライアンス推進委員会では、法令遵守の状況や法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、同委員会を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。

　上記の各機関の相互連携及び監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しているためです。

　当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主を始めとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めております。

ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
ロ．当社は、社外に通報窓口を設けた内部通報制度を整備し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
ハ．内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。

ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等）を、文書または電磁的媒体に保存・管理し、取締役、監査等委員、会計監査人等が随時閲覧できるものとする。

ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社の損失の危険に対処するため、リスク管理に関する規程を整備し、適宜見直しを行う。また、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。

ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会は、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ロ．各部門においては、職務権限規程等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

ｅ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置できるものとする。使用人を配置する場合には、同使用人の監査等委員会補助業務については監査等委員会の指揮命令系統下に入るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。
ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査等委員会の同意を得ることとする。

ｆ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。
ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ハ．監査等委員会への報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

ｇ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員会は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。
ロ．監査等委員会の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査等委員の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。

ｈ）財務報告の信頼性を確保するための体制
イ．財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
ロ．内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
ハ．財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。
ニ．必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

ｉ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について管理本部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。
ロ．管理本部及び内部監査担当が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
ハ．子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。
ニ．子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記（１）から（３）において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。

　内部統制システム構築の基本方針において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を、以下のとおり定めております。
イ．当社は、反社会的勢力排除に関する規程を定め、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針とする。
ロ．反社会的勢力に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
　また、反社会的勢力排除に向けた具体的な取組みは、以下のとおりです。
・主管部署及び責任者
管理本部を主管部署とし、管理本部管掌役員を責任者として任命しております。
・反社会的勢力に関する情報の収集・管理
主管部署による日経テレコンを活用した検索に加え、所轄警察署や金融機関等から反社会的勢力に関する情報の収集を積極的に行い、社内におけるデータベースの構築を行っております。
・諸規程の整備と社内啓蒙活動
「反社会的勢力排除規程」、「反社会的勢力の排除実施要領」を整備するとともに、各種研修会の実施等により組織全体への啓蒙活動に努めております。
・暴力団排除条項の導入
取引先との各種契約書や取引約款等には、すべて暴力団排除条項を記載しております。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として、以下添付しております。今後もコーポレート・ガバナンスに対する取り組みを経営の最重要課題として位置づけ、上述の諸施策に取り組んでまいります。また、常に現状の体制・取り組みの見直し・改善を続けることで、強固な経営基盤の確立を目指してまいります。