当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
　このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
　また、株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

当社は、基本原則のすべてを実施しております。

１．大株主の状況は2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．自己株式を280,274株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３．持株比率は自己株式（280,274株）を控除して計算しております。

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　2025年12月31日現在、当社株式1,378,000株を所有しているBANA１号有限責任事業組合は、当社の筆頭株主となっており、当社の議決権の18.45％を保有しております。
　BANA１号有限責任事業組合は、インディゴ株式会社の取締役４名が組合員でありますが、当社とインディゴ株式会社及びBANA１号有限責任事業組合との間には、事業上の取引関係はありません。
　また、BANA１号有限責任事業組合の組合員である１名は当社の取締役でございますが、取締役会の半数に至る状況にはなく（監査等委員である取締役を含め９名中１名）、当社創業にも関わっており、当社の自由な事業活動を阻害される状況にはならず、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。

１．監査等委員が監査等委員の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、人員を設置するものとする。
２．当該使用人の選任、解任、異動等には、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。
３．当該使用人は、監査等委員が指定する補助すべき期間中は、監査等委員の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。

　社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。また、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。
　監査等委員である社外取締役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。
　また、中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査等委員と共有して監査環境の強化に努めております。あわせて、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。
　また、内部監査室、会計監査人と相互に連携し、必要に応じてコンプライアンスや内部統制の整備状況などに関する情報及び意見の交換を行っており、監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員にしています。

1） 基本方針
　当社の取締役の報酬は、業績との連動を強化し継続した成長と企業価値の継続的向上を図るものであること、及び報酬等の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針とします。
2） 報酬体系
　上記基本方針に基づき、監査等委員である取締役を除く取締役については、固定報酬である基本報酬、単年度の業績目標の達成に向けたインセンティブとしての年次業績連動賞与、及び中長期的な企業価値の創造に向けたインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成するものとします。
　一方で、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみで構成します。

　長期的な企業価値向上と更なる業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、過年度においてストックオプションを付与しております。

　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。
　取締役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法
　　当社は、2025年12月期を初年度として策定した中期経営計画に定める業績目標を通じ、中長期的な企業価値 向上を取締役等にこれまで以上に強く動機付けることを目的として、役員報酬制度の見直しを行うこととし、 2026年２月26日開催の取締役会において、当該見直しを踏まえて役員報酬決定方針を改定することを決議いた しました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、代表取締役と社外取締役にお いて事前に十分な協議を行うこととしております。
　改定後の役員報酬決定方針の内容は、次のとおりであります。
1） 基本方針
　当社の取締役の報酬は、業績との連動を強化し継続した成長と企業価値の継続的向上を図るものである こと、及び報酬等の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針とします。
　2） 報酬体系
　上記基本方針に基づき、監査等委員である取締役を除く取締役については、固定報酬である基本報酬、 単年度の業績目標の達成に向けたインセンティブとしての年次業績連動賞与、及び中長期的な企業価値の 創造に向けたインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成するものとします。一方で、社外取 締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみで構成しま す。
　3） 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針
　a） 基本報酬の額の決定に関する方針等
　基本報酬として、月例の固定報酬を支給します。個人別の支給額は、当社と同程度の事業規模や同一 の業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとし、各取締役の役位等を総合的に勘案して、具 体的な金額を決定し、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、毎月支給します。
　b） 短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式 報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針等
　監査等委員である取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、財務指標の目標達成度を勘 案して額が算定される現金報酬を毎年一定の時期に支給します。業績指標としては、中期経営計画でも 重要視している指標である「連結売上高及び連結営業利益」を採用し、目標達成度合を評価し、基準額 の0%から200％の範囲で支給額を変動させます。さらに、代表取締役社長以外の取締役については、 「業績指標達成に寄与した独自のパフォーマンス」、「課題への対応力」、「事業環境等への先見 性」、「目標へのコミットメント力」と「人材育成」の５つの項目をトータルで個人業績を評価し、標 準を超える貢献が認められた場合には、基準額に対し最大25％の上乗せを行うものとします。
　また、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、株主の皆様との一層の価 値共有を進めることを目的として、監査等委員である取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬 を交付します。譲渡制限付株式報酬は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸 般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付します。
　譲渡制限付株式報酬として取締役に割り当てる当社の普通株式は、年20万株以内とします。また、当 社と取締役との間で、概要、①当社の役員に在任する間は割当てを受けた当社の普通株式について、譲 渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通 株式を無償で取得すること等を含む内容とする譲渡制限付株式割 当契約を締結するものとします。
　なお、譲渡制限解除後３年を経過する日までの間に、その在職期間において一定の非違行為を行い、 その他の一定の事由が生じたことが認められた場合に、取締役会の決議により、当該普通株式の全部又 は一部の返還、もしくは当該株式の時価相当額の金銭の支払いを請求することができるものとします （クローバック条項）。
　c） 報酬等の種類ごとの個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬内容は、株主総会決議、及び本方針に基づき、 取締役会より委任を受けた代表取締役社長が決定するものとしますが、経営の透明性・公正性を高め、 コーポレート・ガバナンスを強化するため、代表取締役は、個人別の基本報酬の額、年次業績連動賞与 の基準額、業績指標の目標値（最小・標準・最大）及び個人業績の評価、譲渡制限付株式報酬の基準 額、その他の個人別の報酬内容の決定にあたり、事前に社外取締役と協議を行い、当該協議結果を尊重 して各決定を行うものとします。
　なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により 決定します。

　監査等委員である取締役を除く取締役の種類別の報酬割合について、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態に属する企業の報酬水準及び報酬ミックスを参考に、また、当社の従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、概ね次の割合を目安とします（業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬については基準額の割合）。
　　　職位　　　　　基本報酬　　年次業績連動賞与　　譲渡制限付株式報酬
　代表取締役　　　　77％　　　　　　　　9％　　　　　　　　　　　　14％
　　　取締役　　　　　82％　　　　　　　　9％　　　　　　　　　　　　 9％
報酬水準及びミックスは、当社の経営環境、及び同輩企業、同業他社の状況その他の事情を勘案し、適宜、見直しを行うものとします。
　　　　　
　(b) 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
　　　 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。
　　　　（2024年９月30日決議）
　　　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額240,000千円以内（うち社外取締役分は年 額100,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする。監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内とする。
　　　　　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給 する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内、また、対象取締役が交付を受ける当社普通株式の総数は年間 70,000株以内とする。

　当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役が、専門的な知見や豊富な経験に基づいて、経営陣から独立した中立的な立場での助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督を行っております。
　社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。また、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。
　監査等委員である社外取締役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査等委員と共有して監査環境の強化に努めております。あわせて、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。

内部統制に関する主要機関は、以下の通りであります。

１．取締役会
　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）６名、監査等委員３名の計９名で構成されておりますが、そのうち監査等委員３名を社外取締役としております。月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、業績の進捗状況及び業務推進報告等を行い情報の共有を図っております。
なお、議長は代表取締役社長であります。

２．監査等委員会
　監査等委員会は、（監査等委員３名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行います。

３．内部監査室
　代表取締役社長の直轄部門である内部監査室が「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の各部門の業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、実効性の高い監査を実施しております。


４．執行役員制度
　経営の意思決定の迅速化、意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入しております。この制度により、取締役会の業務執行に対する監督強化、及び、意思決定の迅速化による経営の健全性、透明性、公正性の確保に努めております。

　当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役３名を含めた取締役会における意思決定に基づき執行役員が業務執行を行いつつ、社外取締役３名で構成される監査等委員会が取締役の業務執行の監督機能を担っております。このように当社は独立性の高い社外取締役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。

　当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、取締役会において、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。
　(b) 役職員の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき法令及び定款を遵守していることについて内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　(a) 当社は、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
　(b) 取締役、監査等委員その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(a) 当社の事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行うものとする。
　(b) リスクの管理及び把握の状況については、各部門長が相互に情報共有、意見交換を実施し、特に重要なリスクについては、取締役会において報告するものとする。
　(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えるものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(a) 当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うために、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の協議、決定を行う機関として経営会議を設置している。
　(b) 取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。

５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　　子会社は関係会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき、当社取締役会及び経営会議等に報告するものとする。
　(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　当社は、関係会社管理規程及び上記の報告体制を通じて当社並びに子会社の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底するものとする。
　(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、関連会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保するものとする。
　(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　当社の監査等委員及び内部監査室による監査を実施するとともに、必要に応じて当社より取締役および監査役を派遣すること等を通じて子会社の適正な業務執行を確保する。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　(a) 監査等委員が監査等委員の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、人員を設置するものとする。
　(b) 当該使用人の選任、解任、異動等には、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。
　(c) 当該使用人は、監査等委員が指定する補助すべき期間中は、監査等委員の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。

７．取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
　(a) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員に報告する。取締役及び使用人は、取締役会、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査等委員に報告する。
　(b) 子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切に当社の監査等委員に報告する。また、当社の監査等委員より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。
　(c) 監査等委員へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

８．監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　　当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(a) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。
　(b) 監査等委員は、代表取締役、取締役、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。

　当社の取締役及び従業員は、市民活動の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対してその関係を一切遮断し、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し、毅然と対応する。
１．反社会的勢力とは取引関係も含め一切の関係を持たない。
２．反社会的勢力に対して組織的に対応するため、反社会的勢力排除に向けた体制を整備する。
３．反社会的勢力に対しては、当社や取締役及び使用人の不祥事を理由とするものであっても、事実を隠蔽するための裏取引など不適切な資金提供や便宜の提供は一切行わない。
４．反社会的勢力による不当要求に対しては、民事・刑事両面からの法的手段を講じるとともに、弁護士・警察等の外部専門機関との連携を行い、毅然とした対応を行う。

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