当社は、人々にとって感動し、末永く心に刻まれるようなサービスの創出を目指すとともに、高品質なスマートフォンアプリの開発・提供を通して、市場の健全な発展とステークホルダーに対してより大きな価値を提供し続けることをミッションとしております。
そして、こうした事業活動を通じて長期的かつ継続的に株主価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題の一つであると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

１．「(2)大株主の状況」は、2025年9月30日現在の状況を記載しております。
２．当社は、自己株式28,757株を保有しておりますが、「(2)大株主の状況」からは除外しております。
３．「(2)大株主の状況」の「割合（％）」は、自己株式を控除して計算しております。

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会スタッフを1名選任しております。
監査等委員会スタッフは経営管理部（法務）を兼務しておりますが、監査等委員会から業務の指示を行うとともに、当該スタッフの人事異動・考課等に関しては監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとして業務執行取締役からの独立性を確保し、監査等委員会の実効性を高める活動を行っております。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の三者間で定期的に会合し、監査体制、監査契約、監査実施状況などの意見交換・情報共有を図っております。また、監査等委員会と内部監査室は、内部監査の計画、実施状況及び結果等について随時情報共有を図っております。

(１)指名・報酬委員会設置の目的
取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについて透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。なお、当該委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

(２)指名・報酬委員会の役割
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
　・取締役の選任・解任に関する事項
　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項
　・監査等委員である取締役の報酬等の限度額に関する事項
　・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

(３)指名・報酬委員会の委員の選定方法、氏名、選定理由及び活動状況
上記目的を果たすため、指名・報酬委員会は、代表取締役社長樋口智裕、監査等委員である取締役3名 (熊倉安希子氏、深町周輔氏、櫻田厚氏) で構成しており、監査等委員である取締役は独立社外取締役であります。また、議長は熊倉安希子氏が務めております。
全委員出席のもと、年に数回開催し、取締役会の諮問に応じて、上記（２）の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

独立役員の資格を満たす社外取締役全員（3名）を独立役員に指定しております。

取締役の報酬は固定報酬のみとしているため、インセンティブ付与に関する施策は実施しておりませんが、当社の中長期的な企業価値向上を目的としてストックオプションを付与する場合があります。

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報酬額の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役の報酬等はそれぞれ総額で開示しております。

2025年9月期における当社取締役の報酬等の総額は、以下のとおりであります。
・取締役（監査等委員を除く）：3名 71百万円（うち社外取締役 0名）
・取締役（監査等委員）：3名 11百万円（うち社外取締役 3名 11百万円）

当社は、2020年10月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社は、取締役の報酬等の決定にあたり、誠実な経営を実現する客観性・公平性を確保した制度であること、各取締役の当社株式保有状況を考慮したうえで、中長期的な当社株式１株当たり株主価値の向上を促す報酬制度であることを基本方針としております。
監査等委員でない取締役の報酬等については、業務の内容、職位、実績・成果及び他社水準等を勘案して固定報酬の額を決定しており、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、取締役会から社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を受けて、取締役会において決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等については、その職責・業務分担等を考慮して固定報酬の額を決定しており、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、監査等委員である取締役の協議によることとしております。

社外取締役へのサポートは、経営管理部が行っております。取締役会の議題については、経営管理部より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保するとともに、付議事項について予め経営管理部長より事前説明をしております。

（１）取締役会
取締役会は、取締役全員（監査等委員でない取締役3名、監査等委員である社外取締役3名）で構成しております。経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しており、定例取締役会は原則として1ヶ月に1度開催し、臨時取締役会は必要に応じて開催されます。
2025年9月期においては16回開催されたほか、会社法第370条及び当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を3回行っております。各取締役の出席状況は、以下のとおりであります。
議長：樋口智裕　16回出席
田中大介　16回出席
河内三佳　16回出席
熊倉安希子　16回出席
深町周輔　16回出席
櫻田厚　15回出席

（２）監査等委員会
監査等委員会は、すべての監査等委員である取締役（社外取締役3名）で構成しております。監査等委員である取締役は、「取締役会規程」に基づき取締役会に出席し、必要に応じて公正・客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成等の職務を行っております。なお、監査等委員会は原則として1ヶ月に1度開催し、必要があるときは随時開催することにより、相互の情報共有を図っております。
2025年9月期においては14回開催され、各監査等委員の出席状況は、以下のとおりであります。
議長：熊倉安希子　14回出席
深町周輔　14回出席
櫻田厚　13回出席

（３）経営会議
経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、常勤取締役である監査等委員でない取締役3名（議長は代表取締役社長）で構成し、必要に応じて部長、もしくは代表取締役社長の指名する者を任意に出席させることができることとしております。経営会議においては、「経営会議規程」に基づき、取締役会への付議事項についての事前討議のほか、取締役会において決定した方針に基づく事業の具体的運営に関する協議・決議等を行い、原則として毎週2回開催するほか、必要があるときは随時開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

（４）指名・報酬委員会
取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについて透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会の委員は、独立性を確保するため委員4名以上で構成するとともに、その過半数を独立社外取締役から選定し、その委員長は独立社外取締役の中から本委員会の決議により選任することとしております。本委員会は予め定める年間スケジュールによって開催するほか、委員会が必要と認めた場合は随時開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、監査等委員でない取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行っております。
2025年9月期においては4回開催され、各委員の出席状況については次のとおりであります。
議長：熊倉安希子　4回出席
樋口智裕　4回出席
深町周輔　4回出席
櫻田厚　4回出席

（５）内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した内部監査室を設置しており、内部監査室長1名の体制にて、グループ会社全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。

（６）会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査が適切に実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
2025年9月期において業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
指定有限責任社員・業務執行社員　小出　啓二
指定有限責任社員・業務執行社員　前川　邦夫
監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
公認会計士6名、その他15名

（７）責任限定契約の内容
当社と社外取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、取締役会並びに経営会議において機動的な意思決定を行う一方、社外取締役で構成されている監査等委員会による客観的な監査等によってコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となります。また、内部監査を担う内部監査室が各機関・機能と相互連携することによりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりです。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

Ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 役職員の職務執行が、法令、定款及び社内規程等に適合することを確保するため、企業理念を制定し、役職員はこれをコンプライアンスの視点をもって遵守する。
(b) 取締役会は、経営判断に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
(c) 監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。
(d) 「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設置する。
(e) 取締役及び使用人の法令違反については、原因追究及び再発防止に努めるとともに、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
(f) 「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。
(g) コンプライアンス委員会を設置し、関係法令を遵守する体制強化を図る。

Ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書 (電磁的記録を含む。) は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。
(b) 「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。
(c) 「特定個人情報取扱規程」を定め、マイナンバーの保護・管理を行う。

Ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(b) リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(c) 危機発生時には、担当部門の部門長は、委員長及び事務局に直ちに報告し、事務局は委員長の指示を受けて、リスク管理委員会を開催するものとする。

Ｄ 取締役（監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役は、情報共有を密に行うことにより、効率的に職務を執行する。
(b) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(c) 取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

Ｅ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、企業理念に基づき、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(b) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付ける。
(c) 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。
(d) 当社は必要に応じ、子会社に対して業務の監査を行う。

Ｆ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a) 監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会と協議のうえ、使用人を監査等委員会スタッフとして任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(b) 監査等委員会スタッフを設置する場合には、取締役及び使用人は、当該監査等委員会スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(c) 監査等委員会スタッフは、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することができる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うことができる。

Ｇ 監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員会スタッフは、監査等委員会スタッフ業務について、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないことにより独立性を確保し、その任命や解任、考課及び人事異動は、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとする。

Ｈ 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
(a) 監査等委員会は、取締役会に出席するほか経営会議等重要な会議の議事録を閲覧し、当社及び子会社の取締役（当社の取締役については監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(b) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実を発見した場合には、速やかに内部通報窓口(内部監査室又は社外弁護士) に報告する。
(c) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

Ｉ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を担保する。
(b) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(c) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(d) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の助力を得ることができる。

J 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから、「財務報告に係る内部統制基本方針」を整備し、周知徹底を図る。
(b) 財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある内部管理体制の整備及び運用を行う。

当社及び子会社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりです。

ａ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び子会社は、「企業倫理規程」において、公正で健全な企業活動のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言している。

ｂ　反社会的勢力排除に向けた整備状況
(１)社内規程の整備状況
当社及び子会社は、上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止している。
(２)対応統括部署及び不当要求防止責任者
当社及び子会社は、反社会的勢力への対応統括部署を経営管理部と定めるとともに、不当要求防止責任者を選任している。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備している。
(３)反社会的勢力排除の対応方法
①新規取引先・株主・役職員について
原則として、「反社会的勢力対応マニュアル」にしたがい、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査している。
取引の開始時には、各種契約書等には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとし
ている。　　　
②既取引先等について
通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施している。
③既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
速やかに取引関係等を解消する体制をとっている。
(４)外部の専門機関との連携状況
当社及び子会社は、定期的な警察署への訪問、「公益社団法人暴力団追放運動推進都民センター」へ加盟、外部セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築している。
(５)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社及び子会社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化している。
(６)研修活動の実施状況
当社及び子会社は、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っている。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。