当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることが重要であると認識しております。そのために、財務健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンス向上のために、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識強化とその定着を全社的に推進して参ります。

全ての基本原則を実施いたします。

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　当社の代表取締役である冨田和成は、当社の総株主の議決権の過半数を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容および条件の妥当性について、社外取締役が参加する当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいります。　

該当事項はありません。

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人が選任された場合、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際しては取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたることができるものとし、監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となるものとします。

　監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示できる体制としており、また、随時会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。当社は、監査等委員会の職務を補助するための使用人を配置する等それを支える十分な人材および体制を確保し、経営監視機能の強化を図っております。

　取締役等の指名や報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性および客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の役割は以下のとおりです。

（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職（取締役会決議事項）に関する事項
（３）役付取締役の選定・解職（取締役会決議事項）に関する事項
（４）取締役の報酬等の決定方針に関する事項
（５）取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項
（６）取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
（７）後継者計画に関する事項
（８）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項。

　指名報酬委員会の委員は、代表取締役および独立社外取締役をもって構成し、委員長は独立社外取締役から決定します。　

　証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

　事業年度ごとの業績向上の意欲を高めるため、当社が業績評価として重視している業績指標の目標達成度に応じて、賞与を支給いたします。

　従業員、子会社従業員に対して、業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保するため、ストックオプションを付与しております。

　報酬等の額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値への貢献意欲を高め、当社の取締役に求められる役割と責務を踏まえた適切な報酬水準とすることを基本方針とする。
b. 固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月額固定報酬とし、株主総会において決議された限度額の範囲内で、業績、役割、役位に応じた各人別の金額を取締役会にて協議・決議する。
c. 業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上の意欲を高めるため、当社が業績評価として重視している業績指標の目標達成度に応じて支給額を決定し、毎年一定の時期に支給する。
d. 固定報酬の額及び業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬額は前項のとおり、業績指標の目的達成度に応じて変動することから、固定報酬及び業績連動報酬の合計額（報酬額の合計）に対する業績連動報酬の割合は、概ね0％から35％の範囲で変動する。

社外取締役のサポート体制
社外取締役へのサポートはコーポレート＆ヒューマンキャピタル部が行っております。具体的には、議案内容の事前説明、会議資料の事前配布、会議の運営サポート、議案内容の補足説明等を行っております。

１．取締役会
　取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である取締役４名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。
また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、５名の執行役員が業務執行にあたっております。

２．監査等委員会
　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査等委員会監査役会を開催しております。監査等委員会会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性・妥当性について意見交換されるほか、常勤監査等委員からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。監査等委員会監査は常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会監査等委員会において協議されており、取締役会に対して監査指摘事項が提出されております。

３．指名・報酬委員会
　取締役会からの諮問に基づき、取締役の選解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職（取締役会決議事項）、取締役の報酬等の決定方針・報酬等・報酬限度額、後継者計画その他の重要事項を審議し、答申を行います。指名報酬委員会の委員は、代表取締役及び独立社外取締役をもって構成し、委員長は、独立社外取締役から選定します。

■経営会議グループ理念の実現に向けて、当社事業に精通した者による徹底した議論と機動的な意思決定が必要であるとの考えに基づき、これらを達成するために、社長、常勤取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置しています。経営会議の議長は社長がこれを努め、社長の諮問により、経営に関する重要な立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握等を行い、答申をします。経営会議での徹底した議論と検討、決定等のプロセスは、最高経営者の後継者育成を図る上で重要な一場面として機能しています。
■会計監査人・株主・投資家に対して適正な監査の確保に向けて責務を負い、監査等委員会や経理部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努めるなど適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。会計監査人と監査等委員会及び内部監査部門とは定期にミーティングを行い、十分な連携を確保しております。　

　当取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員（すべてが社外取締役）を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。また、独立性の高い社外取締役を選任することにより、経験豊富な視点から、決議事項及び重要検討事項等に関して適宜適切で積極的なに発言がなされることにより、円滑な業務執行と取締役の執行の監視・監督が図られ、経営に対する透明性の確保と監査機能の強化を図れると考え、現状の体制を採用しております。

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)当社グループの社会的責任を果たすため、「法令遵守」、「倫理面の充実」、「社会貢献」及び「財務報告の信頼性」を柱とする倫理規範を定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動しております。
(２)コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土づくりに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会に報告するとしております。
(３)取締役は、取締役会等重要な会議をとおして各取締役の職務執行を監督しております。
(４)社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努めております。
(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。
(６)反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。
(７)当社グループの取締役が、コンプライアンス上の問題を発見した場合に、速やかに報告できる体制として弁護士による社外相談窓口を設置し、相談・提案を受けた弁護士は、速やかに監査等委員会へ報告する体制とし、問題の早期発見、解決を図るよう努めております。
(８)社外相談窓口や監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
(９)内部監査担当者は、内部監査規程に基づき法令及び定款の遵守体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査等委員会へ報告するものとしております。

２． 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制
(１)取締役の職務執行に係る情報・文章の取扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行っております。

３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)部門責任者は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。
(２)販売先、外注先、銀行、子会社との取引は業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表、稟議規程、経理規程、グループ会社管理規程に基づいて行い、コーポレート部部長を責任者として管理の事務局はコーポレート部が行っております。
(３)重要情報の適時開示を果たすため、取締役は、会社の損失に影響をあたえる重要事実の発生の報告を受けた場合は、遅滞なく取締役会または代表取締役に報告し、取締役会または代表取締役において報告された情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示の指示を行っております。
(４)取締役、執行役員、子会社取締役は、取締役会等において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、その情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示を行うものであります。
(５)内部監査部門は、当社及び子会社のリスク管理体制および活動の推進状況を監査し、必要に応じ、その改善に向けて指摘・提言を行うものであります。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営に係わる業務執行上の重要案件については、取締役及び執行役員にて事前審議を行い、その審議を経て執行決定を行うこととしております。
(２)取締役の業務執行については、取締役会規程、役員服務規程、稟議規程、業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表に基づき、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等について定めることとしております。
(３)取締役が業務執行を効率的に行うために、業務の合理化及び手続等の簡略化に努め、必要があるときはコーポレート部からの助言を得るものとしております。
(４)業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進しております。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１)当社グループは、当社グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ会社間の指揮、命令、意思疎通の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながら企業集団としての業務の適正を図るものとしております。
(２)当社グループの業務の適正を確保するための体制として、グループ会社管理規程を定め、グループ会社の管理はコーポレート部が行うものとしております。グループ会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なくコーポレート部管理担当取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会へ報告しております。
(３)グループ会社に対する管理、支援等を行う管理者、サポート部門を本社内に定め、当社グループとしての情報の共有・伝達に努めております。
(４)内部監査担当者は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(１)監査等委員会の職務を補助する組織または人員を配置するよう求めた場合は、協議のうえ適任者を任命するものとしております。

７．上記６の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(１)上記６の使用人は、監査等委員会の補助業務を遂行するにあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の指揮命令を受けないものとしております。また、当該補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務補助業務を優先するものとしております。
(２)監査等委員会の補助業務を行う補助者を任命した場合は、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び使用人に周知するものとしております。

８． 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項
(１)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査等委員会に報告するものとしております。
(２)監査等委員は、監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めるものとしております。
(３)内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画の立案及び実施に当たっては、監査等委員会と密な連携を保つと同時に、定期的な報告を行い、必要に応じて特定事項の調査の依頼を受けるものとしております。
(４)内部統制担当部門は、監査等委員会と密な連携を保つとともに、監査等委員会からの求めに応じて関係部署とともに監査上必要な調査を行うものとしております。
(５)監査等委員会監査事務に不都合がある場合は内部監査人においてこれを補助しております。
(６)監査等委員は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)当社グループの取締役及び使用人は監査等委員会またはその補助使用人から業務遂行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められた場合は、迅速、適切に対応するものとしております。
(２)監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、必要な費用の請求をした時は、速やかにこれに応ずるものとしております。
(３)監査等委員会は監査法人との会合を定期的または随時にもち、財務報告の信頼性について意見交換を行うものとしております。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(１)財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図るものとしております。
(２)財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めるものとしております。
(３)内部統制担当部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または代表取締役に報告するものとしております。また、併せて監査等委員会へ報告するものとしております。
(４)上記１.から３.に掲げる方針及び手続等を運用するにあたり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切に対応するものとしております。
(５)内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制の有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、併せて監査等委員会へ報告するものとしております。

11．反社会的勢力排除に向けた体制
　当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶するため、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドラインを定めるとともに外部の専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。

（a）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループ、当社グループの特別利害関係者、株主及び取引先等は反社会勢力との関係はないと認識しております。当社グループは、健全な会社経営のため、
　反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶しております。

（b）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　a. 社内規程の整備状況
　　　当社は、上記考え方のもと、反社会的勢力排除に向けて、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。また、同内容については社内規程にて定めております。
　b. 対応統括部署
　　　当社は、反社会的勢力への対応統括部署をコーポレート本部と定めております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応し
　　統括　部署に報告・相談する体制を整備しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模試図を参考資料として添付しております。