当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる（Circulate all forms of value to unleash the potential in all people）」というグループミッションを掲げ、テクノロジーの力で世界中の人々をつなぎ、有形・無形に限らずあらゆる価値が循環するエコシステムを創ることを通じて、「人」の可能性を広げる（＝Unleashする）存在でありたいと考えています。当社は、このミッションの達成に向けて様々なステークホルダーと協働していくため、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
　当社は、最良のコーポレートガバナンスの追求・充実の取り組みの一つとして、指名委員会等設置会社を選択し、監督機能と執行機能の分離を明確にすることによって、取締役会の監督機能の強化を実現しながら、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制を構築します。

【補充原則2－4①】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる（Circulate all forms of value to unleash the potential in all people）」というグループミッションを達成するため、メンバーの多様性は創造力の源泉と考えており、誰もが3つのバリュー（Go Bold, All for One, Be a Pro）を体現できるよう平等な機会を創造することを目指しております。
「結果の平等」ではなく「機会の平等」にフォーカスした採用や登用を進めているため、当社グループ一律の国籍やジェンダー等の登用目標値は設定しておりませんが、各組織に応じたプロセスにおける目標値を設定・モニタリングしております。
当社では、ミッション達成のため、インクルージョン＆ダイバーシティを不可欠なものとして認識しており、その取組みの一環として2023年6月期より実施している男女間賃金格差の解消に向けた是正アクション等を引き続き実施しております。
当社グループの従業員の国籍やジェンダー比率等、及びインクルージョン＆ダイバーシティへの取り組みの詳細については、以下のページに掲載している「Impact Report」及び当社ウェブサイトにおいて開示しておりますのでご参照ください。
https://about.mercari.com/inclusion-diversity/
https://about.mercari.com/sustainability/

【原則2－6】
　当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。

【補充原則4－1②】
　当社は、決算発表を通じて中期的な売上収益及びコア営業利益のCAGR目標を開示することで、中長期的なビジョンに対する株主や投資家の理解促進に努めております。

　当社は、以下の当社ウェブサイトにて、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」、「役員の選任・解任に係る方針」及び「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「役員報酬ポリシー」といいます。）」を掲載しております。
https://about.mercari.com/ir/governance/basic-policy/

【原則1－4】（政策保有株式）
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の第6条に記載のとおりです。

【原則1－7】（関連当事者間の取引）
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第7条に記載のとおりです。

【原則3－1】（適切な情報開示と透明性の確保）
（1）経営理念、経営戦略および経営計画
経営理念については、当報告書Ⅰ．1．基本的な考え方に記載のとおりです。
経営戦略及び経営計画については、当社ウェブサイトに掲載しております2024年4Qの決算説明資料「中期の方針」をご参照ください。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第1条に記載のとおりです。
（3）取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
「役員報酬ポリシー」に記載のとおりです。
（4）取締役および執行役の選解任を決定するに当たっての方針と手続
「役員の選任・解任に係る方針」に記載のとおりです。
（5）取締役候補の個々の指名についての説明
以下の当社ウェブサイトに掲載しております「第12回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の議案「取締役12名選任の件」に記載のとおりです。
https://about.mercari.com/ir/stock/shareholdermeeting/

【補充原則3－1③】（サステナビリティを巡る課題に対する取り組み）
　当社のサステナビリティ、人的資本への投資等及びTCFD提言に基づく気候変動への取り組みについては、以下のページに掲載している「Impact Report」又は当社ウェブサイトにおいて開示しております。
https://about.mercari.com/sustainability/

　また、当社グループは、知的財産が当社グループの経営にとって重要な資産であるとの認識のもと、自社知的財産の保護および第三者の知的財産の尊重に取り組んでまいります。それにあたり、当社グループの知財戦略として「Open ＆ Defensive」を掲げております。
「Open」とは、メルカリに出品されている模倣品への対策における権利者の方々との連携など、他者との知的財産を介した関係構築を意味します。例えば、現在、越境取引事業の拡大に伴う各国法制に対応した模倣品対策体制の構築を進めております。これにより日本国内にとどまらない世界の権利者の方々との信頼関係の構築を目指してまいります。
一方、「Defensive」とは、当社のミッションである「あらゆる価値の循環」の基盤を知的財産により保護することを意味しております。例えば、スポットワークサービスにおいて、事業者が過去働いたことのあるワーカーに再度働いてもらいやすくする機能を重要技術に選定し、既に特許を取得しています。このように、当社が競合他社に対して知的財産上、不利な立場に置かれないよう開発中の機能を特許化するなどの知財網を構築することで、事業成長の機会最大化を目指しております。

【補充原則4－1①】（取締役会の決定事項および執行役に対する委任の範囲）
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第9条に記載のとおりです。

【原則4－9】（独立社外取締役の独立性判断基準）
　「役員の選任・解任に係る方針」に記載のとおりです。

【補充原則4－11①】（取締役会のスキルマトリックス）
　以下の当社ウェブサイトに掲載しております「第12回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の議案「取締役12名選任の件」に記載のとおりです。
https://about.mercari.com/ir/stock/shareholdermeeting/

【補充原則4－11②】（取締役会のほかの上場会社の役員兼任状況）
　以下の当社ウェブサイトに掲載しております「第12回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の議案「取締役12名選任の件」に記載のとおりです。
https://about.mercari.com/ir/stock/shareholdermeeting/

【補充原則4－11③】（取締役会の実効性評価）
　取締役会の実効性評価については、以下のURLにおいて開示しております。
https://about.mercari.com/ir/governance/board-evaluation/

【補充原則4－14②】（取締役に対するトレーニングの方針）
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第20条に記載のとおりです。

【原則5－1】（株主との建設的な対話に関する方針）
　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第2条に記載のとおりです。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
　2022年6月期下期からは、利益に対する考え方を経営方針に取り込み、トップラインの成長と収益のバランスを意識した経営へと移行し、メルカリグループの収益力強化に取り組んできました。
　2025年6月期からは、さらに一歩進み、原則として増益を伴いつつ、トップラインを大きく成長させていくことを目指します。安定成長を続けるCtoCにおいて今後も着実な成長とともに高い収益性を追求する一方、高成長が期待できるBtoCや越境取引、スポットワーク、Fintech及びUS等の分野で成長を積み上げ、グループ全体として次の3年も2桁以上の売上収益成長率を目指すとともに、グループ全体として2027年6月期に向けたコア営業利益CAGR+25％以上を目指します。
　今後、事業進捗と合わせ、資本収益性等に関する目標の公表についても、継続的に検討します。
　また、株主・投資家との対話を通じ、情報の非対称性を緩和し、資本コストの最適化に寄与することを目的とし、適切な情報開示とIR活動に努めてまいります。

○大株主の状況
（1）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

（2）株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されていますが、当第4四半期会計期間末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。報告書の主な内容は次のとおりです。

保有者 みずほ証券株式会社　他1名
報告義務発生日 2023年10月13日
保有株券等の数 株式　4,847,743株
株券等保有割合 2.97％

保有者 野村證券株式会社　他1名
報告義務発生日 2024年6月28日
保有株券等の数 株式　12,403,834株
株券等保有割合 7.57％

保有者 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　他1名
報告義務発生日 2024年6月28日
保有株券等の数 株式　11,484,100株
株券等保有割合 7.01％

保有者 BofA証券株式会社　他1名
報告義務発生日 2024年6月28日
保有株券等の数 株式　9,789,303株
株券等保有割合 5.98％

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監査委員会の職務を補助する専任組織を設置し、必要な使用人を配置しています。当該使用人に関する人事関連事項の決定については、監査委員会の同意を得て行うこととしています。

監査委員会は、期末において会計監査人より会計監査・内部統制監査の手続及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しています。また、期中において、三様監査会議等、会計監査人との定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告及び会計監査報告書へのKAM（監査上の主要な検討事項）記載についての共有を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行っています。
監査委員会と内部監査部門は、定期的及び随時に会合を持ち、監査体制や監査の実施状況等に関して、報告並びに意見及び情報の交換を行い相互に連携を図っております。
内部監査部門と会計監査人は、定期的な三様監査会議の実施を通じた連携の他、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を行っています。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
当社における社外役員の独立性に関する基準は、以下の「役員の選任・解任に係る方針」の別紙に記載のとおりです。
https://about.mercari.com/ir/governance/basic-policy/

指名委員会等設置会社への移行前の取締役の一部に対して、2020年10月にインセンティブ報酬として株価条件を付したストック・オプションを付与しております。
詳細は、「第12期有価証券報告書」の「第一部第4. 4（4）【役員の報酬等】」に詳しく記載しております。

当社は、執行役に対しては、中長期インセンティブとして、1円ストック・オプション及びファントムストック制度を導入しております。また、取締役に対しては、中長期的な視点での株主との利益共有及び監督機能の強化を図ることを目的に1円ストック・オプションを導入しております。報酬構成などの詳細は、「役員報酬ポリシー」に記載のとおりです。

役員の報酬の詳細については、「第12期有価証券報告書」の「第一部第4. 4（4）【役員の報酬等】」に記載のとおりです。

取締役および執行役の報酬の決定方針については、「役員報酬ポリシー」に記載のとおりです。

社外取締役のサポート体制については、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第18条及び第20条に記載のとおりです。
また、社外取締役に対する報酬の方針については「役員報酬ポリシー」に記載のとおりです。

(a)　取締役会
当社の取締役会は、グループミッションの達成に向け、企業経営の基礎的事項や戦略の中核、その他経営上の重要事項の議論・決定を行うとともに執行役の職務執行の監督を行います。
取締役会は独立社外取締役8名を含む12名の取締役によって構成されており、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を目指した経営を推進するにあたり、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために必要となる知識・経験・能力のバランス、多様性を取締役会全体として確保した体制を構築します。
なお、2024年6月度の取締役会の活動状況については、「第12期有価証券報告書」の「第一部第4. 4（1） 2 企業統治の体制の概要及び取締役会等の活動状況」に記載しております。

(b)　指名委員会
指名委員会は、取締役評価、取締役候補者、執行役候補者及び最高経営責任者の後継者計画等を審議し、役員の選任・解任に関する方針及び取締役の選任・解任に関する議案等を決定します。
同委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、指名の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。

(c)　報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を公正性及び透明性をもって審議・決定します。
同委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、役員報酬の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。

(d)　監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人の評価・選定、並びに内部監査部門との連携を通じた監査の品質の向上等を実施します。
　同委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、監査における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。

(e)　執行役
執行役は、取締役会から業務執行に関する大幅な権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、迅速かつ大胆な意思決定と健全なリスクテイクに基づく業務執行を行います。提出日現在において、執行役は5名となります。

(f)　会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時指導を受け適切な会計処理に努めております。

(g)　責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役全員及び非業務執行取締役である栃木真由美氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項に定める額としております。

(h)　役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社（但し、Mercari, Inc.を除きます。）の取締役、執行役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、当該保険契約においては、役員等の職務執行の適正性担保のため、悪意又は重過失の場合等、一定の事由に該当する場合は保険金を支払わない旨を定めております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当社が現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第1条に記載のとおりです。

当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
（a）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社では、コンプライアンス基本方針のもと、執行役及び使用人がコンプライアンス意識を持って、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
ⅱ．当社は、職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立するとともに、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
ⅲ．当社は、内部通報制度として、社内外の通報・相談窓口につながるホットラインを設置して周知するとともに、これを適正に運用する。　
ⅳ．当社は、執行役及び使用人の法令違反に対しては、就業規則及び執行役規程等に基づき厳正に対処する。
ⅴ．当社は、個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
ⅵ．当社は、適正な財務報告を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用することにより、財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を確保する。
ⅶ．当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを明文化して社内に周知するとともに、適正に対応する。
ⅷ．内部監査部門は、業務執行の状況を監査し、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報告する。　
ⅸ．監査委員会は、法令が定める権限を行使し、執行役の職務の執行を監査する。

（b）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、法令及び定款並びに取締役会規程等に定める重要な事項を審議、決定するとともに、執行役の職務の執行を監督する。
ⅱ．執行役は、全執行役が出席する執行役会を定期的に開催し、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
ⅲ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。

（c）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社は、文書管理規程等に基づき、重要な会議体の議事録等、執行役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）を適切に保存、管理する。
ⅱ．当社は、情報セキュリティ基本方針のもと、情報セキュリティ管理規程等に基づき、情報資産の保護・管理を行う。

（d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社は、リスク管理基本方針のもと、リスク管理規程に基づき、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
ⅱ．当社は、リスク管理部門を設置し、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスク管理体制を整備するとともに運用を強化する。

（e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。
ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。
ⅱ．前項の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ⅲ．子会社における職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
ⅳ．内部監査部門は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての監査を行い、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報告するとともに、会計監査人とも共有する。

（f）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ．監査委員会は、監査委員会の職務を補佐する使用人（以下、「監査委員会補助者」という。）を置くことができる。
ⅱ．監査委員会補助者は、監査委員会の指揮命令に服し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査委員会運営に関する事務を行うほか、監査委員会監査に必要な情報を収集する。
ⅲ．監査委員会補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の事前の同意を必要とする。
ⅳ．当社は、監査委員会補助者に職務遂行上必要な調査権限及び情報収集権限を付与する。

（g）監査委員会への報告に関する体制
ⅰ．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制
(ⅰ) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査委員会又は監査委員に報告する。
(ⅱ) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
ⅱ．子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告するための体制
(ⅰ) 子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、当社監査委員会又は監査委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(ⅱ) 子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査委員会又は監査委員に報告する。

（h）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．監査委員会又は監査委員に前項の報告をした者に対しては、当該報告・通報をしたことを理由とするいかなる不利益な取扱いも禁止するとともに、グループ各社においてもこれを徹底させる。
ⅱ．前項の報告をした者に対しては、人事評価及び懲戒等において、当該報告・通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査委員会に依頼することができる。

（i）監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理等に係る方針に関する事項
当社は、監査委員の職務の執行に必要な費用を負担する。当該費用は、監査委員会が必要に応じて任用する外部弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部専門家の費用も含むものとする。
　
（j）その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査委員会又は監査委員は、定期的に代表執行役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
ⅱ．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
ⅲ．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて独自に弁護士、公認会計士及びその他の専門家の助力を得ることができる。　
ⅳ．監査委員会は、内部監査部門に対して監査に関する指示を行うとともに、内部監査部門から職務の執行状況及び発見事項等について継続的に報告を受ける。
ⅴ．内部監査部門の責任者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の同意を必要とする。

a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」、「倫理規程」及び「コンプライアンスポリシー」等において、反社会的勢力の排除を掲げ、暴力団をはじめとした反社会的勢力と一切の関わりをもたないこと、及び反社会的勢力が当社に関わりを求めてくる場合は、毅然とした態度でこれを拒絶することを宣言しております。

b 反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a) 社内規程の整備状況
当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力の排除に向けて、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力対応細則」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。

(b) 対応統括部署
当社は、コンプライアンスの担当部署を反社会的勢力排除の責任部署と位置付け、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに責任部署に報告・相談する体制を整備しております。

(c) 反社会的勢力排除の対応方法
当社と関係を持つ前に、外部専門調査機関のデータベース、インターネット検索、及びその他データベースを利用して、株主、役職員、新規取引先と反社会的勢力との関係を示すような情報がないか確認を行っております。また、既存の取引先等において、反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合は、速やかに取引関係等を解消する体制を採っております。

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