当社は、「マーケティングソリューションで、日本を代表する企業へ」というビジョンのもと、事業の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すとともに、経営のチェック機能の強化、コンプライアンスの遵守を実践し、株主はじめ、取引先、従業員等の全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

当社はコーポレートガバナンス・コードにおける5つの基本原則の全てを実施しております。

株式会社CZは、当社代表取締役である石松友典の資産管理を目的とする会社であり、石松友典が議決権の過半数を保有しております。

当社代表取締役社長石松友典は、当人と当人が所有する会社の株式を合計すると当社の議決権の過半数を保有しており、支配株主に該当しております。当社は当該支配株主及び当該支配株主が所有する会社との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことも予定しておりませんが、取引を検討する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、少数株主の利益を損なうことのないよう、その取引金額の多寡に関わらず、当該取引の必要性及び取引条件の妥当性について、監査役会による監視・監督の下、会社法の定めに従い取締役会において十分に審議した上で、取締役会決議をもって決定いたします。

該当事項はありません。

（１）監査役会と会計監査人の連携状況
　監査役会は、四半期毎に会計監査人との意見交換の場を設け、会計及び経営に関する諸事情について、会計監査人の意見・知見を聴取するとともに、監査役会における業務監査・会計監査の進捗状況、代表取締役他幹部との意見交換の内容をフィードバックすることにより、当社経営に関するリスク認識の共有を図り、以って監査の実効性を向上させるべく努力しております。また会計監査人往査の都度、適宜時間を設け、監査及びリスク管理に関する意見交換及び情報共有を心掛けております。

（２）監査役会と内部監査担当者の連携状況
　内部監査規程第10条および監査役監査基準第38条において、内部監査担当者は監査役と随時連絡・調整をして情報を交換し、監査の効率的な実施に努める旨が定められております。これに基づき、内部監査担当者は社内監査体制、内部監査計画、同監査実施状況及び内部統制制度等の監査情報について主として常勤監査役との間で随時情報交換を行い、各監査役からの要望を聴取し、内部監査結果を監査役会で報告しています。

（３）内部監査担当者と会計監査人の連携状況
　内部監査規程において、内部監査担当者は会計監査人と監査情報を交換し、随時連絡・調整して、監査の効率的な実施に努める旨が定められております。これに基づき内部監査担当者は主に会計に関する事項及び内部統制に関する事項について、会計監査人との間で往査の機会を活用、頻繁に情報交換及び指導を求め、内部監査の質的向上に努めております。

（４）三様監査
　監査役会は、会計監査人との四半期レビュー報告のタイミングを三様監査の機会と位置付け、会計監査人及び内部監査担当者と協働して三者の意思疎通を図っております。三様監査においては、監査役会、会計監査人、内部監査担当者より各々の監査計画と職務執行状況報告を行い、情報及び意見を交換することにより、当社の現状認識の共有、ガバナンス機能充実、監査品質の向上及び監査効率性向上を図ることとしております。

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当社の業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的に導入しております。

当社では、業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的としてストックオプション制度を導入しており、株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じて、ストックオプションを付与しております。

当社は、報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
　取締役の報酬限度額は、2020年１月27日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内(同株主総会終結時の取締役の員数は４名。）、監査役の報酬額は年額20,000千円以内(同株主総会終結時の監査役の員数は３名。)と決議されております。
　各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

②取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　各取締役の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に考慮して、取締役会にて決定しております。
　当事業年度における各取締役の報酬等の額は、2026年１月29日開催の取締役会にて決議しております。

③当該事業年度にかかる取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、各取締役の業績向上意欲等を保持し、且つ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランス、前事業年度の経営成績を考慮し、取締役会にて総合的な議論検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

④監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各監査役の常勤、非常勤の別や業務分担等を基に、監査役会の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会の事務局である経営管理本部総務グループより、取締役会の議事内容を開催の３日前を目安に事前に連絡しており、適宜、必要な資料及び情報提供を行う体制を構築しております。

(1)取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

(2)監査役会
当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(3)内部監査
当社は内部監査担当者を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社の内部管理体制及び業務の執行状況を評価し業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。
監査結果は、社長や監査役に報告される体制となっております。
また、定期的に監査役および会計監査人と情報交換を行い、相互の連携を強化しております。

(4)幹部会
幹部会は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取締役、取締役、各部部長及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎週１回開催しております。
幹部会においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。

(5)リスク管理委員会
当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会(委員長：代表取締役)を設置しております。リスク管理委員会は、原則として年４回以上開催しております。

(6)コンプライアンス委員会
当社は、全社的なコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、コンプライアンス委員会(委員長：代表取締役)を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則月１回開催しております。

当社では、取締役３名中１名を社外取締役、監査役３名中３名を社外監査役とし、社外取締役・社外監査役はいずれも経営の専門家、弁護士、公認会計士といった人物を招聘することで、経営の合理化と効率化、法令遵守、少数株主の保護、取締役会での高度な議論・提言による活性化、社内の重要会議の充実、監査役会・内部監査・会計監査人の連携確保を実現すべく、現在の体制を選択しているものであります。
また、社外取締役及び社外監査役が中心的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づける。

＜内部統制システムの整備に関する基本的体制＞
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び従業員は、「会社理念」「ビジョン」「ミッション」「Core Value」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。
(2) 取締役会は、取締役会規程に則り会社の業務執行の意思決定をする。
(3) 代表取締役社長は、取締役規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役規程に従い職務を執行する。
(4) 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
(5) 内部監査担当部門は、内部統制の評価ならびに業務の適正性及び有効性について監査する。
(6) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(7) 使用人に対し、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事業を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
(8) 経営管理本部は「内部通報規程」に則り内部通報制度の利用を促進し、法令違反またはCore Valueを阻害するような問題の早期発見に努める。
(9) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
(10)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
(11)社外取締役は、独立した第三者としての視点から、取締役会の議論・意思決定に対して客観的な意見を述べることで、経営の透明性・健全性を確保し、ガバナンス機能の実効性向上に寄与する。
(12)社外取締役は、定期的な取締役会への出席および重要な社内会議への参加を通じて、取締役および経営陣の職務執行を監督するとともに、企業価値の向上に資する提言を行う。
(13)重要な法令違反等に関しては、社外取締役にも迅速に情報共有を行い、適切な助言・監督を受ける体制を整備する。

2. グループ会社におけるガバナンス及び内部統制に関する体制
当社は、グループ経営の適正を確保するため、子会社に対して以下の体制を整備する。
(1) 子会社の重要な業務執行・意思決定に関して、当社との事前協議または報告を要する事項を定め、必要な関与を行う。
(2) 子会社の経営陣に対する適切な人材配置及びガバナンス教育を実施し、グループの理念・方針に沿った経営を促進する。
(3) 子会社に対して、当社の内部統制方針を適用し、法令遵守、反社会的勢力の排除、利益相反の管理、適正な情報開示等を徹底させる。
(4) 当社の内部監査部門は、子会社に対しても監査を実施し、業務の適正性および内部統制の有効性を確認する。
(5) 当社の監査役は、子会社の取締役や監査役から必要に応じて報告を受け、また必要と認める監査を実施する。

3. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
(2) 情報セキュリティについては、取締役及び従業員は情報セキュリティ管理規程を遵守し、会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に務める。
(3) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
(4) 個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」、「特定個人情報取扱規程」に基づき厳重に管理する。

4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 代表取締役社長の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理本部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
(2) 全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスク管理委員会（委員長：代表取締役）を設置する。リスク管理委員会は、原則として年４回以上開催する。
(3) 各担当部署は、リスク管理規程に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
(4) 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
(5) 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、リスク管理規程、コンプライアンス規程を制定・施行し、あらかじめ必要な対応,方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
(6) 監査役及び内部監査担当部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。

5. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。
(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。
(3) 経営幹部の合意形成の場として「幹部会」を設置する。
(4) 取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役社長以下の業務執行取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
(5) 取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。
(6) 社外取締役は、経営陣との適切な対話を通じて、企業戦略の妥当性やリスク対応の妥当性に対して積極的に意見を述べ、持続可能な成長に向けた意思決定を支援する。
(7) 必要に応じて、社外取締役を中心とした諮問機関（例：指名・報酬委員会）を設置し、経営の公平性や説明責任を強化する。

6. 当社における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、当社の経営理念、ビジョン、ミッション、行動指針「Core Value」及び企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。
(2) 内部監査責任者は、当社の法令および定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

7. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2) 取締役会は、担当取締役に対し、当社全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。
(3) 代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(4) 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
(5) 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。
(6) 各部門は自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に務める。

8. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

9. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。
(2) 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

10. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
(2) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(3) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実または、及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(4) 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
(5) 経営管理本部長は、内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。

11. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。

12. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
(2) 監査役は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
(3) 監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士または公認会計士等の外部専門家と連携を図る。
(4) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(5) 監査役は、随時経理システム、ワークフローによる決裁、報告システム等あらゆる情報系のシステム内の情報を閲覧することができる。
(6) 監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、外部監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(7) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
(8) 社外取締役と社外監査役との間でも、必要に応じて情報交換を行い、独立役員同士の連携により、経営監視機能の強化を図る。

13. 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力排除規程」に基づき行動する。

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力排除規程」を制定の上、「反社会的勢力排除宣言」において、代表取締役をはじめとする経営トップ以下、組織全体として反社会的勢力に対応することを宣言しております。

2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1)社内規程の整備状況
当社は、全役職員が、「反社会的勢力排除規程」をはじめとした社内規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組む体制を整えております。また「反社チェックマニュアル」を制定し、反社会的勢力との取引を発生させない体制を整えております。

(2)対応統括部署および不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を経営管理本部と定めております。また、反社会的勢力による不当要求、組織的暴力及び犯罪行為に対しては、マニュアルを整備し、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備しております。

(3)反社会的勢力排除の対応方法
・新規取引先・株主・役職員について
取引の開始時には、契約書審査時に各種利用規約及び契約書等において「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記されていることを確認しております。あわせて、事前に個人の場合は個人名を、企業の場合は会社名・代表者名等を確認するとともに、日経テレコン等で反社会的勢力の兆候を示すキーワード検索を実施し、反社会的勢力との関わりの有無について確認をしております。

・既取引先等について
継続取引先についても 1 年に 1 回、一定の範囲を対象として、個人名、企業名、代表者名について、日経テレコン等により反社会的勢力との関わりの有無について確認をしております。

・既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。

(4)外部の専門機関との連携状況
当社では、日常の情報収集や緊急時対応のため、弁護士等との連携体制を構築しております。また、不当要求防止責任者を選任し、管轄の警察署内暴力団追放センターへ届出を行い、連携体制を構築しております。

(5)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。

(6)研修活動の実施状況
当社は、全従業員の入社時に提出する誓約書にて、反社会的勢力に該当しないことの誓約を行っており、誓約にあたって反社会的勢力排除の重要性を説明しております。また、定期的に全社員に対して研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制および適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。