当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、全てのステークホルダーからの信頼を得る上で、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。
そのため、経営環境が変化する中において、企業経営の効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

東証グロース市場上場企業として、当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則５原則を実施しております。

１．大株主の状況は、2025年12月31日現在の状況を記載しております。
２．当社代表取締役社長宮下尚之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社MTMが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
３．2025年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2025年５月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
アセットマネジメントOne株式会社：保有株券等の数966,000株、株券等保有割合5.38％

当社は支配株主との取引を原則として行わない方針であります。取引を検討する場合、少数株主の利益を損なわないよう、取引の理由やその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議の上意思決定をし、それが適正な職務権限と判断のもと業務が執行されたかについては、監査等委員会監査を通じて適正性を確保することにより、少数株主の保護に努めてまいります。

該当事項はありません。

（１）監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を配置する。
（２）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に基づく職務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令から独立してこれを遂行する。
（３）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の人事異動及び評価については、監査等委員会の同意を得て実施する。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、会合を定期的に実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。なお、内部監査室は常勤監査等委員と内部監査の状況について意見交換をするなど、積極的な連携を図っております。

当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、当社の代表取締役及び独立社外取締役で構成する３名以上の委員会とし、うち、過半数は監査等委員３名を含む独立社外取締役としております。

当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

ストックオプション制度の導入
業績向上及びコーポレート・ガバナンスの充実に対する意欲及び士気を高め、中長期的な企業価値向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。


譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを、2023年3月28日開催の第8回定時株主総会において決議いたしました。

取締役及び従業員への付与は、業績向上及びコーポレート・ガバナンスの充実に対する意欲及び士気を高め、中長期的な企業価値向上を目的として付与しております。

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しない為、報酬の個別開示はしておりません。

2026年３月30日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額600百万円以内（うち社外取締役は100百万円以内。当該株主総会終結時点における対象取締役の員数は４名（うち社外取締役１名））、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内（当該株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は３名）と決議されております。
また、2023年３月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬総額は年額100百万円以内（当該株主総会終結時点における対象取締役の員数は３名）と決議されており、同日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞
イ．基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役ごとの報酬限度額の範囲内で決定する。なお、監査等委員でない取締役の報酬に関する事項については、過半数を独立社外取締役（監査等委員３名を含む）で構成する任意の指名・報酬委員会及び監査等委員会において事前に審議し、取締役会に答申し、取締役会において決定する。
ロ．監査等委員でない取締役の報酬
監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬及び中長期インセンティブとしての株式報酬によって構成する。但し、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず、経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成する。
(a)固定報酬
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、各取締役の役位（期待される役割及び責任）に応じて、他社水準等を考慮し、指名・報酬委員会の意見及び助言並びに、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定する。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、期待される役割及び責任に応じて、他社水準等を考慮し、指名・報酬委員会の意見及び助言並びに、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定する。
(b)株式報酬
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるために、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、株式報酬として、譲渡制限付株式を付与することとし、期待される役割及び責任に応じて、他社水準等を考慮し、指名・報酬委員会の意見及び助言並びに、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて取締役会の決議により各取締役の個人別の割当株式数を決定する。譲渡制限については、対象取締役が当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位からも退任もしくは退職した場合並びに取締役会が決定した条件に該当する場合に解除する。
(c)個人別の報酬等の額につき種類ごとの割合（比率）
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する固定報酬と株式報酬の割合については、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点に立ち、当社と同程度の事業規模の企業や同種の事業を営む企業の報酬水準等を考慮しつつ、指名・報酬委員会の意見及び助言並びに、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて合理的と考えられる範囲内で設定する。
ハ．監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立して監査・監督を行う立場であることを考慮して固定報酬のみで構成する。個人別の報酬額は、監査等委員の協議により決定する。
ニ．報酬等を与える時期又は条件
固定報酬については、毎年３月の定時株主総会後に支給額を改定し、翌月４月より決定した年間報酬額を12分割した額を１年間にわたり毎月同額支払うこととする。株式報酬については、株式報酬制度で定められた条件並びに時期に則って原則として年１回付与する。

社外取締役へのサポートは経営管理部が行っております。取締役会等重要会議の資料の事前配布にあたっては、十分に検討する余裕が確保できるように事前に配布を行い、必要に応じて事前説明を行っております。常勤監査等委員からは会計監査、内部監査に関する有用な情報を適時に提供し、情報共有を図っております。

（a）取締役会
取締役会は、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営方針等に関する意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長宮下尚之を議長とし、取締役副社長長澤有紘、取締役木村智明、社外取締役高木新平、社外取締役西浦由希子、社外取締役美澤臣一、社外取締役高橋治の７名で構成されております。取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、役員に関する事項、株式に関する事項、経営に関する事項、人事、組織に関する事項、サステナビリティに関する事項などであります。

（b）監査等委員会
監査等委員会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査等委員会がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査等委員会は、原則月１回の定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。各監査等委員が取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員は重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。なお、監査等委員会は、常勤監査等委員（社外取締役）西浦由希子を議長とし、監査等委員（社外取締役）美澤臣一、監査等委員（社外取締役）高橋治の３名で構成されております。

（c）社内役員会議
社内役員会議は、経営に関する重要事項の共有・審議、取締役会の議案の決定を行うことを目的として、原則として週に１回定期開催しております。なお、社内役員会議は代表取締役社長宮下尚之を議長として、取締役副社長長澤有紘、取締役木村智明、常勤監査等委員（社外取締役）西浦由希子の４名で構成されております。

（d）経営会議
経営会議は、週１回定期的に開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、月次業績や各部門の課題や今後の活動方針について情報を共有し、活発な議論や意見交換をしております。なお、経営会議は、代表取締役社長宮下尚之を議長として、取締役副社長長澤有紘、取締役木村智明、常勤監査等委員（社外取締役）西浦由希子、執行役員及び必要がある場合は代表取締役社長の指名するもので構成されております。

（e）指名・報酬委員会
当社の取締役の指名・報酬等に係る決定プロセスの透明性及び客観性を担保していくため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役会の諮問に対して、答申を行うこととしております。なお、指名・報酬委員会は、常勤監査等委員（社外取締役）西浦由希子を議長として、代表取締役社長宮下尚之、監査等委員（社外取締役）美澤臣一、監査等委員（社外取締役）高橋治の４名で構成されております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項などであります。

（f）内部監査室
当社は代表取締役社長宮下尚之直轄の部門として、内部監査室（内部監査担当２名で構成）を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、遵法性、内部統制に関する監査を実施しています。また、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げることにより、内部監査の実効性を確保しております。

（g）リスク・コンプライアンス委員会
当社は「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長宮下尚之を委員長として、代表取締役社長を含む取締役、執行役員及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成しており、原則として四半期毎に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、当社を取り巻くさまざまなリスクを認識し、適切に対応するための情報の共有、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行っております。常勤監査等委員はオブザーバーとしてリスク・コンプライアンス委員会に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得しております。

当社は、経営の監督機能の強化と迅速かつ効率的な意思決定を両立していくため、2022年３月29日開催の第７回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し、監査法人と連携するとともに、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。また、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置することにより、指名・報酬等に関する決定プロセスの透明性及び客観性の担保に努めております。

当社は、会社法および会社法施行規則等に基づき、内部統制システムの構築において遵守すべき基本方針を定める。当社は、本基本方針に基づき内部統制システムを適切に構築し運用するとともに、その構築・運用状況を定期的に評価し、必要な改善を図ることにより、より一層実効性のある適正な内部統制システムを構築・運用していくものとする。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、牽制機能の強化を期待して社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規程に基づき法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図れるよう監督する。
（２）監査等委員会は法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
（３）使用人の適切な執行を確保するため、定期的な内部監査を実施してコンプライアンスの状況を確認するとともに、コンプライアンスの重要性についての社内啓蒙を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
（１）株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、社内役員会議議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、「文書管理規程」に基づき保存、管理する。
（２）個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社が認識するリスクを適切に管理し危険を防止するため「内部監査規程」に基づき内部監査担当が内部監査を実施し、対応が必要なリスク要因について適時に代表取締役社長に報告する。
（２）執行役員は各業務執行部門を指揮し、経営管理部と連携を保ち社内規程を遵守する方策を確保することにより当社の損失の危険を回避・予防する。また、重大な損失の危険が現実化した場合には、すみやかに取締役会に報告する。
（３）取締役会は、リスクを低減させるため社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した場合には、迅速かつ組織的な対応により被害を最小限度に抑えるための体制を整える。

４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
（１）「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
（２）「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
（３）経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて初期の業績目標の達成を図る。
（４）意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

５．当社における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、当社の企業倫理に従い自社の諸規程を定める。
（２）各部門の担当取締役・執行役員は既存の諸規程に基づき、当社における業務の適正を確保する。
（３）内部監査担当は、当社の業務の適正が確保されていることを監査し、代表取締役社長に報告する。
（４）当社は、業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、一層の統制強化を継続的に図る。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および当該使用人に関する体制ならびに当該取締役および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
（１）監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を配置する。
（２）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に基づく職務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令から独立してこれを遂行する。
（３）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の人事異動及び評価については、監査等委員会の同意を得て実施する。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制ならびに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
（２）監査等委員会は、その判断に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。
（３）監査等委員会は必要に応じて取締役及び使用人に対し書類の提出や説明を求めるものとする。
（４）内部通報制度に基づく通報または監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当該通報または報告を行った者に対し不利な取り扱いを行わない。
（５）監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は必要と認める重要な会議に出席する。
（６）監査等委員会は、内部監査担当との定期的な情報交換を行うとともに、代表取締役社長、及び会計監査人と必要に応じて意見交換会を開催する。
（７）監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、監査等委員会の職務の執行に関するものでないと認められる場合を除き、これに応じる。

８．財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
（１）当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓発を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図る。
（２）監査等委員会、内部監査室、及び各部門は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
（１）反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
（２）取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
（３）警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

当社および全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としています。これに基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針としております。また、当社従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、渋谷地区特暴協を通じて公益財団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

該当事項はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。