当社は、経営の透明性・公正性・迅速性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の構成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。
2026年3月26日開催の第12回定時株主総会における定款一部変更の承認を受け、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図り、グループ全体の持続的な企業価値向上に向けて取り組んでまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、本体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役（４名）による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、三者間で定期的に行う三様監査報告会を開催し、それぞれの計画・日程・課題や改善事項・監査結果等について情報共有し、各監査の実効性を確保するとともに監査機能の向上を図っております。
また、内部監査室は常勤監査等委員と定期的及び随時に会合を持ち、監査状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。
さらに、常勤監査等委員と会計監査人は、必要に応じて意見及び情報の交換を行っております。

独立社外取締役、代表取締役、社外有識者の３名にて構成されております。そのうち、社外有識者は報酬関連のコンサルティング経験が豊富で、他社様でも実績のあるコンサルティング会社のコンサルタントであります。当社の報酬諮問委員会は年に１度以上、取締役会が選定する取締役および委員として適切であると評価した専門性を有する者を含めた、過半数を社外の委員が務める３名以上で開催され、取締役の個人別の報酬等の方針及び内容を審議する役割があります。そのために必要な事項に関して取締役および従業員から随時説明を受けることができる権限を有しております。
2025年度において当社は、報酬諮問委員会を２回開催しており、構成される３名は全ての回に参加しております。

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業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株式価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

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社外取締役のサポートは経営管理本部が中心となり行っており、取締役会資料を事前送付するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

(a）取締役会
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、代表取締役佐渡島隆平、取締役森本数馬、取締役古田哲晴及び社外取締役岩田彰一郎の４名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、社外取締役中島早香、社外取締役工藤克己及び社外取締役岡田淳の３名で構成されております。当社の取締役会は、原則月に１回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。

(b）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名から構成されており、その全員が社外取締役であります。常勤監査等委員中島早香は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員工藤克己は、事業会社の取締役等を長年務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しております。監査等委員岡田淳は、弁護士として企業法務に精通し豊富な実務経験と相当程度の知見を有しております。全監査等委員が、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を陳述するとともに、代表取締役及び社外取締役等との定期的な意見交換の実施、会計監査人からの会計監査（レビュー）結果報告の受領、必要に応じた関係者の聴取の実施等により、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む業務監査を行っております。


(c）報酬諮問委員会
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定においては、業績の状況、経営環境、報酬制度のトレンド等を勘案し、独立社外取締役、代表取締役、社外有識者の３名からなる報酬諮問委員会で検討し作成した報酬案について、取締役会において妥当性について審議した上で、決定しております。当事業年度において当社は、報酬諮問委員会を２回開催しており、構成される３名は全ての回に参加しております。


(d）内部監査
当社は、業務執行部署から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任担当者２名により内部監査を実施しております。内部監査室は、代表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。
内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は取締役会へ報告者として期中と期末に出席し、取締役に対し直接報告を行える機会を設けております。また、内部監査室は監査役等委員会へ報告者として四半期に1回出席し、監査等委員会に対し直接報告を行える機会を設けております。
さらに、内部監査室は、代表取締役社長へ直接報告を行っております。



(e）リスク・コンプライアンス委員
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、常勤監査等委員である取締役１名及び執行役員で構成され、当社における様々なリスクとコンプライアンスに関する重要な事項を審議し、決議しております。
当社は、原則半年に１回リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社において想定されるリスクを洗い出し、コンプライアンス活動の共有等を図ることにより、当社におけるリスクとコンプライアンスを管理することを目的としております。

当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役（４名）による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査等委員会監査、会計監査人監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。

当社は、業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。

(a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しております。

（１）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。
（２）取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、業務を執行する。
（３）リスク・コンプライアンス規程を制定運用する。
（４）内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
（５）定款及び規程を整備し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が常に目をとおせる状態にする。
（６）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査するとともに、その結果を代表取締役および取締役会並びに監査等委員会に速やかに報告する体制を構築する。

(b）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程を制定し、保存・管理をする。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制としており、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行っております。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につき「リスク・コンプライアンス規程」を制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(d）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
（２）各組織単位に取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、業務執行状況を取締役会に報告する。
（３）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
（４）代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役（監査等委員である取締役を除く。）自らの業務執行の効率化を図る。

(e）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員である取締役が求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議のうえ、監査等委員である取締役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせております。

(f）監査等委員である取締役補助人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

（１）監査等委員である取締役補助人は、監査等委員である取締役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
（２）当該監査等委員である取締役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員である取締役の同意を得たうえで行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

(g）監査等委員である取締役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員である取締役補助人が監査等委員である取締役の指揮命令に従う旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底いたしております。

(h）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役又は監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査等委員である取締役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員である取締役又は監査等委員会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査等委員である取締役と情報を共有する。
（２）監査等委員である取締役は、監査等委員会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
（３）重要な稟議書は、決裁者による決裁後に監査等委員である取締役が確認することができ、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
（４）前３項の報告を行った者に対し、「内部通報処理規程」に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

(i）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行っております。

(j）その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人からヒアリングを行う。
（２）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

(k）財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
（２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
（３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。
（４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

(l）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社において、損失の危険の管理、取締役による効率的な職務執行、取締役及び使用人による法令及び定款に適合した職務執行、並びに取締役の職務執行状況の当社への報告が適切になされるよう、以下の取組みを行います。

（１）当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「子会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
（２）子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において、事前に審議し、事後に報告を受けます。
（３）内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。
（４）監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。

(m）反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社は、反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応を目的として制定した「反社会的勢力対応規程」に基づき適切に行動いたします。

当社は、「反社会的勢力対応規程」において、「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」ことを基本方針として掲げております。そして、この方針を実現するため、反社会的勢力対応ガイドラインにおいて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと、当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならないと定めております。
当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。

全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努めております。
契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求ができる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。
役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを誓約させております。

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