当社は、価値の高い情報サービスの創造と提供を通して社会に貢献し、常に期待される企業を目指すために、技術と情熱をもってお客様に楽しさと満足を提供するサービスを創造するとともに、役職員の個性を尊重しつつ、その成長を支援することを通じて、人のつながり、社会のつながりを創造する、日本を代表するSaaS 事業者となるべく事業活動を行っております。そのために、コーポレート・ガバナンス充実の重要性を明確に認識し、業務執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、企業としての社会的責任を果たし、そのクオリティを向上してまいります。また、顧客や株主、役職員を含むステークホルダーの皆さまから信頼され、期待され続ける企業となるため、企業価値の向上を目指し、持続的かつ堅実な成長につながる事業活動を展開いたします。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

１．アイテック阪急阪神株式会社は2011年２月に当社株式の87.45%を取得、当社上場に際して1,123,200株（オーバーアロットメントを含む）を売出し、保有株式は発行済株式数に対して51.00%となりました。なお、大株主の状況は、2025年12月31日の株主名簿に基づき議決権ベースで記載しております。

２．当社は2025年12月31日時点において、自己株式61,637株を保有しておりますが、上記の大株主の状況から除いております。

３．2023年９月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが2023年９月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（株）　　　　　割合（％）
ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー　　　　　　452,300　　　　　　　　　　 11.62

アイテック阪急阪神株式会社は、当社の親会社であり、支配株主に該当いたします。支配株主との取引条件等に関しましては、年度ごとに関連当事者との取引として予算を策定し、それぞれの取引に関する合理性・妥当性に関して取締役会の審議を経て決議いたします。また、予定外の取引が発生する場合は、その取引の合理性・妥当性に関して、都度、取締役会で審議し妥当な取引であれば決議することとしております。さらに、新たな取引先と取引が開始される際には、関連当事者に該当するか否かを必ず判定する仕組みを構築しており、日頃から少数株主に不利益が生じないように努めております。

当社は、親会社グループから経営の独立性を確保するため、アイテック阪急阪神株式会社（支配株主）、阪神電気鉄道株式会社、阪急阪神ホールディングス株式会社３社と、2021年１月１日から当社の経営に関する事項については、親会社３社との事前協議、事前承認を実施しないことを約し、事前報告事項のみを定める覚書を締結しました。2021年１月１日以降はこの覚書に基づいた運営を行っております。

内部監査部門は、毎月１回、内部監査の活動状況及びその結果について常勤監査役に報告するほか、日常的に意見交換を行うなど、連携を図っております。また、監査役、会計監査人及び内部監査部門は、会計監査人の往査の時及び必要に応じて適宜意見交換を行うなど、三者の連携を図っております。

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当社は、当社の取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を図ることを目的として、2023年３月30日開催の第25期定時株主総会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。この制度を用いて、2023年４月14日の取締役会決議により譲渡制限付株式報酬としての自己株式21,800株の処分を行うこととし、2023年５月12日付で取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）３名に対して、17,400株を交付しております。

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報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。

取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、取締役会決議によって一任された代表取締役社長が「役員報酬規程」及び「役員報酬支給基準」に則り、役位や担当職務等によりあらかじめ定められた役位別報酬倍率及び当社事業への貢献度を算定いたします。そのうえで、プラスマイナス10％の範囲で基準報酬から調整可能とする評価基準に基づき、代表取締役社長が総合的評価を行い、個別の報酬額を決定しております。また、取締役の報酬に関しては、決定までに社外取締役に確認を求め、客観性・妥当性を確保するようにしております。なお、今後の取締役の報酬に関しましては、当面は役員報酬の支給基準・評価基準の客観性と妥当性について精度向上を図り、将来的には報酬委員会等への移行も念頭において検討していくことといたします。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、非金銭報酬である譲渡制限付株式の付与が実施できるよう制度を整備しました。この制度を実施する際の支給基準・評価基準は、金銭報酬に準じたもので、かつ現在のところ不定期な支給としております。

社外取締役に対しましては、取締役会事務局におきまして事前に取締役会資料を提供するほか、適宜、必要なサポートを実施しております。また、社外監査役に対しましては、常勤監査役、内部監査室と連携し、情報の共有を図り、監査の実効性を高めております。

当社は、監査役会設置会社を採用し、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関として設置しております。そして、取締役会によって業務執行状態を監督する構造を取っており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。

1．取締役会
当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することを責務としており、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款により取締役の任期を１年としております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

2．監査役会
当社は会社法に基づく監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、各事業年度の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査室、その他の使用人などと常に意見交換・意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努め、企業統治のあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は、事業年度毎に監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査役会 を開催するほか、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告書の収受など法律上の権利を実効的に行使することに加え、常勤監査役においては、経営会議を始めとする重要会議への出席等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

3．経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役及びゼネラルマネージャー全員をもって構成されており、毎月１回以上開催 し、経営方針や事業計画に関する事項から重要な人事に関する事項までの幅広い審議・調整及び取締役会へ上程すべき事項の審議・検討を行っております。

4．会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任し、監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

5．内部監査室
内部監査室を設置し、専任の担当者２名により内部監査を実施しております。内部監査責任者は、年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査担当者は常勤監査役、監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施し連携しております。

当社は、取締役会において事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について各種法令や社内規程に則った意思決定を行う一方、監査役会において、客観的な監督を実施すること及び常勤監査役が経営会議やコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会といった重要会議に定期的に出席することで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考えており、当該体制を採用しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制整備を目的としまして、「内部統制システム構築の基本方針」を2024年10月に改訂し、運用に入っております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コーポレートガバナンス
① 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役は、法令、定款及び取締役会規程、その他の社内規程等に従い、担当業務を執行します。
② 取締役は、取締役会で決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行します。
③ 監査役は、監査役会規程及び監査役監査規程に基づき、取締役の職務執行の適正を監査します。

(2) コンプライアンス
① 取締役及びその他の役職員は、コンプライアンス規程に基づき業務を執行します。
② コンプライアンス委員会を設け、コンプライアンス推進体制や内部通報制度を整備するほか、全役職員を対象とするコンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の啓発・向上を図ります。
③ 当社及びグループ会社において、コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合は、速やかに対処方法等をコンプライアンス委員会で検討・対応するとともに、必要に応じて対策本部を設け、いずれの場合も監査役に報告します。

(3) 財務報告の適正性確保のための体制整備
財務報告の適正性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のための体制を構築します。金融商品取引法及びその他の関連法令等との整合性を確保するため、継続的にモニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、法令及び情報取扱規程、文書取扱規程等の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を関連資料とともに保存・管理し、取締役及び監査役が常時閲覧可能とします。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示について、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで法令等に従い、適時かつ適切に開示します。


3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に従い、不測の事態が発生した場合の情報伝達、リスクの現実化の未然防止及びリスクの現実化による損失の最小化など、当社及びグループ会社におけるリスク管理を行います。これに対応するため、リスク管理委員会を設け、当社及びグループ会社において重大なリスクが顕在化した際には委員会を開催し、それに備えるとともに、各部門が取り組むリスク事象の評価や対応策等を定期的に点検し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応体制を定めます。
また、当社及びグループ会社における重要なリスクについては、適時取締役会に報告します。
グループ会社に対しては、リスク管理が適切に行われるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合に当社に適切な情報が伝達できる体制を整備します。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、定款及び取締役会規程に基づき、取締役会を適正に運営し、業務執行取締役の業務分担を明確に定めます。また、職務権限規程等に従い、適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、役職者の権限及び責任の所在を明確にし、執行手続きを定めます。さらに、取締役会報告基準に基づき、重要な業務執行については適時取締役会に報告いたします。
業務の効率性と適正性を確保するため、当社及びグループ会社ではITを活用した情報システムを構築し、迅速かつ的確な経営情報の把握に努めることとしております。

5. 内部監査による業務の適正を確保するための体制
業務執行部門からの独立性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程を定めております。内部監査部門は、内部監査規程に基づき、業務全般に関する法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性について、定期的に内部監査を実施いたします。また、内部監査部門は、監査役及び会計監査人と連携し、業務の適正性の確保を図ることとしております。

6. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）グループ会社管理体制
①グループ会社については、経理財務本部及びコーポレート本部が、グループ会社管理規程に基づき、経営管理及び経営指導を行うとともに、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、業務の適正性を確保いたします。
②グループ会社の経営上の重要事項については、当該会社の事業内容や規模を考慮のうえ、事前報告事項を定め、当該グループ会社の取締役会決議を必要とする事項については、グループ会社管理規程に従い、当社の事前承認を受けるものといたします。
（2）グループ会社の損失リスクの管理に関する規程及びその他の体制
グループ会社の事業内容や規模等を考慮のうえ、リスク種別ごとにリスクアセスメントを実施し、当社及びグループ会社全体としてリスクを管理いたします。また、この管理体制の有効性について、定期的にレビューを行うこととしております。
（3）グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社の事業計画を把握したうえで、連結ベースの経営計画を策定し、この経営計画の達成を支援するため、グループ会社の経営指導を行うとともに、必要に応じて当社から支援を実施いたします。
（4）グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①グループ会社に対して取締役及び監査役を派遣した場合、当該取締役及び監査役がグループ会社の職務執行の監督・監査を行うことにより、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努めることとしております。
②グループ会社は、原則として当社のコンプライアンス規程に準じた規程及び体制を整備し、その運用状況について定期的にレビューを行います。また、必要に応じてグループ会社において教育・研修を実施することで、当社及びグループ会社全体のコンプライアンスの徹底に努めることとしております。
③グループ会社の業務活動全般について、内部監査部門による内部監査の対象とし、適正性を確保してまいります。

7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の職務を補助するために、取締役会の決議により独立した補助組織（監査役スタッフ）を設置し、専任のスタッフを配置します。

8. 監査役を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に基づき職務を遂行します。また、監査役を補助する使用人の異動や評価等については、管理部が監査役と事前に協議を行います。

9. 監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制
（1） 重要会議への出席等
監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等から職務執行状況を聴取するとともに、関係資料を閲覧することができます。
（2） 報告体制
①取締役及びその他の役職者は、監査役が出席する取締役会において重要事項を報告するほか、監査役が必要と認める事項について適時報告します。また、当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、業務執行の状況に関して監査役が必要と認める事項を適時報告する制度を整備します。特に、グループ会社を含む重大なコンプライアンス事項やその他のリスクの現実化等の事態が発生した場合に、監査役へ報告する体制を整備します。
②当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、不正行為、重要な法令・定款・規程違反を認識した場合には、速やかに監査役へ報告します。
③当社及びグループ会社は、監査役に報告を行った取締役及び使用人に対して、不利益な取り扱いを行いません。
④内部監査部門は、監査役に対し、監査計画や監査結果を適時閲覧できるようにするとともに、グループ会社の内部監査部門からの報告を含めた内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む）に関する報告を適時行います。
⑤当社の監査役がグループ会社の監査役（当該グループ会社に監査役がいる場合に限る。）と適時かつ適切に意思疎通や情報交換を行えるよう、グループ会社の監査役から当社の監査役へ報告する体制を整備します。
10. 子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による監査役への報告体制等
（1） 報告体制
①グループ会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該グループ会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を直接報告することができます。
②コーポレート本部は、グループ会社の役職員から報告された、当該グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等の概要について、当社の監査役に報告します。
③グループ会社の役職員が当社の監査役へ報告を行った場合、その者に対して不利益な取扱いを行いません。
11. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
監査役がその職務の執行のために費用の前払い等を必要とする場合は、当社がこれを支出します。

12. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
社長は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題や会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ります。また、監査役監査の実効性を確保するうえで重要な規程を制定・改廃する際は、監査役と事前に協議を行います。

当社は、2019年6月に「反社会的勢力対応基本方針」を策定しました。これにより、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした姿勢で対応することとしております。この基本方針に基づき反社会的勢力との接触を禁止するほか、「反社会的勢力との関係遮断に関する内規」に基づき、担当部門、対応方法について規定しています。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、関係行政機関などから情報収集に努め、事案の発生時には関連行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として対処できる体制を整備しています。また、取引の開始にあたっては、反社会的勢力との関係の有無の調査を行ったうえで、契約解除の効力を持つ暴力団排除条項を備えた契約を締結するほか、既存の取引先についても調査・確認を実施しています。

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【コーポレート・ガバナンスの概要】
企業統治の体制の概要につきましては、【コーポレート・ガバナンス模式図】を参考資料として添付しております。

【適時開示体制の概要】
適時開示体制の概要につきましては、【適時開示体系図】を参考資料として添付しております。
当社は、公正かつ適時・適切な情報開示及び投資判断に資する情報提供が実施できるよう、重要事実等の公表に関する運営方法を定め、会社法及び金融商品取引法等の証券取引関連法令並びに東京証券取引所の諸規則の遵守に加え、株主・投資家・地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーの皆さまの当社に対する理解を促進し、当社の信頼性を高め、その適切な評価を得られるように努めることとしております。
当社は社内の内部情報管理、特定有価証券等の売買その他の取引管理を行うため、コーポレート本部分掌役員を情報取扱責任者とし、コーポレート本部管理部に設ける「内部情報管理事務局」のトップとして内部情報の管理及びインサイダー取引防止等の業務を行うこととしています。
内部情報管理事務局は、当社の経営に関するすべての情報を収集し、その中から会社法及び金融商品取引法等の証券取引関連法令により開示が求められる「法定開示情報」、及び東京証券取引所の諸規則によって開示が求められる「適時開示情報」、並びに、これらに属さない取締役会又は経営会議並びにリスク管理委員会が公表を決定した事項、当社の運営、業務又は財産に関する情報開示されていない重要な情報で、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすものを適時開示してまいります。これらの重要な内部情報は以下のように分類されます。

（１）決定事実
決算情報以外の重要事実で、取締役会又は経営会議で決定されたもの

（２）発生事実
主要株主の異動や主要取引先との取引停止など、当社の事業に大きな影響を与える事実が発生した場合の当該情報　

（３）決算情報　
四半期決算、通期決算等の情報

（４）業績予想、配当予想　
業績予想、業績予想の修正、配当予想、配当予想の修正等

（５）その他の情報　
自然災害、重大なインシデント等による損失など、当社の事業に影響を与える重要事実

適時開示につきましては、上記の内部情報管理事務局が中心となって決定事実、決算情報、その他取締役会又は経営会議において決議された重要事実を速やかに開示いたします。
また、発生事実につきましては、次のようなフローで開示いたします。

（１）適時開示責任者は、当社において重要な事実が発生した場合は、その関連部署の部門長が事実確認後に適時開示責任者に報告することとし、これにより発生事実を認識します。

（２）適時開示責任者は、開示の要否の確認を行い、開示する場合は、内部情報管理事務局に開示資料の作成を指示します。なお、自然災害、重大なインシデント等の発生した場合は、リスク管理委員会を招集して状況の把握と共に事態の重要度を審議し、開示の要否を判断することができるものとします。

（３）適時開示責任者は、発生事実の開示に関する検討の経過と結果を代表取締役社長に諮り、承認を受けます。

（４）取締役会又は経営会議において、発生事実の報告及び開示事項並びに開示資料の決議を行い、内部情報管理事務局が開示します。

なお、緊急に開示すべき事実が発生した場合は、適時開示責任者が代表取締役社長の承認を得て、速やかに開示することとし、後日、取締役会又は経営会議の決議を得ます。
　
インサイダー取引防止につきましては、インサイダー取引防止規程において、内部情報管理事務局が役員及び従業員がその業務を通して取得した重要な内部情報を把握・管理することや株式の売買等について遵守すべき事項及び申請・承認の手続きも取り扱うことを定めております。また、役職員の意識向上・啓発を図るため、定期的にインサイダー取引防止研修を実施し、また随時、インサイダー取引防止に関連するコンプライアンス情報の提供を行い、関係法令や社内規定の周知徹底を実施しております。