当社グループは、「持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社は、コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則について、全て実施しております。

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　監査等委員会の職務を補助する専属の使用人はおりませんが、経営管理本部の総務担当が対応しています。監査等委員である取締役は業務執行取締役から独立して取締役を管理・監督しており、監査等委員会の職務を補助する使用人については、「内部統制システム整備の基本方針」において、業務執行取締役からの指揮命令を排除すること、人事異動等については、事前に監査等委員会の同意を得ることを規定しております。

　監査等委員会、会計監査人、内部監査部は、四半期に一度、三様監査連絡会議を開催し、それぞれの監査状況について報告、意見交換を行っています。また、監査等委員会、会計監査人、内部監査部は、必要に応じて緊密に連携し、内部統制システムの整備・運用評価、業務監査、会計監査等の実効性や取締役の業務執行状況について協議をしております。

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役を選任しております。また、委員長は取締役会の決議により独立社外取締役から選任しております。同委員会では、取締役会の諮問を受けて以下の内容を審議し、取締役会に答申しております。
　・取締役の選任議案の原案その他取締役の選任及び解任に関する事項
　・取締役報酬の決定方針その他取締役報酬に関する事項
　・取締役が受ける個人別の報酬等の内容に関する事項 等
　指名・報酬委員会の専任スタッフは配置しておりませんが、経営管理本部の総務担当が適宜サポートをしております。

　独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

　長期的な企業価値向上への動機づけを明確にし、株主の皆様との利益意識を共有する目的からストックオプション制度を導入しております。各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、株主総会または株主総会より委任された取締役会において決定しております。

　長期的な企業価値向上への動機づけを明確にし、株主の皆様との利益意識を共有する目的から、従業員等を対象にストックオプションを導入しております。各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、株主総会または株主総会より委任された取締役会において決定しております。

　報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役の区分を設け、それぞれの報酬の総額を開示しております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、各役員の職責や実績等を総合的に勘案して、指名・報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会の決議により決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会にて協議の上、決定しております。

　社外取締役の専任スタッフは配置しておりませんが、経営管理本部の総務担当が適宜サポートをしております。
　常勤の社外取締役への情報の共有化については、社内システムを通じ業務執行取締役の決裁内容などの重要情報が随時入手可能となっており、必要に応じて面談の設定等も行っております。
　非常勤の社外取締役へは、監査等委員会を通じ、各種情報が共有されております。

イ) 取締役及び取締役会
　取締役会は、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた事項の決議の他、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は６名の取締役（うち監査等委員である取締役４名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております（2025年は17回開催）。また、取締役６名中、３分の１以上にあたる４名の監査等委員である取締役を社外から選任し、各社外取締役の専門知識や豊富な実務経験に基づく知見を活用するととともに、経営監督機能の強化に努めております。
その他、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める最低限度額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ロ) 監査等委員会
　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や公認会計士等、企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査・監督を行っております。
　監査等委員は、取締役会等の重要な会議に参加するとともに、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査部及び会計監査人と情報の共有化を図り、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行っております。

ハ) 経営会議
　当社の経営会議は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、常勤監査等委員で構成され、毎月１回開催しております。当社グループの経営方針、経営戦略等の審議を行い、グループ経営の効率化、意思決定の迅速化及び情報の共有化に努めております。

ニ) リスク管理委員会
　リスクの把握と適切な対応により損失の最小限化を図るために、代表取締役社長CEOをリスク管理最高責任者とし、常勤役員及び各部門の責任者からなる「リスク管理委員会」を四半期ごとに開催し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。リスク管理委員会は、事業環境や組織体制等、当社経営に関するリスク全般について把握し対応策を検討する場と位置付けており、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。

ホ) 指名・報酬委員会
　取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役を選任しております。また、委員長は取締役会の決議により独立社外取締役から選任しております。

ヘ) サステナビリティ委員会
　サステナビリティに関する取り組みを推進し、当社が事業活動を通じて持続可能な社会作りへ貢献することを目的に、代表取締役社長CEOを委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、取締役会からの委任を受けて、サステナビリティに関する取り組みについて検討・実施し、その内容を取締役会に報告しております。

ト) 内部監査
　内部監査は、独立した内部監査部が実施しております。内部監査部は、当社における業務遂行状況を法令、定款、規程の遵守と業務改善の観点から監査し、代表取締役、監査等委員及び取締役会に報告するとともに、改善・効率化の助言・提案等を行っております。また、内部監査部と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、三様監査連絡会議を定期的に開催するとともに適宜情報交換を行っており、効率的かつ実効性のある監査に努めております。

チ) 執行役員
　業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在、執行役員は６名です。

リ) 会計監査人
　有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。

　当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
（１） 監査・監督機能の強化
　監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。
（２） 経営の透明性と客観性の向上
　独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。

「内部統制システム整備に関する基本方針」において、以下のように規定しております。
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
（２）コンプライアンスの推進については、当社経営管理本部で統括することとし、同本部を中心に当社グループの役職員に対して必要な教育を行う。
（３）取締役（監査等委員である取締役を除く）は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
（４）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
（５）当社のリスク管理委員会は、不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、当社経営管理本部が再発防止策の展開等の活動を推進する。
（６）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の各部門における法令及び社内規程の遵守状況について定期的に内部監査を行う。
（７）監査等委員は法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
（８）取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役の２名以上は独立社外取締役とする。当該社外取締役は、当社が定める独立性を満足するものとし、その独立性判断の基準は、以下のとおりとする。
・当社グループに所属、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属していない者
・当社グループの主要取引先に所属、または就任時より遡って３年未満の期間に所属していない者
・当社の前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有しない個人、又は企業・団体に所属しない者もしくは就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者
・当社グループが前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属しない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者
・当社グループの法定監査を行う監査法人に所属しない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者
・当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属していない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者
・過去3事業年度のうちいずれか1事業年度あたり、当社グループから役員報酬以外に直接的に、当社グループの売上高の２%を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家でない者（当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、又は就任時より遡って３年未満の期間まで取引が無い者
・過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループの売上高の２%を超える寄付又は助成を、当社グループから受けている組織の理事その他の業務執行者等でない者
・当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者でない者
・上記各号のいずれかに掲げる者の２親等以内の親族あるいは同居の家族でない者

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務執行に係る文書については、文書管理規程に従い保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、同規程にしたがったリスク管理体制を構築する。
（２）代表取締役社長を最高責任者とする「リスク管理委員会」を設置し、経営環境、事業活動、会社財産の状況を踏まえたリスクの識別、分析及び評価を実施するとともにリスク対策を協議実行する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
（２）取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

５．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）「業務分掌規程」に基づき、当社経営管理本部は、所管業務を通じて内部統制システムの構築・整備・運用について指導・管理する。当社グループにおける内部統制状況を把握し、必要に応じて改善などを指導する。
（２）内部監査担当は、当社グループの業務の適正性について定期的に内部監査を行う。
（３）監査等委員である取締役は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行状況の監査、指導を行う。
（４）当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役を必要に応じて派遣するとともに、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受ける。

６．監査等委員会の監査の実効性確保および補助すべき使用人の体制
（１）監査等委員会が職務執行のために補助すべき使用人を置くことを求めたときは、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。
（２）監査等委員会の職務を補助すべき使用人が監査等委員会補助職務を遂行するときは、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令を排除し、監査等委員会の指揮命令に基づき職務を遂行するとともに、監査等委員会からの指示内容等について、守秘義務を負うものとする。
（３）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動等に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得る。
（４）取締役（監査等委員である取締役を除く）又は使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部者通報の通報状況及びその内容をすみやかに報告する。前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
（５）監査等委員は、重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。
（６）監査等委員は、重要な会議の議事録、監査等委員ではない取締役が行った重要な決裁等について、いつでも閲覧することができるものとする。
（７）代表取締役社長と監査等委員会は定期的に会合をもち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるように努める。
（８）監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。　

７．反社会的勢力との取引排除に向けた体制
（１）法令、条例及び規程等に基づき、当社グループの役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
（２）反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
（３）反社会的勢力対応規程、反社会的勢力の調査実施マニュアルを整備し、反社会的勢力排除のための体制構築をする。

　当社グループは、「内部統制システム整備に関する基本方針」において「反社会的勢力との取引排除に向けた体制」を定め、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力の調査実施マニュアル」において、具体的な管理体制、社内調査手続き等について規定しております。また、反社会的勢力の排除を目的として、弁護士や警察等の外部専門機関との連携に努めており、反社会勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。

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