当社は、コーポレート・ガバナンスの基本は法に則った透明な会社運営を行うことによって、経営方針を着実に具現化し、ステークホルダーの利害を調整しつつ、株主利益の最大化と会社の安定した永続性を図ることであると考えております。当社はコンプライアンスを強く意識し、企業規模に応じた組織を構築することで、迅速かつ適切な経営判断をくだしております。

補充原則 １－２④
当社は、議決権の電子行使や招集通知の英訳については今のところ予定しておりません。今後、海外投資家等の比率や株主構成の変化等を考慮し、必要に応じて検討してまいります。

補充原則 ２－４①
当社は、中核人材の多様性の確保が中長期的な企業価値の向上および持続的成長に資するとの考えのもと、女性、外国人、中途採用者等の管理職登用をすでに実施しており、今後さらなる質的、量的な充実に努めてまいります。

補充原則 ３－１③
当社は、自社ＷＥＢサイトにＣＳＲ（企業の社会的責任）のページを設け、その中で、自社製品の製造、販売を通じ、社会に役立つ数多くの環境にやさしい機能製品を供給する一方、化学物質の排出、エネルギー消費などの環境負荷の削減に向けた企業活動を推進することを基本理念とした環境への取り組みについて掲載しております。人的資本や知的財産への投資等につきましては、今後、経営戦略、経営課題との整合性を意識した開示の充実化について検討してまいります。

補充原則 ４－１②
業界を取り巻く環境、景気見通しが不明瞭である中、当社ではより機動的な経営判断ができるように、中期経営計画の策定は行っておりませんが、中長期的な課題や、単年度の目標設定、進捗管理に対し、経営会議や取締役会をはじめとする重要な会議の場で、活発な議論がされております。実際の進捗と目標との乖離があった場合、必要に応じて適切な開示を行っております。

補充原則 ４－１③
当社では、最高経営責任者の後継者計画について、現時点では定めておりませんが、今後の経営環境、事業展開等の状況に応じて、取締役会で議論してまいります。

補充原則 ４－２①
当社では、各取締役の報酬につき、それぞれの役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社業績、従業員給与の水準等を考慮しながら決定しております。業績連動報酬や自社株報酬につきましては、今後必要に応じて検討してまいります。

補充原則 ４－２②
当社では、自社のサステナビリティをめぐる取り組みについての基本的方針は策定しておりませんが、有価証券報告書に記載の「対処すべき課題」への取り組み及び「サステナビリティに関する考え方及び取組」が経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行に資すると考えており、ひいては当社の持続的な成長および企業価値の向上に繋がると考えております。

補充原則 ４－１０①
当社の社外取締役は、取締役会等の場において、重要な意思決定に参加し、独立した立場で経営の監督を行っております。また、取締役の報酬等の決定にあたっては、客観性、公正性、透明性が確保された状態で行使されていることを取締役会にて確認しております。以上の理由から、独立社外取締役の役割・責務、その有効な活用は、現状の体制で十分に機能していると考えております。ただし、さらなる企業統治の質の向上、経営の透明性向上を図るため、機関設計の在り方に関しては継続検討してまいります。

原則 ４－１１
当社では、取締役会および監査役会を、様々な経験や専門知識を有する多様な人材で構成するよう努めております。さらなる多様性の確保については、今後議論を深めてまいります。

補充原則 ４－１１③
当社の取締役会は、経験豊富な社外取締役、社外監査役を含めたメンバーで構成されており、会議では部門毎の課題や進むべき方向性等について活発な議論がなされていることから実効性は確保されていると判断しております。定型的な分析の手法や、具体的な評価については今後、検討してまいります。

原則 １－４
当社は、取引先との関係維持・強化等、事業活動上の必要性を勘案し、今後の当社の発展に有効と認められる場合に限り、取引先企業等の株式を保有することにしております。なお当社は、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に財政状態、経営成績の状況、含み損益、当社との取引高の推移、配当金受領額等を検証することにより、総合的に保有の適否を確認し、株式数の見直しを行っております。また、議決権行使につきましては、保有先企業との関係維持・強化等の目的に資するかどうか、保有先企業および当社の企業価値の向上に資するかどうかを判断した上で、行使しております。

原則 １－７
当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、法令及び社内規程に則り、必要に応じて取締役会の承認を得ることとしており、承認後に行われた取引内容につきましても、取締役会で報告することにしております。また関連当事者間の取引については、決算期ごとに、関連当事者間取引に関する確認書面の提出を求め、会社の利益を害する取引がないことを確認しております。

原則 ２－６
当社は、規約型の確定給付年金制度を導入しております。企業年金の担当者は専門的知識の教育を受けており、委託先である運用機関の運用状況等について、そうした担当者が適切にモニタリングしております。また、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるよう、従業員の代表と協議できる体制を整えております。

原則 ３－１
(ⅰ)当社は、創業以来の社是である「顧客には良品廉価で満足を」「従業員には生活の向上で幸福を」「進歩こそすべての原動力」を経営の基本的な考え方としております。これらを実現していくことで新たな企業価値を創出してまいります。また、当社の経営指標、経営戦略等につきましては有価証券報告書にて開示しております。
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、上記Ⅰ－1.「基本的な考え方」に記載のとおりです。
(ⅲ)当社の取締役の報酬等については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内において、その役割と責務に相応しい水準となるように個別の報酬額を決定しております。監査役の報酬につきましては、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
(ⅳ)当社の経営陣幹部や取締役の選任・指名につきましては、本人の専門知識や能力、経験、倫理観をもとに当社の企業価値向上に貢献できると思われる人材について、取締役会で決定しております。監査役につきましては、取締役の職務執行の監査ができる人材であることを前提に、豊富な専門知識や見識、経験を有している方を候補者としております。解任にあたっては、業務遂行に支障が認められる場合、または法令違反や定款違反、その他不正があった場合、取締役会で協議を行うことにしております。
(ⅴ）株主総会招集通知にて、取締役候補者、監査役候補者について、略歴および選解任の理由を記載しております。

補充原則 ４－１①
当社では、法令上の取締役会決議事項のほか、取締役会規程にて決議事項を定めております。また稟議規程、職務権限規程等にて、経営陣に対する委任の範囲を定めております。

原則 ４－９
当社は、東京証券取引所が定める独立役員の基準をもとに、当社の企業価値向上に貢献できる人材を、独立社外取締役の候補者として選定しております。

原則４－１１①
当社は、取締役を選任するにあたり、経営戦略、財務、研究、生産、販売等の各分野において十分な知識と経験を有している人材を登用しております。また社外取締役については、企業経営またはこれに類する分野において十分な知識、経験を有した人物を選定しております。取締役のスキル・マトリックスにつきましては、本報告書の最終ページに記載しております。

補充原則 ４－１１②
当社の取締役および監査役に他社の兼任がある場合、その数が合理的な範囲に留まっており、当社体制に影響がないことを確認しております。

補充原則 ４－１４②
当社では取締役、監査役としてその職務を遂行するに足る人材を登用しているため、特段トレーニングの方針は定めておりませんが、社内登用の取締役については、就任時において社外セミナー等の講義を受講しております。

原則 ５－１
当社ではＩＲ担当部署を管理部、ＩＲ担当役員を管理本部担当役員としております。株主から対話の申し出があった際は、前向きに検討を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう適切に対応してまいります。株主との対話等の内容は必要に応じて取締役会において報告しております。

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監査役、会計監査人、内部監査部門は必要に応じて監査計画及び監査結果について意見交換を行っており、監査体制の充実に努めております。

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通常の役員報酬の増減をもって、各人の業績に報いております。

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取締役に支払った報酬　7名　153百万円
監査役に支払った報酬　3名　19百万円

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会にて決議しております。取締役の報酬の決定に際しては、企業価値の持続的な向上を図るため、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役及び監督機能を担う社外取締役の報酬は、いずれも基本報酬のみであり、月額支給の固定報酬制としております。その額につきましては、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

社外監査役を含めた監査役の職務を補助する組織を管理部としております。

取締役会は、７名（うち社外取締役２名）で構成され、月１回の定例取締役会の開催と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、機動的に意思決定を行っております。また取締役、監査役および部長以上の役職者が原則週１回、全体会議を開催し、経営方針に則った業務執行状況およびコンプライアンスの確認を行っております。なお当社では、急激に変化する経営環境に対応するため、取締役の任期を１年としております。

監査役会は、３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、各々常時取締役会に出席するほか、常勤監査役はその他の重要会議にも出席して業務の執行状況を常に監視できる体制をとっております。なお、監査役３名のうち、２名が社外監査役となっております。

内部監査実施のため、監査室（１名）を設けております。なお、監査事項ごとに各々適任者からなるチームを編成し、監査室を補佐しております。また、監査役会と会計監査人は必要に応じて監査計画及び監査結果について意見交換を行っており、監査体制の充実に努めております。

上記の通り、現状の体制をもって、経営監視機能は十分に確保されているものと考えております。

当社では、各分野の専門知識と管理能力に優れている取締役を選任しており、現体制の取締役会にて十分に事業活動の意思決定機関としての機能を果たしていると考えております。
なお、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、客観的かつ中立的な立場からの経営監視体制も整えております。
また内部統制システム及びリスク管理体制の整備に万全を期しております。

内部統制システム構築の基本方針

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適性を確保するための内部統制システム構築の基本方針を下記のとおり決定する。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が、法令、定款、社内規程及び社会規範を遵守すべき基本として「松本油脂製薬グループ企業行動規範」を制定し、コンプライアンスを徹底する体制を構築する。コンプライアンス担当取締役は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・改善に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスク管理については「リスク管理規程」に基づき、松本油脂製薬グループの横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行う。
当社グループ全体の組織横断的リスクへの対応は、当社代表取締役社長を本部長として対策本部を設置し、管理部を事務局として迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる。各部門所管業務に付随するリスクは担当部門がこれにあたり、その状況はすべて取締役会・監査役会及び管理部に報告される。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　
取締役の職務の執行については、「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づいて、月一回開催される取締役会において決定する。また、必要に応じて臨時取締役会及び代表取締役との打合わせ、並びに取締役を横断する連絡会議において審議し、意思決定のプロセスの効率化・迅速化を図るとともに、定期的な運用状況を検証する体制をとる。

５．当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　
当社グループの業務の適正については、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適正なものとし、子会社を担当する取締役は、子会社の法令の遵守並びにリスク管理体制を構築する責任を持つ。子会社は、業務推進状況及び地域社会の様相について随時子会社を担当する取締役に報告し、意思の疎通を図る。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

補助する使用人は置かないが、監査役の職務を補助する組織として、管理部がこれを担当する。
なお、補助業務に関しては取締役からの独立性を確保する。

７．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
　
当社グループの取締役及び使用人は当社グループの目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査役会に報告する。
なお、使用人にあっては取締役を経由して報告するものとする。
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知する。
監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を行った時は、速やかに当該費用又は債務を処理する。

８．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に係わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
監査役会による取締役及び使用人から情報収集の機会及び監査法人との情報交換の機会を確保する。以上 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

当社は、市民社会の秩序や健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で対応します。
そのため、反社会的勢力からの不当要求に備え、平素より警察や弁護士、外部関係機関との連携強化を図っております。

当社は、2026年5月18日開催の当社取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決議し、2026年6月25日開催の第88回定時株主総会において、承認可決されました。
なお、本プランは、2023年6月28日開催の当社第85回定時株主総会において株主の皆様のご承認に基づいて継続導入いたしました「当社株券等の大量買付行為への対応策」の内容を一部変更の上、継続しております。
本プランの詳細につきましては、2026年5月18日付け当社プレスリリース「当社株券等の大量買付行為への対応策の継続に関するお知らせ」をご覧ください。

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