当社は、コーポレート・ガバナンスについて経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築すると共に、株主重視の観点で法令・倫理の遵守
及び経営の透明性を高めるために、経営管理体制の充実を図っていくことが重要であると考えております。さらに、経営に関する重要な情報を適時開示し、公正かつ透明性の高い経営を遂行して参ります。

<基本方針>
(1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(4)取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。

【補充原則1-2④】 株主総会における権利行使
　当社は、個人投資家を対象として、2025年2月開催の第123回定時株主総会よりインターネットによる議決権行使を採用いたしております。なお、機関投資家を対象とした議決権電子行使プラットフォームの採用や招集通知等の英訳については、当社の株主における機関投資家、海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、現時点においては行っておりません。今後、株主構成の動向を注視し、必要と判断した時点で実施いたします。

【補充原則1-2⑤】 株主総会における権利行使
　当社は、信託銀行等の名義で株式を有する方の株主総会の出席や議決権行使は認めておりません。今後、必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。

【補充原則2-4①】　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
　当社は、中核人材の登用等における多様性の確保については、可能な限り活用していくとの認識のもと、即戦力としての期待等から、埼玉県が認定する「埼玉県多様な働き方実践企業プラチナ認定」を取得し、男女の区別なく欠員補充・増員については積極的に中途採用を進めております。中核人材の活躍について、中途採用社員のうち約2割がマネジメント社員として活動しております。女性社員は2025年11月末時点18名で社員総数の11.6％にあたりますが、引続き労働環境や福利厚生を充実させ、女性の活躍促進に積極的に取り組んでまいります。これにより、女性社員の割合も上昇し、女性管理職比率も高まると考えております。また、外国人社員については、多様な価値観、多様な文化経験を持つ人材という認識を持ち、人材活用の多様性認識のもと、今後の採用、人材育成方針、体系整備の課題に取り組む予定であります。

【補充原則3-1②】 情報開示の充実
　現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、英文での情報の開示・提供は現時点においては行っておりません。今後、株主構成の動向を注視し、必要と判断した時点で実施いたします。

【補充原則4-2①】 取締役会の役割・責務(２)
　現在、当社においては、役員賞与を業績連動報酬と位置づけ、中長期的な業績連動報酬や自社株報酬は導入しておりません。中長期のインセンティブを含む新たな制度は、今後必要に応じて検討課題といたします。取締役報酬については、株主総会で決定された報酬の範囲内で、客観性、適正性を確保する観点から、世間水準、各役職の職責内容、従業員給与水準との対比等を勘案して、取締役会において報酬額を決定しております。

【補充原則4-3②③】 取締役会の役割・責務(３)
　当社の代表取締役の選任・解任につきましては、会社経営、事業に関する知識や経験、業務執行に対する監督やリスク管理能力等を総合的に勘案し、会社の持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮しうる者が、代表取締役や主要な取締役による十分な議論を経て指名されております。また、各取締役はそのパフォーマンスを含めて、平素より緊密な意見交換をしており、万一機能が発揮できない取締役がいる場合は、代表取締役を含めて適時適切に対応してまいります。

【補充原則4-10①】 任意の仕組みの活用
　当社は、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会は設置しておりません。当社の取締役は社外取締役３名を含め８名と少人数でありますので、指名・報酬など特に重要な事項を取締役会に上程するにあたっては、監査等委員である独立社外取締役と事前協議の場を設けるとともに、その意見を十分に尊重することとしております。

【原則1-4】 政策保有株式
（政策保有に関する方針）
　 当社は、取引先との安定的取引関係強化を図ることが、当社の価値向上に資することを条件に政策保有株式を保有しております。 また、毎年取締役会において、リスクを織り込んだ資本コストと便益との比較により経済合理性を検証し、将来の見通しを踏まえて保有の適否を確認します。
(議決権行使の基準)
　 当該投資銘柄企業において、短期的な株主利益のみを追求するのではなく、中・長期的な株主利益の向上を重視した経営がなされるべきと考えております。当社の利益に資することを前提として、投資銘柄企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権を行使いたします。

【原則1-7】 関連当事者間の取引
　 当社は役員、主要株主、その他の関連当事者との間で取引を行う場合、会社法等の関係法令及び取締役会規則等の社内規定に従い、必要に応じて取締役会の承認を経るものとしており、取締役会の承認にあたっては、取引内容の妥当性や経済合理性について確認するものとしております。また、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、その内容について取締役会で報告することとしており、会社や株主共同の利益を害する懸念を惹起することのないよう監視できる体制を構築しております。なお、現在、当社と役員との間の取引はありません。

【原則2-6】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　 当社の企業年金は、規約型確定給付企業年金及び総合設立型確定給付企業年金から成り立っており、その運用については、銀行に委託並びに基金を通じて行っております。専門人材の登用・配置は行っておりませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとして機能が発揮できるように取り組んでまいります。

【原則3-1】 情報開示の充実
１　当社は有益な化学品の研究開発・製造・販売によって社会に貢献し、事業の成長発展を通じて社員の生活向上を図り、利潤の適正な配分を以って株主の負託に応えることとする経営の基本理念に則り、行動基準を定めております。 経営の基本理念、行動基準は当社ホームページ（https：//www．kawachem．co．jp/）に掲載しております。
２　当報告書１の「基本的な考え方」をご参照下さい。（１頁記載）
３　取締役の報酬額につきましては、株主総会で決議された総額の範囲内で、職位に応じて定められた月額固定報酬と、業績に応じて業務執行取締役に支給される賞与で構成されており、取締役会で決議しております。
４　業務執行取締役候補者の選解任については、自己の専門とする業務はもとより、会社内全般の改善、合理化について問題意識を持ち、会社業績向上、ステークホルダーの要求に応えうる資質等を勘案し、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役についても、業務執行者からの独立性の確保、専門的知識、企業経営における経験等を勘案し候補者として選定し、監査等委員会で協議、同意を得たうえで、取締役会にて決定しております。
５　取締役候補者の選解任・指名の理由につきましては、株主総会招集通知において開示しております。また、代表取締役の異動につきましては、別途適時開示を行うとともに、経営幹部の選解任については、重要性に応じて適宜開示を行ってまいります。
　 当社は企業行動憲章・環境方針のもと、課題に取組んでおります。企業活動としての人権の尊重や従業員の健康・労働環境への配慮、公正・適切な処遇など、企業の社会的責任を果たすべく、持続可能な開発目標を視野に入れながらリスク管理やコンプライアンスを徹底し、より社会への貢献を意識して事業活動を進めてまいります。当社の経営戦略については、2022年11月期からスタートしております中期経営計画『ACCEL2026』にてお知らせしておりますので、ご参照をお願いします。（https://www.kawachem.co.jp/ir/other/）

【補充原則3-1③】サステナビリティについての取組み
　 人的資本に関しては、待遇や業務内容等において男女の区別なく、機会の平等を確保するとともに、能力・職責等に基づき適切に評価しております。労働安全衛生面においても取り組みを強化し、厚生施設を充実させることで働く環境を良好に保ち、労働環境の改善・向上を図るとともに、メンタルヘルス調査を実施するなどし、社員の心身の健康を維持できるよう努めております。また、社員のレベルアップ・研鑽のため、研修参加等を支援する投資を行っております。
　 知的財産への投資は、国内・海外を含めた特許の棚卸、報奨金の支給に関する要否等を検討し、必要に応じて実施しております。
　 地球環境に対しては、事業戦略に基づく主な重要施策の一つとして『設備投資による環境負荷の低減』を掲げ、工場設備投資においては環境負荷低減を考慮した設備を導入し、今後の設備投資についても温室効果ガス低減、クリーンエネルギーの使用を推進致します。
　 なお、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」に、以下の事項について明記し、開示しています。
　 １ ガバナンス
　 ２ 戦略
　 ３ リスク管理
　 ４ 人的資本に関する指標及び目標

【補充原則4-1①】 取締役会の役割・責務(１)
　 当社は、「取締役会規則」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、それに基づき定められた「職務権限規程」、「稟議規程」に従って経営陣が執行できる範囲を明確にしております。

【原則4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　 東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。また、独立役員としての資格を充たす社外取締役を全て独立社外取締役に指定しております。

【原則4-11①】 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　 当社の取締役会は、取締役８名（うち、監査等委員は３名であり、３名が独立社外取締役）で構成しており、構成人員の規模については適正であると考えております。また、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性については、個々の役員選任の段階において考慮しております。具体的には、社内役員に当社の持続的な企業価値の向上を可能とする知識・経験・能力等を求めており、監査等委員を含む社外取締役には、経営の監督機能を果たすため、企業経営に関わる幅広い経験及び豊富な見識と財務・会計に関する十分な知見等を求めることとしております。また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについて、2022年２月開催の第120回定時株主総会招集通知より開示しております。

【補充原則4-11②】 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　 業務執行取締役及び監査等委員である取締役の兼任状況については株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて開示しております。なお、当社の業務執行取締役及び監査等委員である取締役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内に留めております。

【補充原則4-11③】 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　当社は、取締役会の実効性を確保するため、定例取締役会及び臨時取締役会を適宜開催し、審議時間の確保、業務執行状況の報告を行っております。また、監査等委員会に対する議案の事前説明の実施等を行っております。さらに、取締役会の機能向上に向け、コーポレートガバナンスや取締役会のあり方に関する動向も注視し、取締役会で認識共有しております。
　当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための体制が構築されていること、経営に対する監督機能が発揮されていること、並びに社外を含めた取締役からの積極的な意見提言により活発な議論がなされていることから、取締役会の実効性が概して確保されていると評価いたしました。

【補充原則4-14②】 取締役・監査役のトレーニング
　 当社において、取締役は外部の研修等を活用し役員として必要な情報・知見を習得することとしており、当社はその費用を負担することでこれを支援しております。また、常勤社外取締役については、日本監査役協会に所属し、同協会の開催する諸研修に参加しております。

【原則5-1】 株主との建設的な対話に関する方針
　 当社は、経営方針、財務状況、事業活動など、適時、適切に株主はじめステークホルダーに対し、企業情報を開示いたします。当社のＩＲ活動は、担当取締役の下、総務部及び経理部が行っております。株主との対話全般は、必要に応じて株主の個別面談に応じるとともに、役員部長会、取締役会等において検討し、対応方針を決定いたします。なお、株主との対話に当たっては、法令及び当社の「内部者取引防止規程」に則り、インサイダー情報管理に十分留意をしております。

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監査等委員会は３名で構成され、常勤社外取締役監査等委員会委員１名、社外取締役監査等委員会委員2名となっております。
また、その選任方法は株主総会の決議によって選任されることから業務執行取締役からの独立性も有しております。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査室員は、監査業務において連携を図り、効率の良い監査を実行できるよう意見交換を行っております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。また、独立役員としての資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

現在、当社においては、自社株報酬など中長期的な業績と連動する役員報酬制度は導入しておりませんが、持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む新たな制度については、今後必要に応じて検討課題といたします。

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2025年11月期に当社が支払った役員報酬の内容
取締役（監査等委員を除く）（５名）に支払った報酬　97,142千円
取締役（監査等委員）　　　 （３名）に支払った報酬　22,359千円
合計（８名）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 119,502千円

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。
「取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」
＜報酬の構成並びに水準等＞
・取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬については、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である賞与、退職慰労金で構成しております。
・基本報酬は客観性、適正性を確保する観点から、世間水準、各役職の職責内容、従業員給与との対比等を勘案し役位別に定めております。
・業績連動報酬である賞与については、短期の業績を評価する観点から妥当であるとの判断により、役位別基本報酬に連結経常利益を指標とした月数を乗じ決定しており、当事業年度における当該業績連動報酬に係る実績については18,600千円であります。なお、支給上限は基本報酬の３ヶ月と定めております。
＜報酬決定プロセス＞
・取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額の決定にあたっては、取締役報酬規程、取締役賞与基本方針・基準に従い、監査等委員会から助言及び提言を受け、毎期取締役会にて決議し、代表取締役への再一任は行っておりません。
・取締役（監査等委員であるものを除く）の退職慰労金については、取締役退職慰労金支給規程に基づき引当処理を行っており、株主総会において慰労金贈呈議案の承認を経て、その具体的金額、贈呈の時期、方法等については、取締役会にて決議し、代表取締役への再一任は行っておりません。

取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別の報酬等の決定にあたっては、決定方針と整合性も含めて監査等委員会から助言及び提言を受けており、取締役会においても報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、監査等委員会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。
「監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」
＜報酬の構成並びに水準等＞
・監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬と退職慰労金で構成しており、業績連動報酬は支給しないことを定めております。
・固定報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬とのバランス、及び世間水準等を考慮し定めております。
＜報酬決定プロセス＞
・各監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定し、取締役会へ報告を行っております。
・監査等委員である取締役の退職慰労金については、監査等委員である取締役退職慰労金支給規程に基づき引当処理を行っており、株主総会において慰労金贈呈議案の承認を経て、その具体的金額、贈呈の時期、方法等については、監査等委員会にて決議し、取締役会へ報告を行っております。
②取締役の報酬についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2016年２月25日開催の第114回定時株主総会により年額１億20百万円以内（当該定時株主総会終結時の員数５名）と定められ、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年２月25日開催の第114回定時株主総会により年額30百万円以内（当該定時株主総会終結時の員数３名）と定められております。

社外取締役を補佐する担当部署や専従スタッフは配置しておりませんが、総務部がサポートを行っております。社外取締役は全員監査等委員であり、担当取締役より取締役会資料の事前説明、業務執行の定例報告、役員部長会の結果報告などを受けております。また、内部監査室からは要請に応じた職務の補助や内部監査結果の報告を受けております。

当社における企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会、役員部長会及びその他の機関を設置しております。
１．取締役会
取締役会は、５名の取締役（監査等委員である者を除く。）及び３名の監査等委員である取締役の合計８名で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。

２．役員部長会
役員部長会は、部長以上で構成され、原則月３回開催し重要な経営戦略及び業務執行に関して審議を行っております。

３．監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名及び非常勤の監査等委員である社外取締役２名の合計３名で構成され、定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、更に常勤監査等委員である取締役は役員部長会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役から報告を受ける等、監査等委員以外の取締役の業務執行について適法性及び妥当性監査を行うとともに、内部監査室より監査結果の報告を受けて、評価を行い監査意見を形成してまいります。

４．内部監査
内部監査は、内部監査室が子会社を含めた各部署の業務執行状況に関する監査を定期的に実施することで内部統制の充実を図っております。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで、取締役会の業務執行に対する監査監督機能の強化及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性の向上が図れる「監査等委員会設置会社」を当社の機関設計として採用しております。

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)社員等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじかつ社会的責任を果たすため、経営方針及び行動基準からなる「企業行動憲章」を定め、社員等の企業活動の原点とすることを徹底させる。
(2)社長を委員長とする「内部統制委員会」を組織し、事務局を設置すると共に内部監査室を設け、各部門の業務執行状況の監査を定期的に実施している。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規則」等社内規程にもとづき、保存および管理するものとする。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営に重大影響を及ぼすリスクを迅速に認識し、その情報を共有するため、社長を委員長とする「内部統制委員会」のもと、全部門においてリスクの洗出しと評価を実施し、その対応を検討している。
(1)災害に係るリスクについては、「防災マニュアル」に則って地震、火災、水害等の緊急時対応を定め、訓練の実施を行う。
(2)情報セキュリティに係るリスクについては「情報セキュリティ管理規程」に則り、電子情報の保護、管理、活用を実施している。
(3)その他のリスクについては、担当部門において規則、マニュアル等を定め、適切な運用を行う。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、定例の取締役会を開催し重要事項の決定並びに取締役の業務執行の報告を行う他、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
(2)取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、部長以上で構成される「役員部長会」を原則月３回開催し、業務執行に関する基本的事項等に係る意思決定を行う。
(3)職務権限規程及び稟議規程等意思決定ルールを制定し、業務執行に係る責任と権限を明らかにし、業務の効率的運営を行う。

5．会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は「関係会社管理規程」にもとづき、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。
(2)当社は、関係会社の業務全般にわたる内部統制の適切性と有効性を確保するため、当社「内部統制委員会規程」に基づき、関係会社の業務全般について内部監査を実施する。
(3)取締役は、関係会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告すると共に取締役会に報告する体制を整えている。

6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1)監査等委員会の職務は内部監査室がこれを補助し、事務局は総務部がこれを行う。
(2)内部監査室の使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
(3)内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

7．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社及び子会社の社員等は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、または社員等による違法もしくは不正な行為を発見したときは、監査等委員会に報告する。
(2)監査等委員会は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社及び子会社の社員等に求めることができる。

8．上記7．の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は監査等委員会に報告を行ったものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをしない。

9．当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務に合理的に必要でないと
認められた場合を除き、速やかに関係部門より、当該費用または債務を処理する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、監査等委員は取締役会に出席するほか、役員部長会その他必要と認める重要な会議に出席することができる。また、監査等委員から要求のあった資料等は、随時提供する。
(2)会計監査人、内部監査室と適時情報交換を行い、相互の連携をはかっている。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

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適時開示体制の概要
当社は会社情報の適時開示に当たって、より具体的な記述を行うように努めており、開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。

１．適時開示に係る開示体制
当社では、定例取締役会において、重要な決定をしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な決定をしております。決定内容について開示が必要か否かの判断は、東京証券取引所の「会社情報適時開示ガイドブック」に則って、総務部長が行い、社長に報告しております。

２．情報の正確性確保
適時開示に際して、情報の正確性について十分に審議し、誤謬が無いように努めております。特に、経理・財務に係る内容につきましては、適宜会計監査人の助言・指導を受け、開示情報の正確性を確保しております。

３．情報開示
当社における重要な会社情報の開示については、TDnetによる東京証券取引所、名古屋証券取引所への登録のほか、報道機関への情報開示並びに当社ホームページに報道発表の内容を掲載しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。