企業行動倫理が強く求められるなか、当社は、取締役会と監査等委員会を軸にして、透明性が高く、公正な経営を実現することを最優先に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの充実に関する内外の状況を踏まえつつ、株主総会の充実、取締役会の改革、監査等委員会および内部監査室の機能強化、情報開示レベルの高度化に取り組むとともに事業競争力の強化、企業価値の向上に取り組んでおります。
また、「問題解決型企業として社会の情報化に貢献すること」を目標とする当社にとって、法令に留まらず社会規範に至るすべてのルールを遵守する、よりレベルの高いコンプライアンスを求められているという認識を役職員全員で共有したいと考えます。

2021年６月11日付改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき開示を行っております。

＜補充原則１－２－４　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳＞
当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用しておりませんが、今後、株主構成の変化等状況に応じて検討してまいります。

＜補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保＞
当社は、異なる経験や属性による多様な着眼が、企業価値を向上させる原点であると考えており、能力・実績を中心とした人物重視の人材登用により多様性の確保をめざしていることから、あえて目標を定めず採用活動を行っております。

主な人事関連の概数は下記のとおりです。
中途採用比率　　　　　　　　　　 74.2％
中途採用者の管理職比率　　　56.0％
外国人比率　　　　　　　　　　　　 5.9％
男女比率　　男性80.4％　女性19.6％
産前産後休業取得率　　　　　　100％
育児休業取得率　　　　　　　　　83.3％
※育児休業後も時短勤務制度を取り入れております。

なお、当社は資格取得奨励をはじめとした学びの風土を大切にしており、また、多様なキャリアコースの設定と転換のサポート等を行い、人材育成を促進するとともに、テレワーク等柔軟な働き方の推進によりワークライフバランスの実現を図っております。

＜補充原則４－１－３　最高経営責任者等の後継者計画の策定＞
最高経営責任者等の後継者候補の育成は、企業の成長にとって重要な要素であると認識しており、経営者の育成に努めております。
しかしながら、当社が事業を展開するIT業界においては技術革新のスピードが早く、革新的な技術やビジネスモデルが相次いで登場しております。したがいまして、その時々に当社を取り巻く事業環境に最適な最高経営責任者等を選定することとしていることから、現在、取締役会は後継者計画について具体的な監督は行っておりません。
今後は、その要否を含めて検討すべき課題と認識しております。

＜補充原則４－２－１　取締役会の役割・責務(2)＞
当社の経営陣の固定報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で「原則３－１（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載のとおり、指名・報酬諮問委員会が審議し、審議結果を尊重したうえで独立社外取締役を含む取締役会に報告しております。
また、業績連動報酬等については、単年度業績だけでなく将来の事業基盤強化の進捗状況を加減することで中長期的な業績等を考慮して算定しております。
しかしながら、当社は現金報酬を基本としており、自社株報酬につきましては、今後検討することとしております。なお、当社の取締役は役員持株会を通じて当社の株式を取得できる制度を設けております。

＜補充原則４－８－３　独立社外取締役の有効な活用＞
親会社との取引等については、「取引条件は一般の会社と同条件」とのルールのもと、原則として取締役会決議事項または社長決裁事項としております。また、決裁された内容は内部監査室による内部監査の対象であり、かつ、毎月取締役会に報告されることとなっております。

＜補充原則４－１１－３　取締役会の実効性評価＞
当社は、現時点では取締役会実効性評価を実施しておりませんが、その役割・責務を適切に果たしていくためには取締役会の実効性についての分析・評価を行うことが重要であるという認識を有しております。今後の取締役会において、評価プロセスの方法について議論してまいります。

＜原則１－４　政策保有株式＞
１．政策保有株式の基本方針
当社は、取引先との関係強化や取引の維持・拡大など事業上の必要性や中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる場合に政策的に株式を保有します。
株式の政策保有にあたっては、定期的に取引状況や縮減候補銘柄の有無をモニタリングし、その結果を取締役会において検証しております。検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
保有の合理性が認められないと判断した株式は売却の可能性について慎重に検討します。

２．政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、保有先企業との業務上の関係や必要に応じて実施する対話をもとに当該企業の財務・業績状況を踏まえたうえで、当該企業の中長期的な企業価値向上の観点から判断を行い、議決権を行使します。また、特に保有先企業において重大な企業不祥事が存する場合、保有先企業の提出する議案が企業価値を毀損する可能性が高い場合などには、慎重に判断を行ったうえ、議決権を行使します。

＜原則１－７　関連当事者間の取引＞
当社は、関連当事者との取引が発生する場合には、法令等の定めおよび取締役会規程に従い、一般会社との取引と同様、市場原理に基づき経済合理性を基準に公正な取引を行うことを基本方針とし、取締役会にて内容を審議のうえ、承認しております。

＜原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、企業年金基金を有しておりませんが、従業員の資産形成に資するため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。
運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育の実施をはじめ、入社時には本制度の説明を行い資産運用についての啓蒙を行っております。

＜原則３－１　情報開示の充実＞
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　（経営理念）　　
中期経営計画「OGI GrowUp2028」の遂行と、さらなる成長を持続するため、社員をはじめとした全てのステークホルダーの皆様とベクトルを共有する目的で、新理念体系を制定しております。
「課題を価値に変えるイノベーション・カンパニー　～未来技術ですべての人を幸せにする～」の企業理念のもと、
「お客様に寄り添うことにより課題を共有し、その課題を技術力で価値へと昇華させるイノベーション・カンパニーとして成長し続けます」
とのビジョンを掲げ、従業員との対話のうえ実現に向けた行動指針を策定し、浸透を図っております。

　（経営戦略・中期経営計画）　　
　https://www.apptec.co.jp/ir/message/　

（ⅱ） コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
　企業行動倫理が強く求められるなか、当社は、取締役会と監査等委員会を軸にして、透明性が高く、公正な経営を実現することを最優先に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの充実に関する内外の状況を踏まえつつ、株主総会の充実、取締役会の改革、監査等委員会および内部監査室の機能強化、情報開示レベルの高度化に取り組むとともに事業競争力の強化、企業価値の向上に取り組んでおります。
また、「問題解決型企業として社会の情報化に貢献すること」を目標とする当社にとって、法令に留まらず社会規範に至るすべてのルールを遵守する、よりレベルの高いコンプライアンスを求められているという認識を役職員全員で共有したいと考えます。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、指名・報酬諮問委員会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額等に関する株主総会議案に関する事項や取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項を審議することとしており、基本方針は下記のとおりであります。
（１）当社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させること
（２）優秀な人材を確保できる報酬水準であること
（３）透明な役員報酬決定のプロセスであること
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の報酬は、固定報酬と業績連動報酬等で構成されております。固定報酬については、各取締役の役職ごとに当社の事業規模、職責、同業他社の水準、従業員の給与水準等を総合的に勘案し算定した固定報酬額を指名・報酬諮問委員会が審議したうえで、代表取締役社長が決定いたしますが、指名・報酬諮問委員会での審議結果を尊重し、取締役会に報告します。また、業績連動報酬等については、営業利益の絶対額と１株当たり当期純利益を業績指標としており、これらの指標に将来の事業基盤強化の進捗状況を加減し、目標の達成度合いに応じた支給総額を算定しております。当該報酬の各取締役への配分はその目標の達成度合いに応じた額を算定し、指名・報酬諮問委員会が審議したうえで、代表取締役社長が決定いたします。
なお、監査等委員である取締役の報酬等の額については、固定の基本報酬のみで構成されており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

（ⅳ） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会は、取締役候補者が当社の事業領域に対する豊富な経験・深い知識、リーダーシップ、経営に関する知見、高度な倫理観を有していることを踏まえ、個々の実績・適性等を総合的に考慮して指名しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名の決定は、指名・報酬諮問委員会が審議し、監査等委員会から適任である旨の意見を得たうえで独立社外取締役を含む取締役会によって決定しております。また、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

経営陣幹部や取締役に不正行為・不法行為があった場合もしくはその職務の遂行状況に重大な問題が存すると判断した場合には、指名・報酬諮問委員会が審議したうえで、取締役会で当該役員の辞任勧告について決議または株主総会の決議により解任いたします。

（ⅴ）取締役候補の個々の選解任・指名についての説明
【取締役（監査等委員である取締役を除く。）】
船橋俊郎：
2016年に代表取締役社長に就任し、当社の業績拡大・企業価値向上をめざし、強いリーダーシップを発揮してまいりました。IT業界の豊富な経験と卓越した知見を活かすことにより、当社の取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する強い監督機能が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

小西貴裕：
強いリーダーシップとIT分野全般において豊富な経験と深い知見を有しており、当社の事業拡大を牽引してまいりました。今後もそれらを活かし、当社の事業成長に向けて取締役会における重要な業務執行の決定および執行部門に対する強い監督機能が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

古原広行：
トランス・コスモス株式会社の経営管理の要職に就いており、上場会社の経理財務面をはじめとした経営管理に関する知見が豊富であることから、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から助言・提言が期待され、取締役候補者に指名いたしました。

雨宮豊：
組織マネジメントに関する豊富な知見と経験を有しており、取締役会における重要な業務執行の決定および当社の持続的な成長を支える人材基盤の構築推進を適切に行うことができると判断し、取締役候補者といたしました。

門松美枝：
トランス・コスモス株式会社のビジネスプロセスのアウトソーシング部門における要職に就いており、グループ経営戦略の観点から助言・提言が期待され、また、業界に関する知見が豊富であることから、取締役候補者に指名いたしました。

梶浦正人：
トランス・コスモス株式会社のビジネスプロセスのアウトソーシング部門における要職に就いており、グループ経営戦略の観点から助言・提言が期待され、また、業界に関する知見が豊富であることから、取締役候補者に指名いたしました。

【監査等委員である取締役】
竹中宣雄：
長年企業経営に携わってきたことで経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に資するところが大きいと判断し、監査等委員である取締役候補者に指名いたしました。

中尾敏明：
長年生命保険業界に携わってきたことで豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、当社の経営に資するところが大きいと判断し、監査等委員である取締役候補者に指名いたしました。

恩田学：
代表取締役副社長としての経験等および税理士としての専門的知識から、独立性をもって当社の経営および業務執行を監督する適切な人材と判断し、監査等委員である取締役候補者に指名いたしました。

＜補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み＞
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

(1) 基本方針
当社は、「課題を価値に変えるイノベーション・カンパニー　～未来技術ですべての人を幸せにする～」を企業理念に、ＩＴおよび解析技術を用いて「自然や住環境の安全・安心」「日本を支える製造業（ものづくり）の効率化」「建設・土木業界の生産性向上」などの社会の根幹を支える事業に取り組んでおり、また、これらの事業を通じて社会の脱炭素化や災害に強いまちづくり等の社会や顧客の課題解決に努めてまいります。
なお、当社の事業は、運輸業や製造業など環境負荷の高い業種ではなく、また、社用車等は保有しておらず、移動は原則として公共交通機関を利用する方針であるため、気候変動への取り組みに関する個別具体的な戦略および目標は策定しておりません。

(2) ガバナンスとリスク管理
当社は、取締役会と監査等委員会を軸に、執行会議やコンプライアンス推進会議等の会議体、リスク管理規程や贈収賄・腐敗防止基本方針および規程等の各種規程を通じて、サステナビリティ関連を含めた多様なリスクの把握、評価、対策等を実施し、ガバナンスとリスク管理の強化に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの詳細につきましては、「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりであります。

(3) 戦略
当社は、経営理念に基づき社会や顧客の課題解決に努めることにより、企業価値の向上と持続可能な社会の実現に取り組んでおります。
(既存事業戦略)
当社の強みである製造業の顧客接点ソリューションのＳａａＳ化や保有する環境系の技術のサービス化などを技術力の向上と開発基盤投資により実現し、既存事業の一人当たりの生産性向上を図ります。

(新規事業戦略)
次世代ものづくり事業の拡大や多くの企業へＤＸの拡大と浸透、ＢＩＭと施工を繋ぐ調達ＤＸへの進出、環境・防災減災技術のＳａａＳ化等の新規領域にチャレンジし、事業領域の拡大を図ります。

(人材戦略)
既存・新規を問わず当社の事業戦略を実現するためには、技術やノウハウの共有による技術力の強化ならびに品質の向上が必須であり、人権や雇用、人材活用における多様性を尊重した採用および人材育成が重要な課題であると認識しております。
当社は、従業員一人ひとりが最大限に能力を発揮し、生産性を向上できる環境や体制を整備するため、カジュアルワークの導入や在宅勤務等の浸透、資格取得の奨励や学習や挑戦の機会を提供するための基盤構築に取り組むとともに、風通しの良い企業風土や働きやすい職場環境の構築に努めております。

(4) 指標及び目標
当社は、人材戦略を実行するうえで、下記の項目を人的資本に関する指標及び目標としております。

指標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目標　　　　　　　　　　　　　 実績(当事業年度)
中途採用比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 設定しておりません　　　　　　　　　　　74.2％
中途採用者の管理職への登用比率　　　　　設定しておりません　　　　　　　　　　　56.0％
年次有給休暇取得日数　　　　　　 　　　　　　2026年12月31日までに12日以上　　 11.7日
従業員の女性比率　　　　　　　　 　　　　　　　2028年12月31日までに25％以上　　 19.6％

＜補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲＞
当社の取締役会は、取締役会規程や法令に定められた事項および重要な経営戦略に関する事項等の決定を行い、取締役会決議を要しない事項については経営陣に委ねております。また、取締役会で決定された重要な経営戦略は、各事業分野ごとに会議体および担当の取締役や執行役員を設け、それらの迅速な意思決定のもと、適切に業務執行を行っております。

＜原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社では、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の当社独自の社外取締役の独立性に関する考え方に基づき、独立社外取締役の選定を行っております。取締役会は積極的に議論を行い、企業価値向上のための提言ができる人物を独立社外取締役候補者としております。
【社外取締役の独立性に関する考え方】
(a) 社外取締役が、現在および直近の過去３年間において、次に該当する者でない場合、当該社外取締役に独立性があると判断します。
１．当社の主要な顧客(注1)または当社を主要な顧客とする事業者(注2)の業務執行者
(注1)直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社の売上高の合計額が当社の売上高の２％を超える顧客とする。
(注2)直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の２％を超える事業者とする。

２．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計・税務の専門家または法律専門家(注3)
(注3)直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。

３．当社から多額の寄付を得ている非営利団体(注4)の業務執行者
(注4)直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付金の合計額が1,000万円を超え、または当該寄付先の収入総額の２％を超える団体とする。

４．当社の大株主(注5)またはその業務執行者
(注5)当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者

(b) 社外取締役の２親等以内の近親者が、現在において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く。）
１．当社の業務執行者
２．上記(a)１．～４．に該当する者

＜補充原則４－１１－１　取締役会の多様性に関する考え方等＞
当社の取締役会は、独立社外取締役３名を含む９名で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、当社の経営戦略の推進を監督していくうえで必要な知識や経験、能力等のバランスを備えた多様性ある人員で構成することを、基本的な考え方としております。
当社は、これらの知識や経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成しており、当該マトリックスを最終頁に掲載しております。

＜補充原則４－１１－２　取締役の兼任状況＞
社外取締役を含む取締役は、必要となる時間・労力を適切に振り向け、役割と責務を全うすべく、兼職については合理的範囲に留めております。なお、兼職の状況については、毎年、株主総会招集通知を通じて開示しております。

＜補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針＞
当社では、取締役・監査等委員向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しております。
また、社外役員に当社の経営理念、経営方針、事業活動および組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時およびその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っております。また、取締役・監査等委員が、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っております。

＜原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、以下を基本的な考え方として、株主との建設的な対話に積極的に取り組んでおります。
（１）株主との対話は、IR管掌の担当役員が統括し、管理部が窓口となり、個別面談・電話対応・Eメール等の様々な方法で対話の推進を図っております。
（２）管理部は、社内の関連部門と適宜連携を図り、開示情報の充実と正確性の確保に努めております。
（３）（１）以外の対話方法としては、決算説明会や当社ウェブサイトのIR情報等を通じて、当社の経営状況に関する理解促進と対話の充実を図っております。
（４）株主との対話を通じて得られた意見・要望などは、IR管掌の担当役員が必要に応じて取締役会または各経営陣幹部へのフィードバックを行うことで、持続的な企業価値向上への取り組みに活かしてまいります。
（５）株主との対話においては、情報開示の公平性に十分留意するとともに、法令および社内規程に則り、インサイダー情報を適切に管理しております。

１．現状分析
当社の2025年12月期におけるＲＯＥ（自己資本当期利益率）は15.6％、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）は14.2％となり、いずれの指標もおおむね10％台半ばから後半で推移しております。当社の株主資本コストは６～７％程度と推計しており、現状、各指標は安定的に資本コストを上回る水準を維持していると認識しております。
これは、ソリューションサービス事業およびエンジニアリングサービス事業の両セグメントにおいて、建設業・製造業のＩＴ投資促進や環境解析分野の需要を的確に捉え、それぞれの強みを活かした高付加価値化戦略が浸透しているためと考えております。
また、2025年12月期末時点のＰＢＲ（株価純資産倍率）は1.69倍と、継続して１倍を上回る水準を維持しており、株主・投資家の皆様から一定の評価を得ていると考えております。

２．今後の取り組み
（1） 中期経営計画の着実な遂行と収益基盤の強化
2024年２月に公表いたしました中期経営計画「OGI GrowUp2028」に基づき、2028年12月期において売上高100億円、営業利益15億円、経常利益15.1億円の達成をめざしております。
本計画では、「既存事業の強化」「事業領域の拡大」「人材開発」を成長の柱に据えております。中長期的には、強固な組織基盤の構築を推進し、当社の強みである ＢＩＭ／ＣＩＭ 領域や企業の顧客接点（営業、アフターサービス）を支援するソリューションのエコシステム化ならびに海外のスタートアップとの連携により、製造・建設・環境分野での ＳａａＳ展開を推進することで、高水準な収益力を維持し、資本コストを上回るＲＯＥ・ＲＯＩＣの安定的な確保に努めてまいります。

（2） 株主還元の拡充
2026年１月28日に公表いたしました「通期業績予想および配当予想の修正に関するお知らせ」の記載にありますように、2025年12月期の期末配当は、１株当たり40円（配当性向25％）と決議いたしました。
　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化、企業価値の継続的な拡大と安定配当を基本に据えながら、「成長に必要な戦略的支出」と「財務の安定性」のバランスを考慮しつつ配当を実施し、長期的には配当性向30％をめざしてまいります。

（3） 市場との対話（ＩＲ活動）の深化
市場との対話を深化させるため、財務情報に加えて、当社の競争力の源泉である技術レポートやサステナビリティ等の非財務情報の積極的な開示・発信を行い、市場認識の深化と企業認知度の向上に努めます。
また、機関投資家および個人投資家の皆様との双方向の対話をより一層強化し、対話を通じていただいたフィードバックを経営に反映させることで、市場評価の向上に邁進してまいります。

―――

当社と親会社等のグループ企業が取引する際の方針は、一般会社との取引と同様、市場原理に基づき経済合理性を基準に公正な取引を行うことを基本方針としております。
また、当社では、親会社等のグループ企業と重要性の高い取引を行う場合には、取引内容および取引条件の妥当性を一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役も参加する取締役会で審議のうえ決定することとしており、親会社等のグループ企業との取引において、当社の経営の独立性を保つことにより非支配株主の保護を図ります。

当社はトランス・コスモス株式会社の子会社であり、その企業集団の一員として企業グループ全体として、業務の適正を確保することが重要であるとの基本認識をコンプライアンスの基礎においております。
親会社との連携体制については、親会社の社員等が当社の取締役兼務を通じて、実務的な連携強化を図り、共通認識に基づくコンプライアンス（内部統制を含む）の強化・改善を進めております。
また、「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に加え、親会社において「子会社に対する不当な取引の要求等を防止するための体制」が構築されており、親会社との不当な取引は必然的に排除される仕組みを構築しております。

当社は、監査等委員会と連携しております内部監査室の２名が専任者であるため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人は設けておりません。
なお、監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査等委員会と調整のうえ速やかに補助使用人を選任することとなっております。

内部監査室は、代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき内部統制の状況を監査します。これらの活動は定期的に監査等委員会および代表取締役ならびに取締役会に報告することとされており、必要に応じて監査等委員会より内部統制の改善策の指示、実施の支援・助言が行われます。
また、内部監査室は会計監査人および内部統制部門と意見交換および情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施し、監査の実効性向上に努めております。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として取締役の指名・報酬等を審議し、答申しております。委員は、独立社外取締役が過半数を占める割合で構成し、指名・報酬に関する公正性・透明性・客観性および監督機能の強化を図っております。

―――

当社の取締役が当社株式を購入するに際してのインサイダー取引の懸念を回避し、当社株式の継続的な取得および保有を通じて、株主の皆様と株主価値をより一層共有し、さらなる企業価値の向上を図ることを目的として役員持株会を設けております。

―――

個別報酬の開示を義務付けられている対象がないため。

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

a．役員報酬に関する基本方針
当社は、指名・報酬諮問委員会において取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬総額等
に関する株主総会議案に関する事項や取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項を審議することとしており、
基本方針は下記のとおりであります。
1.当社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させること
2.優秀な人材を確保できる報酬水準であること
3.透明な役員報酬決定のプロセスであること

b．役員報酬の決定プロセス及び決定権者
代表取締役は業務執行取締役を統括する立場であることから、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定
の全部を、代表取締役社長が取締役会から委任を受けますが、委任された権限が適切に行使されるように、決定
にあたっては独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会での審議結果を尊重し、取締役会に報告し
ます。

c．取締役の報酬等に関する株主総会決議
取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額については、2016年３月29日開催の第33期定時株主総会の決議において、
年額２億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。）
と定めております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名であります。

d．固定報酬
各取締役の役職ごとに当社の事業規模、職責、同業他社の水準、従業員の給与水準等を総合的に勘案し
算定した固定報酬額を指名・報酬諮問委員会が審議したうえで、代表取締役社長が決定いたします。

e．業績連動報酬等
営業利益の絶対額と１株当たり当期純利益を重要な経営指標としていることから取締役の業績連動報酬等に係
る業績指標は、営業利益と１株当たり当期純利益としております。これらの指標に将来の事業基盤強化の進捗状
況を加減し、目標の達成度合いに応じた支給総額を算定しております。また、各取締役への配分はその目標の達
成度合いに応じた額を算定し、指名・報酬諮問委員会が審議したうえで、代表取締役社長が決定いたします。

f．業績連動報酬と非業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
取締役の報酬等は各々の役職に応じた固定報酬ならびに業績連動報酬等で構成し、これらの割合は株主の中期
的利益との連動を意識して決定いたします。

g．交付の時期
固定報酬は毎月、業績連動報酬等は事業年度終了後に金銭で交付します。

h．監査等委員の報酬について
監査等委員である取締役の報酬等の額については、固定の基本報酬のみで構成されており、監査等委員である取締役の協
議により決定しております。
なお、2016年３月29日開催の第33期定時株主総会の決議において、監査等委員である取締役の報酬等の額は、
年額６千万円以内と定めており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

社外取締役のサポート体制は、現在のところ社外取締役を補佐する担当部門等は設置しておりませんが、社外取締役が補助使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は当該社外取締役と調整のうえ速やかに補助使用人を選任します。
取締役会の開催については、取締役会事務局より事前に資料の配付を行い、事前説明の要請があれば個別に対応しております。

a．取締役・取締役会
当社の取締役会は、監査等委員である取締役以外の取締役6名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計9名で構成されております。
取締役会は、原則として月１回開催し、会社の運営方針、経営戦略、重要事案等の事項について審議および意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する機関として位置付けております。

b．監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成されております。
監査等委員は、取締役会には全員が出席し、監査等委員である取締役以外の取締役の業務執行を監視する役割を担い、公正性、透明性を確保しております。また、いずれの社外取締役も当社と特段の人的関係・経済的関係がなく、その全員を独立役員に指定しております。
また、監査等委員が重要会議への出席を通じて情報収集を行うほか、内部監査室が運営する監査等委員会事務局を設置し、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

c．指名・報酬諮問委員会
当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役3名以上で構成されております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として取締役の指名・報酬等を審議し、答申しております。委員は、独立社外取締役が過半数を占める割合で構成し、指名・報酬に関する公正性・透明性・客観性および監督機能の強化を図っております。

d．執行会議
当社の執行会議は、取締役会で決定された方針に基づいて、日常業務の重要事案について、その執行方針等を協議する機関としており、常勤の取締役全員が参加し、意思決定の迅速化を図っております。

e．執行役員
執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示のもと、法令、定款、社内規定、取締役会決議等に従い、取締役会および業務執行取締役から授権された範囲の業務執行機能を担い業務を遂行しております。

なお、当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
また、当社は、経営の意思決定の迅速化および業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

a．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) コンプライアンス行動憲章およびコンプライアンス行動指針を定め、役員および従業員の行動や判断、評価についての基準となるべき原則を示し、全役員および全従業員に周知徹底しています。
(ロ) コンプライアンス規程に基づき、管理部がコンプライアンスに関する事項を一元管理し、コンプライアンス体制の構築と推進および管理を実践しています。
(ハ) 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、「内部通報窓口」を社内および社外に設置し、未然防止に努めています。また、情報提供者に対しては「内部通報制度規程」に基づき不利益な扱いを行わない等の保護をしています。
(ニ) 監査等委員会と内部監査室が連携し、コンプライアンスの遵守状況を含めた内部監査を年間計画に基づいて計画的に実施しています。
(ホ) 会社の重要な業務執行に関する事項は、月１回の定例取締役会および臨時取締役会で決定しています。また、取締役会は、取締役の業務執行状況を監督しています。
(ヘ) 監査等委員は、取締役会で必要に応じ意見を述べ、また、監査等委員である取締役以外の取締役の職務執行状況に対し必要に応じて改善を助言しています。
(ト) 反社会勢力とは一切の関係をもたず、介入等に対しては組織全体として断固とした姿勢で対応していきます。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ) 代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する責任者に担当取締役を任命しています。
(ロ) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理は、文書管理規程により文書または電磁的媒体に記録し保存・管理しています。
(ハ) 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧することができます。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
想定されるリスク(多額の損失、不正や誤謬の発生)を未然に防止、若しくは最小限にとどめることを念頭においたリスクマネジメントの観点から、取締役会規程、稟議規程、職務権限規程、業務管理規程等を制定しております。
また、コンプライアンス推進会議を原則として年４回開催し、法令等の遵守状況について確認した上で、潜在的なリスクの洗い出し等を行っております。
なお、取締役が善管注意義務を果たしていることを客観的に証明するために、取締役および従業員の職務執行の効率性確保を阻害することなく、リスク管理の各プロセスにおける業務の文書化等の整備を進めてまいります。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役が効率的に職務を執行するために、職務分掌および職務権限に関する規程に基づき職務権限と担当業務を明確にしています。
(ロ) 毎月開催される取締役会で、業績・業務執行のレビューを行い経営目標の達成状況および課題等を把握することで、効率的な業務遂行を図っています。
(ハ) 経営目標に関する重要な意思決定、重大な影響を及ぼす事項は、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行会議にて十分協議・検討した上で取締役会に付議を行います。

e．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、トランス・コスモス株式会社の子会社であり、その企業集団の一員として、企業グループ全体の業務の適正を確保することが重要であるとの基本認識をコンプライアンスの基礎としております。
親会社においては「子会社に対する不当な取引の要求等を防止するための体制」が構築されており、当社としては特段の体制を必要としておりませんが、当社の取締役会規程、稟議規程、職務権限規程、業務管理規程等の適正な運用を通じ、親会社との不当な取引は必然的に排除される仕組みを構築しております。

f．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の他の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ) 監査等委員会がその職務を補助する取締役または従業員を置くことを求めた場合、代表取締役は、その人数、要件、期間および理由を勘案し、速やかに適任者を選任します。
(ロ) 監査等委員会の補助者は、監査等委員会の指揮・監督のもと監査等委員会の監査業務をサポートします。
(ハ) 監査等委員会の補助者を置いた場合には、監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を確保するため、当該監査等委員会の補助者の人事評価、人事異動および懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ます。

g．監査等委員である取締役以外の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(イ) 監査等委員である取締役以外の取締役および従業員は監査等委員会の要請に応じて、会社の事業状況および内部統制システムの整備・運用状況の報告を行います。
(ロ) 内部監査室が行った監査結果や「内部通報窓口」の通報・相談状況について、監査等委員会に報告を行います。
(ハ) 監査等委員である取締役以外の取締役および従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、重大なコンプライアンス違反および不正行為の事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告を行います。上記のほか、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合には、速やかに報告する体制を整備しております。

h．監査等委員会へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しております。

i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 監査等委員である取締役以外の取締役および執行役員で構成される執行会議メンバーとの定期的な会合を持ち、意見交換及び意思の疎通を図ります。
(ロ) 会計監査人と定例ミーティングを実施し、情報交換を行っております。
(ハ) 内部監査室と連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図ります。

k．財務報告等の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、また、執行会議においても業績等を確認することで財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

反社会勢力とは一切の関係をもたず、介入等に対しては組織全体として断固とした姿勢で対応していきます。

特別実施している事項はございません。

―――