当社グループは、企業理念（NORTHSTAR）として、「an invitation to the never before.」というパーパス、WHY/WHAT/HOW及び8つの価値観「The 8 Ways」を定め、NORTHSTARを実現するための基盤として、当社グループに属する全ての人々が遵守すべき行動を示した「電通グループ行動憲章」を制定しています。当社グループは、NORTHSTARの下、顧客企業とのビジネスを通じて社会課題を解決する「B2B2S (Business to Business to Society)」企業グループとして、当社グループの株主、顧客企業、パートナー企業、従業員、生活者などあらゆるステークホルダーにとっての「企業価値」の最大化に取り組んでいきます。
また、当社グループは、グループ共通のビジョンとして「『人起点の変革』の最前線に立ち、社会にポジティブな動力を生み出す。」を掲げています。当社グループは、マーケティング、テクノロジー及びコンサルティングが融合する領域並びにスポーツ＆エンターテインメント領域における当社の事業ドメインを「人起点の変革（People-centered Transformations）」と捉え直し、卓越したクリエイティビティとテクノロジーの力で新たなソリューションと社会的インパクトを生み出す企業へと進化していきます。
上記を実現するためには、最良のコーポレートガバナンスを追求することが重要であり、意思決定の透明性・公正性の確保、経営資源の有効な活用及び迅速・果断な意思決定を通じて、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

そのために、以下の基本方針に則って、実効性あるコーポレートガバナンスを実現します。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。
（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

コーポレートガバナンス・コードへの当社の対応方針については、当社のコーポレートガバナンス・ポリシーもご参照ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/cgp.html

本欄は、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。

【補充原則2-4①女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
世界中で120以上の異なる国籍の社員が働いている当社グループは、多様性を尊重し、また、当社グループの強みは多様性にあると考え、性別、国籍、年齢、性的指向、障害の有無、勤続年数や、中途採用者であることなどにかかわらず、誰もが自分らしさを存分に発揮して働けるインクルーシブな企業文化を醸成し、等しく機会を提供することを方針としています。管理職等への登用においても、かかる方針に基づき、優秀で多様な人財の登用を実施することを方針としています。これら方針を体現する取り組みの一つとして、グループ共通のリーダーシップ要件を開発し、幹部層及び一般社員の評価指標への組み込みを進めています。これにより、「当社グループとして目指すべきリーダーシップ行動」を体現していることが評価軸として機能するようになり、社員が自身の属性ではなく行動によって評価や登用機会を得ていくことを目指しています。なお、当社グループは、グローバルに事業を展開しており、上記方針に則り、従来から外国人・中途採用者を含む多様な人財を採用していることから、現時点において、外国人・中途採用者の管理職への登用等についての「自主的かつ測定可能な目標」の設定は行っていません。その一方で、特に持株会社である当社をグローバル本社と位置付け、海外部門からの人財配置・人財交流などを通じた人財の多様性と競争力を高める環境づくりを進めています。

＜多様性確保の状況及び自主的かつ測定可能な目標＞
（１） 女性社員
2025年12月末時点の当社グループにおける女性リーダー（注記）の比率は、以下のとおりです。

グループ：25.4％
Japan：10.1％
Americas（米国を除く）：46.7％
EMEA：35.3％
APAC：37.6％

注記：当社グループが定める等級において、日本ではJapan Job Level 55以上、海外ではJob Level 55以上をリーダーと定義しています。

特に日本市場におけるより高い女性リーダー比率の達成に向けて、当社グループは、採用におけるジェンダーバイアスの排除、女性社員の間でのコミュニティづくり、女性リーダー育成プログラムの運用、上級職の後継者計画における女性の組み入れ等の活動を、グループ全体の施策とともに、所属する各社の特性に合わせて個別に又は複数の会社が連携しながら推進しています。

当社グループは、2030年までに女性リーダーの比率をグローバル全体（米国を除く）で35％とすることを目標として定め、推進しています。
　　　
なお、今後この中期的な目標については、2023年からのOne dentsu 体制の下、国内・グローバルそれぞれの視点を活かしながら、各種の情報開示ガイドラインに準拠する形で推進していきます。

（２） 中途採用者・外国人
2025年12月末時点のdentsu Japanにおける中途採用者の管理職比率は56.2％、外国人の管理職比率は1.8％です。この値は、当社及び当社の連結子会社の人財情報を85％カバーするデータより算出しています。

＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その実施状況＞
当社グループは、従業員こそが価値創造の原点であり、多様なケイパビリティを持つ従業員同士が組織や地理的制約を超えてチームを作ることができる文化が、当社グループの成長戦略を支えると考えています。そこで、従業員の多様性を尊重し継続的な成長を支援するために、グループ全体を視野に入れたキャリアの開発機会や次世代リーダー育成プログラムを含む幅広いトレーニングプログラムの社員への提供、グループ横断での柔軟な人財配置を行うとともに、働き方改革の推進、及びメンタルヘルスやウェルネスサポートへの投資等を行い、激変する環境下においても従業員が活躍できる環境を整備することにより、従業員の成長と持続的なビジネス基盤である人財を確保していきます。また、2021年度からは、グループ全体でエンゲージメント調査を実施し、従業員の声に耳を傾けつつ、組織課題の発見・改善を目指しています。
詳細は、「統合レポート2025」の「CHROメッセージ」（40頁から45頁）をご覧ください。

統合レポート2025：　https://www.group.dentsu.com/jp/ir/library/annual.html

本欄は、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。

本欄で記載する原則及び補充原則のうち、2025年4月1日付コーポレートガバナンス報告書から記載を更新した原則及び補充原則は、以下のとおりです。
【原則1-4　政策保有株式】
【原則3-1(i)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
【補充原則3-1-3 サステナビリティへの取組みと人的資本や知的財産への投資等】
【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用（3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える場合の取組み方針）】
【補充原則4-11-1　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】
【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性について分析・評価、その結果の概要の開示】
【原則5-1　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
【原則5-2経営戦略や経営計画の策定・公表】


【原則1-4　政策保有株式】　
いわゆる政策保有株式については、取得価額に対する当社の想定資本コストに比べて保有に伴う便益が上回っているか、株式の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から保有する意義を検証し、保有する意義が乏しいと判断される株式については、縮減を図ることを基本方針とします。かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、個別銘柄毎に、中長期的な視点に立って、保有目的、経済合理性等を精査し、保有の適否を検証するとともに、その内容についてコーポレートガバナンス報告書等において開示します。
昨年は、上記基本方針の下、35銘柄（売却額合計：292億円）を売却しました。なお、2025年度末時点において、当社の連結純資産に対して政策保有株式の貸借対照表計上額が占める割合は11.4％となっております。当社は、2026年までに当該割合を10％未満とすることを目指しています。

政策保有株式の議決権の行使については、適切な対応を確保するために、議案毎に、保有先企業の中長期的な企業価値の向上、当社及びグループ会社の中長期的な経済的利益の増大等の観点から総合的に判断するものとし、主要な政策保有株式については、議決権行使の状況を取締役会に報告します。特に、以下の事項に関する議案その他当社及びグループ会社の企業価値及び株主価値を毀損するおそれのある議案については、会社提案か株主提案かにかかわらず、慎重に精査し、賛否を判断します。
（１）重大な法令違反・不祥事の発生に関して責任のある取締役・監査役の選任
（２）買収防衛策の導入
（３）合併等の組織再編
（４）重要な資産の譲渡

当社が政策保有株式として保有する株式を発行する保有先会社の2025年に開催された株主総会において当社が行った議決権行使に関しましては、当該会社の企業価値及び株主価値を毀損するおそれのある議案はなかったため、全ての議案に賛成しました。

当社は、当社の株式を政策保有株式として保有する株主（以下「政策保有株主」）から当該株式の売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却等を妨げる行為を行いません。また、当社は、政策保有株主との間においても、取引の経済合理性を十分に検証し、当社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、当社の取締役又は執行役（以下、本項において「役員」）との間で行う会社法に定める利益相反取引及び競業取引については、取締役会でその取引の内容等を説明の上、取締役会の承認を得るとともに、承認後も当該取引の状況等に関する報告を行い、厳正に運用し適切に取引の監視を行います。
また、上記に該当しない取引であっても、当社又は連結子会社と、役員又はその近親者との間の取引については、年に1回、役員に対して個別に調査票を配布してその有無の確認を行っており、また、主要株主その他の関連当事者との間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用のある法令並びに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示します。

【原則 2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の従業員（契約社員及び派遣社員を除きます。）の多くは他社からの出向社員であり、企業年金制度については、各出向元の制度を適用しています。出向社員の大多数の出向元であり、当社の主要事業子会社である株式会社電通は、2015年4月に確定拠出年金制度に移行しましたが、同社においては、企業年金の拠出金の運用が従業員の安定的な資産形成に影響を与えることを踏まえ、企業年金管理士等の資格を取得した人員を配置する企業年金担当組織が、定期的に外部の専門家による適切な助言を受けながら、運用機関に対するモニタリング等の適切な管理業務を実施しています。
当社においても、当社の直接雇用者について、2022年1月より確定拠出年金制度を導入し、上記の株式会社電通と同様に企業年金担当組織を設置し、管理業務を実施しているグループ会社に管理業務を委託しています。

【原則3-1(i)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
当社グループは、企業理念（NORTHSTAR）として、「an invitation to the never before.」というパーパス、WHY/WHAT/HOW及び８つの価値観「The 8 Ways」を定め、NORTHSTARを実現するための基盤として、当社グループに属する全ての人々が遵守すべき行動を示した「電通グループ行動憲章」を制定しています。当社グループは、NORTHSTARの下、顧客企業とのビジネスを通じて社会課題を解決する「B2B2S (Business to Business to Society)」企業グループとして、当社グループの株主、顧客企業、パートナー企業、従業員、生活者などあらゆるステークホルダーにとっての「企業価値」の最大化に取り組んでいきます。

当社グループは、「ワン・マネジメント・チーム」によるグローバル経営体制の下、４事業地域（Japan、Americas、EMEA及びAPAC）を直接統括する事業運営を行っています。
当社グループ共通のビジョンを「『人起点の変革』の最前線に立ち、社会にポジティブな動力を生み出す。」、マーケティング、テクノロジー及びコンサルティングが融合する領域並びにスポーツ＆エンターテインメント領域における当社の事業ドメインを「人起点の変革（People-centered Transformations）」と捉え直し、卓越したクリエイティビティとテクノロジーの力で新たなソリューションと社会的インパクトを生み出す企業へと歩みを進めています。また、2024年1月よりグローバル共通の事業管理モデルである「One dentsuオペレーティング・モデル」を導入し、当社グループが保有するユニークで多岐に渡るケイパビリティを統合して、顧客企業の持続的成長を実現する「Integrated Growth Solutions（インテグレーテッド・グロース・ソリューション）」の提供を進めています。

2025年2月、当社グループは、中長期にわたる成長を実現していくための基本的な方針として、2025年度から2027年度までの3年間を対象とした中期経営計画を策定し、公表しました。
本計画の目標達成に向けて当社グループがまず着手している取り組みが不振ビジネスの見直し及び経営基盤の再構築を中心とした収益性の回復です。不振ビジネスの見直しにおいては、投下資本が大きく、複数年連続で最終赤字となったマーケットが当社グループの業績悪化の主要因となっている現状を踏まえ、コスト削減に留まらないあらゆる選択肢を視野に入れてスピード感を持って対策を進め、2026年度中に赤字マーケットをなくすことを目指しています。また、マーケット単位での取り組みに加えて、過去の買収案件についても規律を持ってレビューを行っており、基準に満たない業績の事業に関しては、改善策の早期実行、売却などを迅速に進めることで将来における業績悪化リスクを排除します。これらを通じ、2026年度には海外事業が全体として株主価値向上に貢献している状態を、2027年度には全４事業地域（リージョン）がそれぞれ株主価値向上に貢献している状態を目指します。併せて、経営基盤の再構築を行い、計画的かつ持続的なコスト改善に取り組みます。具体的には、東京とロンドンに分散・重複していた本部機能の統合、各リージョン本部の役割再定義による業務簡素化、マーケットのコストコントロール等に注力し、AIやアウトソーシングの活用も含めた徹底的な効率化を通じて2027年度に年間500億円規模のコスト削減効果を見込んでいます。
当社グループがクライアントに提供するサービスは、マーケティング、テクノロジー及びコンサルティングが融合する領域並びにスポーツ&エンターテインメント領域において、保有するユニークで多岐に渡るケイパビリティを統合して、クライアントの持続的な成長を実現する「Integrated Growth Solutions（インテグレーテッド・グロース・ソリューション）」です。
それを下支えする当社グループの強みは、日本での経験を活かしたクライアントビジネスへの深い理解に基づくマーケット毎のクライアントとの長期的な関係（クライアント・セントリシティ）、クライアントの複雑なニーズに応えるマーケット毎の特色ある革新的なソリューションによる連続的なイノベーションの提供、それらを確実に実現し社会に大きなインパクトを生み出す人財、の３つです。
本中期経営計画においては、これらの強みをベースに、各マーケットにおけるクライアントのグロースパートナーとなることを目指しています。そして、この成功を積み上げることでグローバルでの成長を実現していきます。その方針の下、マーケット、クライアント及びケイパビリティの各戦略を更新し、当社グループの競争力を明確化した上で、フォーカスされた事業戦略を加速していきます。
マーケット戦略では、スケールとユニークな事業アセットがある日本・米国に一層注力します。併せて、既に当社が力強いポジションを築いているマーケットについても選択的に強化を行います。
クライアント戦略においては、各マーケットで規模のあるクライアントとの関係構築を一層深める顧客戦略のもと、既存クライアントとのビジネス拡張及び新規クライアントの獲得を強化します。
ケイパビリティ戦略では、海外事業においては、コアとなるメディア領域の付加価値向上に集中して、業績回復を目指します。他方、Integrated Growth Solutionsの先進マーケットである日本においては更なる差別化に繋がるコンサルティング、テクノロジー、スポーツ&エンターテインメント等の強化を行います。
また、こうした当社グループの既存の事業ドメイン内での選択と集中を進めながら、将来の柱となる事業創出の取り組みも並行して進めます。その一環として、これまで主に日本事業の中でビジネスを行ってきたスポーツ＆エンターテインメント事業をグローバルに展開し、非連続的な成長を目指します。
前述の戦略と施策は利益成長を通じて中長期的な株主価値の向上を目指すものですが、その実現を確かなものとするため、ROEを経営指標に追加しています。経営指標の目標については、戦略及び施策の更新と併せて、改めて設定します。
今後設定する経営指標の目標達成を下支えするため、改めて財務方針を設定し、規律をもって管理・運用していきます。必要となる資金の規模を厳密に見極め、資本と負債のバランスなどを慎重に管理し、バランスシートの健全性を改善していきます。
その上で、キャピタルアロケーション（資金配分）においては、経営基盤の再構築に係る費用及び事業成長のための内部投資を優先し、業績の再建を進めます。
また、株主視点での経営を継続し、業績回復及び財務基盤の拡充とともに、安定的な配当を図ります。戦略及び施策の更新と併せて、改めて配当方針を設定します。
買収などの投資は、2024年度以降抑制しておりましたが、M&Aプレイブック等の整備により十分な規律が担保できる状態となったことに伴い、従前より厳格な管理の下で、業績回復の進捗や見通しに応じて徐々に再開し、事業戦略に整合した案件を選択的に実施していきます。
なお、財務方針の管理・運用にあたっては、取締役会の諮問機関として社外取締役を中心に構成されるファイナンス委員会と連携し、全般的な財務規律を強化します。

中期経営計画が対象とする2025年度から2027年度の3年間は、当社グループにとって持続的な成長軌道への回帰を実現するための非常に重要な期間です。当社グループは、目標の達成に向けた大胆な変革を不断に進めていきます。　

「グローバル・マネジメント・チーム」によるグローバル経営体制については、以下の当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/leadership.html

中期経営計画については、以下の当社ウェブサイトをご覧ください。

2025年2月に公表した中期経営計画
https://www.group.dentsu.com/jp/news/release/001417.html

NORTHSTARについては、以下の当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/brand/

【原則3-1(ii)　本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
当社の目指すとおりに、株主、顧客企業、パートナー企業、従業員、生活者などのあらゆるステークホルダーに寄与することによって、よりよい社会を実現するためには、最良のコーポレートガバナンスを追求することが重要であり、意思決定の透明性・公正性の確保、経営資源の有効な活用及び迅速・果断な意思決定を通じて、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

そのために、以下の基本方針に則って、実効性あるコーポレートガバナンスを実現します。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。
（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

【原則3-1(iii)　経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】
当社では、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めています。詳細は、後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」、「１．機関構成・組織運営等に係る事項」、【インセンティブ関係】及び【取締役・執行役報酬関係】をご参照ください。

【原則3-1(iv)　経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】　
１．指名の方針
当社は、執行役（社内取締役のうち執行役を兼務している者も含む）の指名について以下の方針を決定しています。

＜執行役選任基準＞
（１）全社的観点から物事を判断できること。
（２）当社及び当社グループの業務に関し専門知識を有すること。
（３）経営判断能力及び経営執行能力に優れていること。
（４）指導力、決断力、先見性及び企画力に優れていること。
（５）執行役としてふさわしい人格及び見識を有すること。

また、各取締役候補者については、取締役規則に規定する以下の基準に基づいて選任しています。

＜社内取締役候補者の選任基準＞
（１）全社的観点から物事を判断できること。
（２）当社及び当社グループの業務に関し専門知識を有すること。
（３）経営判断能力及び経営執行能力に優れていること。
（４）指導力、決断力、先見性及び企画力に優れていること。
（５）社内取締役としてふさわしい人格及び見識を有すること。

＜社外取締役候補者の選任基準＞
（１）経営に関する豊富な経験を有すること、又は法律、会計、若しくは財務等の職業的専門家としての地位に就いている者であること。
（２）当社代表執行役からの独立性を保つことができる者であること。
（３）社外取締役としてふさわしい人格及び見識を有すること。

２．指名の手続
指名委員会等設置会社である当社では、株主総会に提出する取締役候補者は、指名委員会において決定します。

執行役の選任の手続については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名委員会に対して執行役候補者案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会の決議により選任します。

執行役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名委員会に対して解任案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、解任手続を行います。

【原則3-1(v)　経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】
各取締役候補者の指名の理由については、当該取締役の選任議案に係る株主総会参考書類に記載しています。その他経営陣幹部の選解任等の理由については、法令等に則り適切に開示します。

【補充原則3-1-3 サステナビリティへの取組みと人的資本や知的財産への投資等】
当社グループにとって、サステナビリティはパーパスである「an invitation to the never before.」を実現するための前提であり、それを推進するための戦略が、価値創造戦略です。2025年6月、変化する社会情勢を見据えたより強固な経営基盤構築を目的に、当社は「2030サステナビリティ戦略」を「2030価値創造戦略」に改訂しました。その戦略とは、「事業を通して困難な社会課題を解決する未来のアイデアを生み出していく」ことです。

2030価値創造戦略の詳細については、以下の当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/philosophy/sustainability-strategy-2030.html

これらの取り組みの進捗については、当社グループのウェブサイトのほか、有価証券報告書や統合レポート、非財務データブックなどを通じて毎年開示しています。

グループサステナビリティ委員会
2030価値創造戦略に定められた①インテグリティ、②ピープル＆カルチャー、③イノベーション、④環境の4つのマテリアリティの進捗は、当社グローバル・チーフ・サステナビリティ・オフィサーを議長とするグループサステナビリティ委員会を通じて管理されます。同委員会は、取締役会が監督します。


気候変動に関する取り組み
気候変動を含む環境への対応は、2030価値創造戦略に組み込まれているマテリアリティの1つです。KPIとなっているGHGの削減や再生可能エネルギーの導入状況については、グループサステナビリティ委員会を通じてその推進状況を管理しています。
SBTiに認定された当社グループのGHG削減目標や、再生可能エネルギー導入目標の詳細、またネットゼロ目標達成までの道筋を示した「ネットゼロ移行計画」については当社グループのウェブサイトをご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/environment/

また、気候変動が現在及び将来の事業リスクと機会に与える影響を理解するため、当社グループではシナリオ分析を実施し、その結果を自社の脱炭素の取り組みや事業戦略に反映しています。 2025年度は国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）が示したIFRSサステナビリティ開示基準　IFRS S2号（気候関連開示）を参照した分析・報告を行いました。
詳細は「気候関連レポート2025」をご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/climate-related-report2025.pdf

人権の尊重
当社グループは、「電通グループ行動憲章」、人権に関する国際的な規範及び国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」を遵守します。このコミットメントは、「『人起点の変革』の最前線に立つ」という当社グループのビジョンとも一致しています。

（１） ガバナンス
当社グループにおける人権への取り組みの統轄はグローバル・チーフ・コーポレート・アフェアーズ・オフィサーが担っており、業務上の人権対応は、グループの人権担当者が連携して行っています。
グループサステナビリティ委員会では、「人権」を常設の議題として取り扱い、日本特有の課題については、「電通グループ人権委員会」及び「電通グループ人権教育会議」で対応しています。
当社グループは、当社グループが事業を展開する各国にて適用される地域的及び国際的なあらゆる法律、規制、及び関連する業界規範を尊重し、遵守します。

（２） ポリシー
電通グループ行動憲章、サプライヤー行動規範及び人権ポリシーは、人権に対する私たちのコミットメントを示しており、特定の人権への影響はその他のポリシー類によっても補完されています。
ポリシー類は定期的に見直されることになっており、人権ポリシーについては、当社グループにて実施した人権デュー・ディリジェンスにて明確にされた課題を反映するために2024年に更新しました。

（３） リスク評価及び人権デュー・ディリジェンス
グローバル及び各マーケットレベルの人権リスクを積極的に特定・追跡し、2024年には、ステークホルダーとの対話を含む外部の専門家による人権影響評価も実施しました。「統合レポート2025」（58頁）で、当社グループにとって人権的に最も顕著な影響を開示しています。
事業活動及びサプライチェーン全体にわたり、国連指導原則に沿った人権デュー・ディリジェンスを実施し、リスクの特定、予防、軽減に努めています。
専門の人権担当者が任命されており、グローバルでの各組織やチームと協働し、人権を各重要リスクの管理アプローチ及び方針に組み込んでいます。
当社グループは、社内外のすべてのステークホルダーが人権に関する懸念事項を提起することを奨励し、適切なすべての言語で利用可能な、外部機関が運営する無料、匿名、機密の通報窓口を提供しています。私たちは提起された懸念について徹底的な調査を実施し、それが事実と判明した場合には、適切な是正措置と改善措置を講じます。

（４） 2025年度の個別対応課題
日本において社会的な問題になっている芸能・メディア関係の性加害等の問題については、当社は「人権ポリシー」及び国際的な人権規範に抵触する重大な人権問題であると認識しています。また、当社グループは、相互の尊重と責任ある誠実な行動の実践を求める「電通グループ行動憲章」を定め、全てのステークホルダーに対する行動指針としています。

人的資本への投資
人財が最大の財産である当社グループは、多様な人財が繋がり合い、ともに学び、互いの専門性を掛け合わせることで組織・個人ともにケイパビリティを高めていくことを目指しております。この目標のもと、「１つのチームになり、仲間の力を引き出す」という人事ミッションを掲げて、グローバル横断的な人事イニシアティブを推進してまいりました。具体的には、①People Growth（人の成長）、②Winning as One Team（ワンチームとなって勝つ組織）、③HR Partnership Excellence（最良の人事パートナーシップ）の3テーマを柱とする人財戦略を構築し、各種活動を推進しております。

この基本戦略のもと、2025年度には特に優先的に投資する領域を定め、グローバルリーダー人財育成、インテグレーテッド・グロース・ソリューション（IGS）領域のケイパビリティ強化、AIを活用した生産性向上といった領域を加速させてきました。これらの投資により、当社グループならではの「人の可能性の拡張」を推進してまいります。

（１）People Growth（人の成長）
人と組織の成長を加速する鍵となるのはリーダーシップの在り方と考え、戦略の中心に位置づけております。dentsuらしいリーダーシップを見極め、育てることが重要であり、その基準としてdentsu Leadership Attributesという行動要件を定義しております。以前よりこの要件を基準としてシニアリーダー層の人財選定・評価・育成を進めておりましたが、2025年度からはより広い社員層に導入し、浸透活動や各種制度への組み込みを行いました。また、部門ごとの人財ディスカッションを定期的に行い、グループ横断的に重点投資すべき人財の可視化、育成方針の議論を進めております。この活動は3年目を迎えて仕組みとして定着しつつあり、議論の対象となる社員も大幅に増えました。引き続き人財プールを更新し、適切な育成及び後継者計画を進めてまいります。
可視化された人財に対してはそのポテンシャルを最大化すべく、グローバルで多様な環境でのストレッチジョブ経験、及びスキルや視野を広げる育成プログラムを提供しています。本年度は、重点地域である日本人財のグローバルな活躍を支援する、新たな育成プログラムを立ち上げました。また、将来のグループ経営層の育成を目指した人財の配置・派遣計画も推進しております。また、経営戦略として掲げるIGSの提供力強化を目指し、特に海外各地域でのケイパビリティ強化を推進しました。地域・市場ごとに異なる顧客状況、ケイパビリティ成熟度に応じ、ローカライズした投資を行っています。
並行して、従業員のキャリアの選択肢を増やすことで長く働けるキャリアを形成することも目指しております。その基盤として、グループ統一の職務・等級フレームの導入を進めており、特に等級（ジョブレベル）の共通化に向けた取り組みが進捗しています。この基盤を更に固めることで、地域や個社を超えた人財の流動化を促進し、従業員一人ひとりのキャリアアップを支援していくことを目指します。

（２）Winning as One Team（ワンチームとなって勝つ組織）
当社グループの強みは、多様でユニークな個の力が掛け合わさり、そこから我々ならではのクリエイティビティ、そしてイノベーションが生まれることであると考えます。その強みを最大化するため、グローバルに広がる人財の一人ひとりが同じ目的に向かってコラボレーションすること、つまりワンチームになることを目指しております。その素地となるのはカルチャーとDEI（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）であると考え、重点的に活動を行ってまいりました。また、「インテグリティ」を全ての基本に据え、その上に成り立つ自由と責任の文化を育むことを目指しております。
ダイバーシティの面では、グローバル企業としてジェンダーや国籍などの多様性を重視しております。女性リーダー比率に対して数値目標を設定しており、この目標をエグゼクティブ報酬のKPIにも組み込むことで経営陣のコミットメントを高めております。同時に、国籍に関係なく人財が活躍できる環境整備として、グループ内で人財が交流する機会の開発や、国を跨いでの異動を円滑化するポリシーの整備も行っています。
また、従業員が前向きに協力し合う文化の形成には、エンゲージメントも重要な要素です。毎年、従業員調査を実施してエンゲージメントスコアを確認しており、全社単位と部門単位で改善アクションの議論を重ねております。これまでの調査では経営戦略やメッセージの明確性・透明性に改善の機会があることが見えており、それに応える形で情報発信・対話の機会を設けています。
ワンチームとなって能力を最大限発揮するには、生産性の高い働き方を志向し、テクノロジーも取り入れた新しい方法を積極的に取り入れる姿勢も欠かせません。日常業務へのAI活用を通じた現場レベルでの学びやアイデア創発の支援を、引き続き重視してまいります。

（３）HR Partnership Excellence（最良の人事パートナーシップ）
人財戦略を形にして実際にインパクトを出していくには、人事としての能力向上はもちろんですが、人事とビジネスとの間に最良のパートナーシップを築くことが非常に重要です。これを実現するため、経営・事業に寄り添うHRビジネスパートナー（HRBP）と、人財マネジメントや報酬設計などの専門チームから成るCenter of Excellence（CoE）を両輪としたグローバル体制を構築し、組織的なケイパビリティを高めております。2025年度は当社を中心とした日本におけるHRBP活動を本格化し、サービスの幅を広げてきました。引き続き人事パートナリングの範囲を広げつつ、日本における機能の定着化を図ります。
これら人事の各活動を支える人財データやシステムへの投資も継続しており、直近では特にデータの精度向上及びグループ共通のデータ項目整備に注力しております。これらの取り組みを通じ、従来は地域・個社ごとに散在していた情報を統合することが可能になり、グループ単位での戦略的な意思決定に寄与できる基盤が整いつつあります。
日常業務の効率性を高める取り組みも継続しており、作業量の多いオペレーショナルな業務については、プロセスの最適化や自動化、コスト効率性の高い地域でのシェアードサービスの活用を推進しております。地域間の差も考慮しながら、全体最適化が望ましい業務については、プロセスやシステムを見直し、グローバルでの統合、標準化を目指し、更なる生産性の向上を進めていく考えです。

知的財産への投資
事業変革と成長を促進させるため、引き続き新技術や製品イノベーションなどを含む知的財産への投資を積極的に行っていきます。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、執行役を含むグローバル・マネジメント・チームを選任し、４事業地域（Japan、Americas、EMEA及びAPAC）を直接統括して事業運営を行います。
当社は、重要な業務執行の大部分について取締役会からグループ・マネジメント・チームへの権限委譲を行うことにより、迅速で実効性の高い業務執行体制を構築するとともに、業務執行に対する取締役会による監督機能の強化を図っています。

具体的には、取締役会の下にグローバル・マネジメント・チームによって構成するグループ・マネジメント・ボードを設置し、取締役会決議事項以外の当社の重要事項の審議・決定、当社グループ全体における経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議等を行います。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用（3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える場合の取組み方針）】
当社の取締役会の取締役の人数は11名（定款規定15名以内）とし、その構成員の過半数にあたる8名を独立社外取締役としています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性基準】
当社は、「社外取締役の独立性基準」を定めています。

詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/isod.html

【補充原則4-11-1　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】
当社の取締役会の取締役の人数は15名以内とし、そのうち過半数を独立社外取締役とすること、取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見、能力等のバランス、及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮し、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めることを方針としています。　
本報告書提出日現在11名（うち独立社外取締役8名、外国人取締役2名、女性取締役2名)で取締役会を構成しています。
なお、当社は2030年までに女性取締役比率を30％以上とする方針です。

当社は、取締役会全体として備えるべきスキルを、経営、財務/経理、監査、法務/コンプライアンス/リスク管理、人事/労務/人財組織開発、グローバルマネジメント、及びデジタルビジネス、サステナビリティと定め、当社の各取締役候補者の経験、知見、能力等については、当該取締役の選任議案に係る株主総会参考書類に記載しています。

現在の各取締役が保有する主要なスキルを表すスキル・マトリックスについては、本報告書末尾の図2を、各スキルの選定理由については、図3をご覧ください。

【補充原則4-11-2　取締役の兼任の状況】
取締役が他の上場会社の役員を兼職する場合には、当社の取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を確保できる合理的な範囲に限り、所定の手続を経て、取締役会の承認をもって、これを行うことができるものとしています。取締役の重要な兼職の状況は、法令に基づき株主総会参考書類及び事業報告において開示しています。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性について分析・評価、その結果の概要の開示】
当社は、取締役会の実効性を継続的に高めるために、取締役会による経営の監督の実効性及び適正性について、独立した第三者機関による分析及び評価を取得したうえで、取締役全員による取締役会の実効性評価を毎年行っています。当社は、2024年度の評価において抽出された課題の改善状況、2025年度の評価結果を踏まえた新たな課題や今後進めるべき方向性等について確認するとともに、取締役会の実効性向上を図る具体的施策を実施し、更なるコーポレートガバナンスの進化に努めています。


１．2025年度実効性評価方法
2025年度の評価については、2024年度に引き続き、独立した第三者の評価機関がアンケート項目を作成し、取締役全員及び一部のグループ・マネジメント・チーム・メンバーを対象にアンケートを行いました。また、アンケート結果を踏まえ、取締役全員及び一部のグループ・マネジメント・チーム・メンバーに対してインタビューを実施しました。
その結果は、第三者機関において評価・検討のうえレポートにまとめられ、2025年12月に開催された取締役会において当該第三者機関よりその内容についての説明を受け、審議を実施しました。

（１） 取締役会実効性向上のための2025年度の取り組み実績
2025年2月：中期経営計画の策定
2025年3月：取締役会議長に独立社外取締役を選定
2024年度実効性評価において抽出された課題を基に2025年度の取締役会重要アジェンダを選定
2025年12月：社外取締役会議を開催
上記のほか、執行から社外取締役に対する事前説明会や、取締役の非公式の討議の機会を設け、取締役の議論の深化及び実効性の向上を図りました。

（２）2025年度の評価手法
① アンケート（対象：全取締役・一部のグループ・マネジメント・チーム・メンバー）
インタビューに先駆け匿名性を担保したアンケートを実施
② 第三者機関によるインタビュー（対象：全取締役・一部のグループ・マネジメント・チーム・メンバー）
匿名性を担保しつつ忌憚のない意見をヒアリング
③ 全取締役による意見交換会（対象：全取締役）
アンケート及びインタビュー結果から抽出された検討課題につき、取締役会において第三者機関を交え、全取締役での意見交換を実施

(3) 2025年度のアンケート及びインタビューにおける主な質問テーマ
※アンケートの項目（10項目77問）
① 全体評価（全体としての実効性、モニタリングモデルの機能、監督機能のあり方、意思決定の透明性・公正性・合理性）（5問）
② 戦略的アライメントとエンゲージメント（経営戦略、資本政策、事業ポートフォリオの見直し、ESG対応、事業リスク、株主との対話 等）（9問）
③ 取締役会の構成・体制（総数・独立性比率、スキルセット等）（3問）
④ 取締役会のプロセスと実務（取締役会運営、機関設計、審議テーマ、トレーニング等）（6問）
⑤ 経営監督機能（事業活動に対するモニタリング、リスク管理、グローバルガバナンス体制）（6問）
⑥ 取締役会の文化とダイナミクス（3問）
⑦ 指名委員会（11問）
⑧ 報酬委員会（11問）
⑨ 監査委員会（12問）
⑩ 2024年度実効性評価における課題（3問）

２．分析結果及び評価の概要
（１）2024年度課題への対応・進捗状況
2025年度の評価を通して、当社の取締役会の運営は概ね適切かつ実効的に行われていることを確認しました。
特に、取締役会議長が執行出身者から社外取締役に交代し、独立した監督目線でメリハリのある議事進行を行っていること、新任社外取締役が就任当初から的確かつ精力的な貢献を行い、新しい取締役会体制の定着がスムーズに進みつつあること、各取締役が精神的・時間的コミットメントを高いレベルで維持し、難易度の高い課題に直面しながらも未来志向の議論の姿勢と相互信頼関係を維持できていることは、当社の取締役会の実効性を支える重要な要素であると認識しております。
2024年度の分析・評価において抽出された以下の①～③の課題に対する取り組み状況及び当該状況に対する当社の評価は以下のとおりです。
① 中長期戦略に基づく重要アジェンダの審議充実
今期は、全体としての成長戦略ではなく、特定の事業領域やグループ経営管理体制など、特に優先度の高いテーマの議論に集中した。
② グループ経営管理体制の更なる高度化
リージョナル・ガバナンス委員会の設置などを通じて一定の改善を図ることができたが、引き続き課題が残る。
③ 実効的なCEO後継者計画の実現
指名委員会でサクセッション・プランニングの議論が進んでいる。グループ経営幹部の候補者プールに関する議論も行われている。

（２）今後の改善に向けた取り組み
取締役会の実効性を更に高めていくため、来期以降、これまでの課題の取捨選択と優先順位付けを行い、継続対応する項目を絞り込んだ上で、特に以下の3点に早期に取り組む必要があると考えております。
① グループ経営管理体制の実効性の向上及び改革のスピードアップ
事業環境の変化を迅速に捉え、KPIとPDCAサイクルの管理を強化する。
② 監督機能のあり方の再確認と共通認識の醸成
当社における執行に対する監督機能のあり方を再検討の上、取締役会の共通認識とする。
③ 実効的なCEO後継者計画の実現
CEO後継者への期待事項を明確化し、取締役会としてフィードバックを行う仕組みを確立する。
実効的な候補者プール（平時・有事）の育成状況等を指名委員会でモニタリングする。

以上、当社としては、上記の取り組みを進めることにより、当社の取締役会の実効性を継続的に高め、更なるコーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。

【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たせるよう、取締役に対する職務執行上不可欠な知識の習得と継続的な研鑽機会の提供を行います。
また、新たに就任する社外取締役には、当社グループの事業内容、組織体制、中期経営計画の内容及び進捗状況等の説明を行うとともに、その就任後も、定期的に事業課題等について必要な情報提供を行います。

現在は、取締役（社内取締役を除く）への就任時に、当社グループの経営・事業・財務等の戦略や関連する重要事項や法令等について、社内外の専門家を講師とする研修を実施し、職務遂行上必要な知識の習得・更新を行い、加えて、当社グループの課題の特定と解決策に関するディスカッションを実施しています。また、取締役に就任後は、定期的に役員勉強会を実施し、メガトレンドにおける様々な課題に対するベストプラクティス等について、最新の情報を得る機会を設けています。
　

【原則5-1　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
当社は、「ディスクロージャーポリシー」を定め、IR活動を通じ、株主・投資家、証券アナリスト等に対して経営戦略、財務情報から非財務情報に至る幅広い情報を適時・適切に開示し、建設的な対話を継続的に実践することで、中長期的な企業価値向上に資するように努めています。

具体的には、グローバルCEO及びグローバルCFOを中心に、証券アナリスト・機関投資家向けの定期的説明会の開催、国内外の証券会社主催カンファレンスへの参加、国内外投資家を個別に訪問するロードショーの実施、電話やビデオ会議での個別のミーティングの実施、当社ウェブサイト上での充実した情報開示など、幅広い活動を展開しています。こうした活動を有効に機能させるために専門部局としてグループIRオフィスを設け、グローバル経営企画オフィス、グループFRオフィス、グループFP&Aオフィス（経理機能）、グループコーポレートセクレタリーオフィス、グループコーポレートコミュニケーションオフィスなど関連部局との緊密な連携を取っています。
グループIRオフィスは、グループ内企業及び社内部局から必要な情報を継続的に収集し、開示資料やウェブサイトにおける表現やメッセージを工夫し、株主・投資家、証券アナリスト等との対話の充実に努めます。また、グループIRオフィスは東京とロンドンに拠点を設置し、国内外の証券アナリスト・投資家・株主との対話が行える体制を整えています。

マネジメント・チームによる株主・投資家との直接的な対話やIR活動等を通じて得た意見や要望等については、定期的に取締役会や経営陣に共有し、企業経営・企業価値向上に向けた取り組みに活かしています。
インサイダー情報を適切に管理するために、情報管理委員会を設置しているほか、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」を設けています。　また、定期的に実質株主判明調査を実施し、株主の保有状況の把握に努めています。

詳細は当社ウェブサイトに掲載している「ディスクロージャーポリシー」をご参照ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/ir/stockandratings/constructivedialogue.html

また、株主・投資家との対話の状況等については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/ir/stockandratings/dialogue.html

【原則5-2経営戦略や経営計画の策定・公表】2025年2月、当社グループは中長期にわたる成長を実現していくための基本的な方針として、2025年度から2027年度までの3年間を対象とした中期経営計画を策定し、公表しました。本計画においては、競争優位性及び収益性の回復の目標を掲げており、その実現に向けて、事業戦略のフォーカス、経営基盤の再構築、不振ビジネスの見直しに取り組みます。また、策定した計画・目標に対し、毎年進捗状況を分析した上で、必要に応じて新たな事業投資や設備投資、人財育成への投資、グループ傘下の各事業の維持・継続の妥当性など、経営資源の配分計画を含む修正を機動的に行います。その遂行状況の健全性、公正妥当性及び効率性については取締役会で検証・監督しています。
これらについては、決算説明会や株主総会の場で、より分かりやすく説明します。

収益性の回復・利益成長等の取り組み及び内部投資・Ｍ＆Ａ等の投資・株主還元を含む経営資源の配分の方針等については、以下の中期経営計画のリリースをご覧ください。

2025年2月に公表した中期経営計画：
https://www.group.dentsu.com/jp/news/release/001417.html

中期経営計画で掲げる戦略と施策は、利益成長を通じて中長期的な株主価値の向上を目指すものです。その実現を確かなものとするため、ROEを新たに経営指標に追加しました。経営指標の目標については、戦略及び施策の更新と併せて、改めて設定します。
当社は2023年度から2025年度に至る三期連続で最終損失となっており、ROEはマイナスとなっています。この状況については、収益性及び競争優位性の回復を図ることで利益成長を実現し、資本収益性の改善を図ります。

（１） 信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれています。
（２）上記のほか、当社所有の自己株式が5,312,575株あります。この所有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式（2025年12月時点900,600株）は含まれていません。なお、かかる当社株式は、「株式給付信託（BBT)」制度の運用のために設定された信託の再信託受託者であった資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有していた当社株式を、再信託受託者の変更に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が承継したものであります。

（３）野村證券株式会社並びにその共同保有者であるノムラ インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社から2026年2月19日付で、2026年2月13日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（株）

野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　71,706
ノムラ インターナショナル ピーエルシー　　 　　　　　　　4,397,317
野村アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　　　13,891,700

（４）三井住友信託銀行株式会社から2026年2月5日付で、2026年1月30日現在、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（株）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　　　5,163,014
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　7,766,700

（５）みずほ証券株式会社並びにその共同保有者である、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社から2026年1月22日付で、2026年1月15日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の大量保有報告書の提出がありましたが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 所有株式数（株）
みずほ証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,818,629
みずほ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　900,600
アセットマネジメントOne株式会社　　　　　　　　　　　　　5,723,500

（６）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2025年10月20日付で、2025年10月13日現在、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、MUFGセキュリティーズEMEA及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（株）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　4,735,100
MUFGセキュリティーズEMEA　　　　　　　　　　　　　　　1,520,000
三菱ＵＦＪアセットマネジメント証券株式会社　　　　　　4,029,100

―――

当社は、顧客の多様な課題に対して統合的なソリューションをグローバルに提供できる体制を迅速に整えるために、当社グループが補完すべき分野や地域において事業を展開する企業や、高度な専門性を有する企業を、M&Aや資本提携などを通じてグループ化し、企業集団を形成しています。
当社は、グループ経営の有効性を高めるために、直接的又は間接的に子会社の発行する全ての株式を保有することを基本としていますが、子会社の中には、その事業領域の特殊性や、独自の企業文化、人財採用の観点から、独立性を確保して上場を維持することによって、競争力をより高めている会社もあります。

当社は、そのような上場子会社として、株式会社電通総研（東京証券取引所プライム市場上場、以下「電通総研」。）及び株式会社セプテーニ・ホールディングス（東京証券取引所スタンダード市場上場、以下「セプテーニHD」）を有しています。
電通総研は、情報システム構築・保守や各種業務ソフトウェアの販売及びコンサルテーションなどを主な事業領域とする子会社です。独立した経営によって、当該事業領域における競争力を維持し、専門性の高い人財の獲得を実現していることが、当社連結グループ会社の顧客に対する付加価値を高めることにつながっていると考えています。

セプテーニHDは、デジタルマーケティング事業において、広告市場の中でも成長著しいデジタル運用型広告市場での大型顧客チャネルと広告運用力、ダイレクトビジネス領域での各種ソリューション提供、ブランディング領域も統合したフルファネルでの統合マーケティング力、そしてデータ・ソリューション領域の開発ケイパビリティ等を有し、その他新規事業の開発力、さらには事業成長を支える基盤としてのデータドリブンなAI型人事システムの活用によるデジタル人財の採用及び育成に関するノウハウを有する子会社です。独立した経営によって、特に変化の激しい事業環境に迅速に対応し、従来の当社グループでは知見等の乏しい新規事業領域への対応等も含めて、専門性の高い人財の獲得を実現していることが、当社連結グループ会社の顧客に対する付加価値を高めることにつながっていると考えています。

企業集団における適正な業務執行及び企業集団の全体最適を確保するため、当社又は株式会社電通コーポレートワンから上場子会社に取締役及び監査役を派遣しています。一方、上場子会社の取締役会は独立社外取締役が過半数を占めている上、当社は上場子会社の経営陣の判断を尊重するとともに、上場子会社及び当社以外の上場子会社の株主、その他のステークホルダーの利益が、不当に損なわれることのないよう努めています。

監査委員会の事務局等、監査委員会の補助業務を担う体制として監査委員会室を設置しています。当該組織には専従スタッフを配置し、監査委員会から指揮命令を受ける体制とし、評価、人事異動等については監査委員会の同意の下に行うこととしており、執行役及びグローバル・マネジメント・チームからの独立性及び監査委員からの指示の実効性を確保します。

監査委員会は、会計監査人及び内部監査部門から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っていきます。また、内部統制の整備及び運用状況についても、内部監査部門に対し報告を求めることができるものとします。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
当社における社外役員の独立性に関する基準は「社外取締役の独立性基準」に記載にとおりです。

取締役のうち執行役を兼務する者に対して、年次賞与及び中長期賞与を適用しています。詳細につきましては、後掲【取締役・執行役報酬関係】をご参照ください。

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2025年12月期における役員報酬の額は以下のとおりです。なお、以下では、取締役を兼務する執行役の報酬のうち、取締役報酬分を取締役（社外取締役を除く）の報酬額に含め、執行役報酬分を執行役の報酬額に含めています。

取締役（社外取締役を除く）の報酬総額は18百万円、社外取締役の報酬総額は184百万円でした。執行役の報酬総額は996百万円で、内訳は、固定報酬（金銭）401百万円、年次賞与（金銭）336百万円、中長期賞与（ファントムストック）（金銭）92百万円、中長期賞与（PSU）（株式報酬）166百万円でした。
年次賞与については、①当事業年度に係る年次賞与に関し当事業年度において費用として計上された額及び②当事業年度中に現に支給された2024年度に係る年次賞与の額から当該年次賞与に関し2024年度において費用として計上された額を控除した差額の合計額を記載しており、中長期賞与については、当事業年度に付与された中長期賞与に関し当事業年度において費用として計上された額を記載しています。また、中長期賞与（PSU）の額には、確定ユニットの数の半数に応じて給付されることになる金銭に係る額が含まれます。なお、上記の報酬額には、2025年3月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役（社外取締役を除く）を退任した1名の分が含まれています。

また、五十嵐博 取締役 代表執行役 社長に対する連結報酬等の総額は364百万円、曽我有信 取締役 代表執行役 副社長に対する連結報酬等の総額は225百万円、ジュリオ・マレゴリ 執行役に対する連結報酬等の総額は683百万円、佐野傑 執行役に対する連結報酬等の総額は246百万円、遠藤茂樹 執行役に対する連結報酬等の総額は165百万円です。なお、上記の総額は、当社から給付される年次賞与及び中長期賞与に関し、前記のとおり、当社において費用として計上された額を含んでいます。また、ジュリオ・マレゴリ 執行役については、当社の主要な連結子会社から給付を受ける年次賞与及び中長期賞与に関し、当期に同社において費用として計上された額を含んでいます。

なお、当社の経営環境を総合的に勘案し、当事業年度に係る年次賞与については、代表執行役社長は不支給とするとともに、その他の執行役についても、それぞれの職責に応じて減額しております。

詳細につきましては有価証券報告書に記載のとおりです。

当社では、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めています。

１．報酬の決定に関する基本方針
当社はマーケティング、テクノロジー及びコンサルティングの融合が進む事業領域において、卓越したクリエイティビティとテクノロジーの力でかつてないアイデアやソリューションを生み出すことで“an invitation to the never before.”を実現しつつ、社会的インパクトを生み出す企業へと進化することを目指しています。
中長期的な企業価値向上を牽引する経営チームをエンパワーするため、以下の目的・原則に基づいて役員報酬制度を策定・運用します。なお、本制度は、当社の事業成長・転換に伴い、継続的に見直しを行います。
（１）魅力的なトータル・リワード及び職場環境の提供により、卓越した人財を採用・リテンションする
①　競争力ある水準
②　キャリア成長の機会
（２）グローバル一体の経営チームによるパフォーマンスを最大限引き出し、全社の戦略目標を達成する
③　パフォーマンスに対する褒賞
④　チャレンジングな目標設定
（３）株主をはじめとするステークホルダーとの利益共有を促進する
⑤　社会的インパクトの創出
⑥　説明責任

２．報酬の額又はその算定方法　
（１）報酬水準
グローバルで優秀な経営人財を確保するため、当社が事業展開する主要地域（日本、米国、英国等）における事業競合及び時価総額の類似する人財競合の報酬水準を参考に、役割に応じた報酬水準を設定します。なお、市場報酬水準は外部コンサルティング会社の報酬調査データを活用して確認しています。

（２）報酬構成
取締役としての報酬は、固定報酬である取締役報酬のみとします。執行役としての報酬は、固定報酬である基本年俸、並びに変動報酬である年次賞与及び中長期賞与で構成します。なお、代表執行役に対しては、上記報酬に加え、固定報酬である代表執行役報酬が支給されます。
執行役社長の報酬の構成割合については、「執行役報酬としての基本年俸：年次賞与（基準額）：中長期賞与（基準額）」の割合を、「１：１：1.5」を目安として設定しています。その他の執行役については、当社グローバル経営の責任に応じた支給割合とします。なお、年次賞与及び中長期賞与は、各指標がいずれも目標値であった場合に支給される基準額から、それぞれ0～200％（目標：100％）及び50～150％（目標：100％）の比率で変動します。

（３）報酬内容及び算定方法
①固定報酬
取締役報酬、執行役報酬としての基本年俸及び代表執行役報酬は、定期定額（月例）の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬については、取締役の職務の内容に応じて定める確定額が支給されます。また、執行役報酬としての基本年棒については、外部コンサルティング会社を活用し、当社が事業展開する主要地域（日本、米国、英国等）における事業競合及び時価総額の類似する人財競合の報酬水準を参考に、各執行役に課された責任の大きさ及び役割に応じて適切な報酬額が支給されます。代表執行役報酬については、一律で定める確定額が支給されます。

②年次賞与
年次賞与は、各事業年度における会社業績及び各執行役の個人業績に応じて執行役に支給される業績連動型の金銭報酬です。執行役報酬としての基本年俸に一定の割合を乗じた額を基準額とし、0～200％の変動幅の範囲内で、下記の指標の数値及び構成割合に基づく算定式に従って支給額を決定し、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。

2026年度の指標及び各指標の構成割合は、以下のとおりです。

財務指標のうち、オーガニック成長率は、為替やM＆Aの影響を除いた事業成長を示す指標であり、１年間の経営成績を評価する指標として適切だと判断し、採用しています。また、連結営業利益は、利益創出を通じた企業価値の最大化、及び今後の投資原資創出を促進する指標として適切であると判断し、採用しています。
また、キャッシュ・コンバージョン率は、運転資本の適正化を通じて、資本効率の向上及びキャッシュ・フロー創出力の最大化を動機づける指標として適切だと判断し、採用しています。
また、サステナビリティ指標は、中期経営計画及び現状の企業を取り巻く課題に鑑み、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標の達成を推進するため、採用しています。さらに、執行役毎に当社グループミッションの実現に資する経営課題を設定し、その実現度合を評価するため、個人業績評価を導入しています。個人別支給額の0～200％の変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定します。なお、報酬委員会は、権利没収及び報酬返還条項（マルス・クローバック条項）による没収及び返還の請求に加えて、コンプライアンスやインテグリティに反する事象が発生したと判断した場合、事案の内容に応じて、年次賞与の支給額を減じる場合があります。

指標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　構成割合（注記１）
財務指標　　　　：オーガニック成長率　　　　　　　　 40％
財務指標　　　　：連結営業利益　　　　 　　　　　　　 20％
財務指標　　　　：キャッシュ・コンバージョン率　　　10％
サステナビリティ指標（注記２）　　　　　　　　　　　　　10％
個人業績評価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20％

（注記）
１. 各指標の数値がいずれも目標値であった場合に年次賞与を構成する金額の構成割合です。
２．従業員エンゲージメントの向上、女性リーダー比率の向上（米国を除く）及びGHG排出量（Scope１+２）の削減（米国を除く）の３指標をサステナビリティ指標として設定しています。

③中長期賞与
中長期賞与は、「パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）」と「リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）」から構成され、その構成割合は50％：50％としています。

＜パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）＞
中長期の業績及び企業価値向上を目的とした、連続する３事業年度における会社業績に応じて執行役に支給される株式報酬です。執行役は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日（以下「ユニット付与日」）に、当該事業年度における職務執行の対価として、各執行役の経営責任に応じて設定する数（当社グローバル経営の責任に応じて設定される中長期賞与の基準額のうちPSUの基準額÷当該事業年度の１月における当社株式の１か月間の終値平均株価）のPSU基準ユニットの付与を受けます。このPSU基準ユニットの数は、ユニット付与日が属する当該事業年度を初事業年度として連続する３事業年度（以下「対象３事業年度」）が経過した後、後述のRSUユニットの数も併せると、50～150％の変動幅の範囲内で、株主総利回り（TSR）の数値に応じて調整されます（以下、かかる調整後のユニットを「PSU確定ユニット」といいます。）。

＜リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）＞
中長期の株価向上への動機づけ及び卓越した人財の採用・海外幹部のリテンションを目的とした、業績非連動型の株式報酬です。執行役は、就任中の事業年度に関して、ユニット付与日に、当該事業年度における職務執行の対価として、各執行役の経営責任に応じて設定する数（当社グローバル経営の責任に応じて設定される中長期賞与の基準額のうちRSUの基準額÷当該事業年度の１月における当社株式の１か月間の終値平均株価）のRSUユニットの付与を受けます。

各執行役は、対象３事業年度が経過した後の一定の日（以下「権利確定日」）をもって、中長期賞与制度のために設定された信託（以下「本信託」）から、PSU確定ユニット及びRSUユニットの総数に応じた当社株式等（原則として、PSU確定ユニット及びRSUユニットの総数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、権利が確定した株式のすべてをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。

パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）に係る2026年度の指標及び各指標の構成割合は、以下のとおりです。
株主総利回り（TSR）は、株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標として適切であると判断したため、採用しています。

指標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　 構成割合
対東証株価指数（TOPIX）*配当込　株主総利回り（TSR）　　　100％

当社は、執行役が故意、過失若しくは不適切行為等により当社に重大な損害を生じさせた場合又は決算情報に執行役に対する給付の内容を減少させる影響を与える誤りがあった場合等に、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、年次賞与及び中長期賞与を受給する権利の全部若しくは一部の没収（マルス）又は支給済の金銭若しくは株式の全部若しくは一部の返還（クローバック）を請求することができます。

３．報酬決定の手続
当社では、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めています。
また、報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬水準、報酬の構成及び変動報酬の目標設定等を審議・決定しています。
その他、取締役・執行役報酬の詳細につきましては、有価証券報告書に記載のとおりです。

社外取締役に対しては、取締役会の開催に際し、事前に議題の内容等につき取締役会事務局より資料を提供のうえ、説明することとしています。また、監査委員を補佐する担当セクションとして、監査委員会室を設置し、専従スタッフが、監査委員をサポートするために、監査委員の職務に関する一切の業務を行っています。
さらに、指名委員会及び報酬委員会のそれぞれの開催に際し、議題の内容等につき、各委員会事務局より社外取締役に対し、事前説明をすることとしています。

（１）　当社の元代表取締役社長又は元代表執行役社長が、当社の相談役・顧問に就任する際には、取締役会において、期待する役割やその処遇について審議しています。
（２）　当社の元代表取締役社長又は元代表執行役社長が就任する当社の相談役・顧問の任期は1年とし、再任にあたっては、取締役会の承認を必要とします。
（３）　当社の元代表取締役社長又は元代表執行役社長が、当社の完全子会社である株式会社電通の相談役・会長・顧問に就任する際には、dentsu Japan指名報酬委員会において、期待する役割やその処遇について審議しています。
（４）　当社の元代表取締役社長又は元代表執行役社長が就任する株式会社電通の相談役・会長・顧問の任期は1年とし、再任にあたっては、株式会社電通の取締役会が、dentsu Japan指名報酬委員会に対してその候補者案について諮問し、同委員会の答申を踏まえて承認を行います。

当社は、コーポレートガバナンス体制として、指名委員会等設置会社を選択しています。監督機能と執行機能の明確な分離により、意思決定の迅速化及び取締役会の監督機能の強化と透明性の一層の向上を図ります。

＜取締役会＞
取締役の員数は定款により15名以内と定めており、独立社外取締役である議長の下、本報告書提出日現在11名（うち社外取締役８名)で取締役会を構成しています。
取締役会は、業務執行に対する監督機能を果たすとともに、当社グループの経営戦略の策定、重要な経営上の意思決定、執行役の選任など、当社グループの経営の根幹となる重要事項を決定しています。
上記役割を果たすため、取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見、能力等のバランス、及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮し、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。
社外取締役８名（いずれも当社の定める社外取締役の独立性基準を充たす独立役員）は、取締役会において、それぞれの分野での豊富な経験に基づいて適宜助言を行い、経営戦略の高度化及び経営の効率性に貢献するとともに、経営陣から独立した一般株主の視点に立ち、経営陣による業務執行に対する監督機能を担っています。

＜指名委員会＞
指名委員会は、取締役の選任基準及び社外取締役の独立性基準の制定、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、並びに執行役の選任及び解任その他これに準ずる事項に関し、取締役会から諮問を受けた事項に対する答申の内容について決定を行う委員会であり、独立社外取締役を委員の過半数として４名の取締役で構成し、委員長には独立社外取締役が就任しています。

＜監査委員会＞
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、その他法令及び定款に定められた職務を行う委員会であり、独立社外取締役を委員の過半数として４名の取締役で構成し、委員長には独立社外取締役が就任しています。

＜報酬委員会＞
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬を決定するに当たっての方針の制定並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定を行う委員会であり、独立社外取締役を委員の過半数として３名の取締役で構成し、委員長には独立社外取締役が就任しています。

＜ファイナンス委員会＞
ファイナンス委員会は、財務ガバナンスの徹底、株主視点からの財務指標のレビュー及びそれらの履行状況のモニタリング、その他財務規律や投資規律の観点から取締役会から諮問を受けた事項に対する答申の内容について決定を行う委員会であり、3名の独立社外取締役で構成しており、委員長には独立社外取締役が就任しています。

＜責任限定契約＞
当社は社外取締役及び執行役を兼務しない取締役との間で、責任限度額を1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しています。

＜補償契約＞
当社は各取締役及び執行役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする、補償契約を締結しています。なお、当該補償契約によって取締役の職務の適正性が損なわれないようにするため、取締役又は執行役執行役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合や当社が取締役又は執行役に対して責任を追及する場合には、補償の対象としないことを定めています。

＜役員賠償責任保険契約＞
当社は、保険会社との間で役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、当該契約は、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を補填する内容となっています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社（当該保険契約の対象ではない上場子会社２社（その子会社を含みます。）及びその他の子会社17社を除きます。）の取締役、執行役、グローバル・マネジメント・チーム・メンバー、執行役員及び監査役並びにそれらの相続人であり、当該保険契約で填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟（米国を除く）、第三者訴訟などです。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、当該保険契約に基づく保険料は、被保険者である役職員が職務を行う会社が当該役職員分をそれぞれ全額負担しています。

＜業務執行体制＞
取締役会の下には、社長、副社長１名を含む執行役３名で構成される業務執行機関として、グループ・マネジメント・ボードを設置し、予算・決算・配当及び業績見込み、M&A・投資関連、中期経営計画、主要人事並びに主要規則類の設置・改廃等の重要事項について、審議（取締役会の事前審議を含みます）及び決定を行っています。
更に、特定事項について審議する専門委員会として、グループM&A委員会、グループサステナビリティ委員会、グループ人権委員会、グループコンプライアンス委員会、グループリスク委員会、グループ指名委員会及びグループ報酬委員会を設置すると共に、４事業地域（Japan、Americas、EMEA、APAC）毎に、当該事業地域におけるリスク管理、コンプライアンス、内部統制について審議・報告を行うリージョナル・ガバナンス委員会を設置し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っています。

コーポレートガバナンス体制については図1をご覧ください。

当社の取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことが主要な役割と責務と捉えており、それを実現するための体制として指名委員会等設置会社を選択しています。
取締役会は、執行役に対して、業務執行に係る権限の多くを委任することにより、執行役を含むグローバル・マネジメント・チーム・メンバーの迅速で果断な経営判断を促すとともに、過半数を独立社外取締役が占める取締役会によってなされる、経営戦略、中期経営計画等、経営全般に関する監督機能の強化及び内部統制の実効性の向上により、企業価値の一層の向上を図っていきます。

また、当社は、独立社外取締役には、コーポレートガバナンスの充実に資するべく、質疑や意見表明により取締役会の議論を活性化させること、及びそれぞれの専門的な観点からの意見表明を通じて、取締役会としての適切な意思決定を促すことを期待しており、さらに取締役会が決定した経営戦略に照らして、経営の成果、経営陣のパフォーマンスを検証、評価し、株主利益の観点から、経営陣に経営を委ねることの是非を判断し、意見表明をすることもその役割のひとつとしています。

＜内部統制基本方針＞
当社グループ（当社、当社が統括する４つの地域（日本、米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋をいいます。以下同じ。）並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに当社の子会社をいいます。以下同じ。）の内部統制システムは、当社の取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム・メンバー及び従業員、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役、執行役員及び従業員(以下「当社グループの役職員」)が自らを律し、当社グループが社会的責任を全うし、成長していくための体制です。
　当社グループは、当社グループの役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制システムの維持・向上を図ります。

（１）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、次の各号に掲げる事項をはじめとして、当社グループを統括する持株会社として、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正を確保します。
① 当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各社が本憲章の採択を決議することとします。
② 子会社が「電通グループ行動憲章」を踏まえて然るべき規則を制定し、又は取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保及びリスク管理を行うこととします。
③ 当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社から定期的に、それぞれの業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務又は業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社が当社の事前承認を求め、又は当社との協議若しくは当社への報告を行うことを確保します。
④ 事業における意思決定や業務遂行を効率的かつ適切に行うため、グループ・マネジメント・チームが、グループ経営会議を通じて、４つの地域を統括して、管理・監督を行います。
⑤ その他次項以下に定める体制又はそれらに準じた体制を、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社に整備・運用させることとします。

（２）　当社グループの役職員のコンプライアンス体制
① 当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は、取締役会規則、各種重要会議運営規則、取締役規則、執行役規則、グループ・マネジメント・チーム・メンバー規則、執行役員規則、各種グループポリシー等の諸規則に則り、適切に職務を執行することとします。
② 当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会その他の重要会議において報告するとともに、速やかに当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等に報告することとします。
③ 当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、自ら率先して、コンプライアンス順守の企業風土を醸成し、当社グループのコンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス関連規則を定め、当社のグループ・マネジメント・ボードのもと、グループコンプライアンス委員会において、当社グループ各社のコンプライアンス順守状況及びコンプライアンス施策の拡充や当該施策への対応等に関するモニタリングを行っていきます。
④ 当社グループの役職員が利用可能な制度として、法令違反その他のコンプライアンス上の問題に関する社内の相談窓口を設けるとともに、社内及び社外に直接アクセスできる内部通報窓口を設置し適切に運用します。
⑤ 当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等からコンプライアンス体制についての意見及び改善の要求がなされた場合、当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は遅滞なく対応し改善を図ることとします。
⑥ 反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。

（３）　当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行の効率化を図る体制
① 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会、グループ・マネジメント・ボード、グループ経営会議、各種委員会のほか、各種会議を開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。
② 上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。

（４）　当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存・管理体制
　当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規則、情報管理諸規則等に基づき、適切に保存・管理します。

（５）　リスク管理体制
① 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、当社グループの経営目標の達成を阻害する将来の不確実な要因としてのリスクに対して、回避、軽減等適切な対処をするとともに、これらを機会として活かすためにリスク管理規則を定め、当社のグループ・マネジメント・ボードのもと、グループリスク委員会においてリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。
② 経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、グループリスク委員会又は４つの地域のリスク委員会等で審議し、必要に応じ、当社の取締役会及び監査委員会、各社の取締役会、監査役、監査役会、監査委員会等に報告を行います。

（６）　監査委員会の職務を補助する組織とその独立性等について
　監査委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査委員会室を設置し、監査委員会の直轄組織として、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーからの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保します。

（７）　監査委員会への報告体制と監査の実効性の向上について
① 当社グループの役職員（当社の監査委員である取締役を除く。本項において同じ。）が当社の監査委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項に関する当社グループの役職員の報告が、当社の監査委員会に対してより確実かつ迅速に行われ、又は伝達されることを確保します。
② 前号の規定に記載のない事項に関しても、当社の監査委員会から報告を求められた場合は、当社グループの役職員は遅滞なく当社の監査委員会に報告することとします。
③ 前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。
④ 法令の定めに従い、監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。
⑤ 監査の実効性を向上させるために、内部監査部門及び外部監査人との連係を確保します。

（８）　財務報告の適正性を確保するための体制
① 当社の代表執行役社長（グローバルCEO）、代表執行役副社長（グローバルCGO（注記）及びグローバルCFOは、取締役会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。
② 当社の業務執行部署、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行うとともに、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社は、その結果を当社に報告することとします。
③ グループ内部統制オフィス及び内部監査オフィスは、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを共同して実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。

注記. 次回の内部統制基本方針改定時に、グローバルCGOをグローバル・チーフ・コーポレート・アフェアーズ・オフィサーに変更する予定です。

＜内部統制システムの運用状況＞
　当社では、取締役会で決議された上記１．記載の内部統制基本方針に沿って、内部統制システム管理規則、リスク管理規則、文書管理規則その他の社内規程等を整備の上、内部統制担当部署が中心となって、内部統制システムの整備・運用を進めています。

運用状況の概要は次のとおりであります。
（１）　当社グループの業務の適正性の確保
当社グループの役職員の行動基準である「電通グループ行動憲章」に基づき、イントラネット及びeラーニングによるコンプライアンス研修等にて、当社グループの一員としてとるべき行動及び守るべき原則について周知を図っています。また、あらかじめ対象となる会社を特定し、企業集団として順守すべきルールを定め、各社に順守するよう求めています。事業年度末には、国内及び海外の対象会社が、当該ルールに沿って業務を実施しているかをチェックし、課題がある場合には、改善を求めています。

（２）　当社グループの役職員の内部統制の体制
執行側の最上位意思決定機関である「グループ・マネジメント・ボード」が、内部統制基本方針に沿った計画の策定と運用のモニタリングに責任を負い、企業行動の改善を推進しています。また、2026年3月27日付で、法務・コンプライアンス、内部統制及びリスク、サステナビリティを含むグループ全体のガバナンス領域を統括する「グローバル・チーフ・コーポレート・アフェアーズ・オフィサー」を任命し、経営の健全性と説明責任をグローバルに確保するべく取り組んでまいります。
（３）　コンプライアンス体制
グループ・マネジメント・ボードのもと、当社グループのコンプライアンス・プログラムと活動計画の承認と実施状況のモニタリング、及び、当社が統括する４つの地域に対するコンプライアンス・プログラムと活動計画の実施指示やモニタリング等を行うグループコンプライアンス委員会を設置しております。2025年に実施した主なコンプライアンス・プログラムの推進状況は以下の通りです。
2023年度に開始したコンプライアンス・リスク・アセスメントにつきましては、2025年度までに対象マーケット全てのアセスメントが終了し、各地域でアセスメント結果を踏まえたリスク低減策を着実に実行しています。そして、当社グループでグローバルに展開する内部通報制度であるSpeak Up @ dentsuについては、心理的安全性を基盤とした「インテグリティと信頼に重きを置く企業カルチャー」の実現に向けて、全従業員がオープンで責任感のある文化の形成に積極的な役割を果たすよう、グローバルCEOから全役職員にメッセージを発信し、利用の促進を図っています。また、コンプライアンスの徹底に向け、電通グループ行動憲章、贈収賄・汚職の防止、利益相反などの重要なコンプライアンス領域について必須研修を実施しています。
そして、dentsu Japanでは、東京2020オリンピック・パラリンピック関連事案を受けて進めてきた意識行動改革において、2024年末までに全17施策を完了しました。2025年度からは、dentsu Japan チーフ・オペレーティング・オフィサーをリーダーに、dentsu Japanチーフ・ブランディング/カルチャー・オフィサーをサブリーダーとした新たな体制で「dentsu Japan意識行動改革プロジェクト」として各種施策に取り組んでいます。本年度は、インテグリティを基盤とする組織風土づくりや、高いレベルでのコンプライアンス徹底のために、「目先より、その先へ」をスローガンに、新たな社内サイト、ポスター、動画の整備を行うとともに、シェアリングミーティング、座談会、インテグリティヒントブック2025などを通じて、各社・各組織主導で自主的にコンプライアンス意識の浸透やインテグリティの啓発を図りながら変革を推進しています。また、ｄJ意識行動改革に対する従業員の意識調査を継続的に実施することで、モニタリングを行っています。

（４）　リスク管理
2023年にグループ・マネジメント・ボードの専門委員会として、グループリスク委員会を設置して、グループ横断でのリスク管理機能の向上・統括に取り組んでいます。グループリスク委員会では、「リスク管理規則」に基づき、①会社の経営目標の達成を阻害するリスクの識別、②識別したリスクの評価、③会社に大きな影響を与えうる「重要リスク」の特定、④リスクを最小化すべく「重要リスク」への対応計画の策定、⑤「重要リスク」への対応の進捗状況の報告、というグループレベルの「エンタープライズ・リスク・マネジメント（ERM）」を実施しています。上記①～⑤に加え、グループのリスク管理に関する基本方針やリスク・レジスター、スポンサー（グループ・マネジメント・メンバーなど）と対応計画などの重要事項、及び日本、米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋のリスク管理状況については、各地域のリージョナル・ガバナンス委員会、クラスターやマーケットでのリスク＆コンプライアンス委員会での審議を経て、グループリスク委員会の議題とするとともに、グループ・マネジメント・ボードに付議又は報告をしています。　対応計画の策定・実施については、リスク・スポンサー及び各専門部署が主体となり、全社的に対応しています。

（５）　財務報告の適正性を確保するための体制
2025年５月、金融商品取引法第24条の４の４に定める「内部統制報告制度」に対応し、会計監査人との協議のうえ、評価対象会社、評価対象業務プロセス、評価の体制等を定めた「基本計画書」を策定しました。当該「基本計画書」に従い、評価対象である当社の業務執行部署及び当社グループの各対象会社は、日常業務において内部統制システムの運用状況について自己点検を行っており、当該対象会社は、その結果を当社に報告しています。

当社は反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために、担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。また、2011年10月より全都道府県で「暴力団排除条例」が施行されたことを受け、社内の諸規則を改正し、当社の暴力団排除体制を確立するとともに、取引先が暴力団関係者でないことの確認業務を推進することとしております。

―――

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の概要は、下記のとおりです。

（１）適時開示体制について
　
当社は、「ディスクロージャーポリシー」を定めており、金融商品取引法等の関係法令及び当社の株式を上場している証券取引所の定める規則等に則り、適時、正確かつ公平に情報を開示します。

当社及び子会社に係る「重要事実等」については、「情報の適時開示及び内部者取引に関する規則」及び「情報管理委員会運営規則」に基づき、情報管理委員会が一元管理する体制をとっています。情報管理委員会は、開示担当役員（情報取扱責任者）が委員長を務め、グループコーポレートセクレタリーオフィスを事務局としています。情報管理委員会は、下記の重要事実等の通知義務等により、社内の情報を把握し、必要に応じ各情報の管理レベル及び管理すべき時期を決定します。情報管理委員会が重要事実に該当する可能性があると判断した情報については、情報管理委員会事務局が情報を受領した役職員を把握するとともに、必要に応じて当該役職員から「情報受領並びに株式売買禁止に関する確認書」の提出を求めることにより、当該情報の開示までの間、情報管理の徹底及びインサイダー取引の未然防止に努めています。

（２）適時開示体制
a. 重要事実等の把握
上記の規則においては、下記のとおり重要事実等の通知義務を明記しています。
(イ)決定事実
各オフィスの長は、当社の重要事実等となる可能性の高い業務を取り扱う場合には、速やかにその内容を開示担当役員、グループコーポレートコミュニケーションオフィスの長又は情報管理委員会事務局に通知しなければならない。
(ロ)発生事実
上記(イ)以外の重要事実等が発生したときは、所管部署の長がこれを確認し、発生した重要事実等の内容を開示担当役員、グループコーポレートコミュニケーションオフィスの長又は情報管理委員会事務局に通知しなければならない。
また、グループコーポレートコミュニケーションオフィスは、グローバル経営企画オフィス、グループコーポレートセクレタリーオフィス(情報管理委員会事務局)及びグループFRオフィス、グループFP&Aオフィスなどの関連部署との情報交換を通じ、重要事実等の把握に努めています。

b. 重要事実等の開示
開示担当部署及び報道機関への発表の担当部署は、グループコーポレートコミュニケーションオフィスです。
発表は、関示情報の所管部署とグループコーポレートコミュニケーションオフィスが協議のうえ、内容及び時期を決定しています。「重要事実等」に関しては開示担当役員が最終的に決定します。
発表は、グループコーポレートコミュニケーションオフィスより報道機関に対して、TD-NET等所定のルールに基づき実施しています。また、当社のウェブサイトにおいて、報道発表後速やかに配布資料を掲載しています。

適時開示体制については図4をご覧ください。