当社は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、社会、お客様、社員、取引先、株主等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行うための仕組みがコーポレート・ガバナンスであるとの認識に立ち、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

(1) ステークホルダーとの協働
ステークホルダーの利益を尊重し、ステークホルダーと適切に協働します。特に株主に対しては、その権利が実質的に担保されるよう適切な対応を行うとともに実質的な平等性を確保します。
(2) 情報開示とコミュニケーション
法令及び東京証券取引所の規則で定められている情報、並びにステークホルダーに当社を正しく理解してもらうために有用な情報を、迅速、正確かつ公平に開示し透明性を確保するとともに、株主との間で建設的な対話を行います。
(3) コーポレート・ガバナンス体制
会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、重要な業務執行の決定権限の取締役会から取締役への委譲を可能とし業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会においてはより重要な経営課題の審議を充実させることにより、経営監督機能を強化します。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組み方針を「ＮＲＩコーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下「ガイドライン」という。)に取りまとめ、当社ウェブサイト( https://www.nri.com/jp/company/co_governance/governance.html )に公表しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【原則1-4　政策保有株式】
上場株式の政策保有に関する方針及びその議決権の行使基準については、ガイドライン第4条(4)をご覧ください。

政策保有株式の保有の合理性については、2025年度は取締役会において個別銘柄毎に、保有目的や取引内容の確認及び資本コストと取引に伴う収益等の比較等を実施し、総合的に検証しました。保有の合理性の検証結果を踏まえて、一部売却を行いました。2026年3月末時点の政策保有株式の保有状況は、第61期有価証券報告書73～76ページをご覧ください。
https://ir.nri.com/jp/ir/library/securities.html

【原則1-7　関連当事者との取引】
当社が取締役や主要株主と取引を行う場合の手続きについては、ガイドライン第4条(5)をご覧ください。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方、目標、状況＞
当社は、異なる経験・技能・国籍・性別等を反映した多様な視点や価値観が存在することが持続的な成長のための強みになると考え、多様な人材の連携と結集、すなわちダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）を推進しています。多様性を確保しながら、社員一人ひとりの視点や価値観を包摂し、その強みを十分に発揮できる環境づくりを進めており、多様な人材の管理職への登用も推進しています。

女性及びキャリア入社社員の管理職登用についての具体的な目標及び状況は、当社ウェブサイト「ダイバーシティ＆インクルージョン」をご覧ください。
https://www.nri.com/jp/sustainability/social/diversity_mgmt

外国人の管理職登用については、当社及び当社子会社を含む当社グループではグローバル事業の更なる拡大を続けている段階にあるため、具体的な目標は定めていません。現在、新たに当社グループに加わった会社に対するガバナンスとシナジー創出のため必要な人材の育成・登用に努めており、目標設定の必要性について継続して検討を進めます。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社の強みは高度な専門性を身につけ、自律的に挑戦・成長し続ける優秀な人材です。
そうした人材の多様性を活かしながら、能力を高め、成果を出せる仕組みや環境づくりが必要と考え、下記のような社員の成長を促すプログラムを提供しています。

　・階層別プログラム：多様なキャリアを歩めるように定期的なキャリア形成支援の実施
　・スキル開発プログラム：多様な専門性を獲得できるよう社内外含めて多数の研修を提供
　・Ｄ＆Ｉ関連プログラム：育児や介護と仕事の両立支援、キャリア入社者へのオンボーディング活動等を通じて多様性の拡充と包摂を推進、多様性への理解・無意識の偏見についての学び提供

さらに様々な事情をもつ社員が能力を十分に発揮し、いきいきと働けるよう以下の施策なども進めています。
　・多様な働き方：複数の裁量労働制度による社員の事情にあった裁量のある働き方、出社とリモートの柔軟な組み合わせ、オフィス環境の整備
　・多様な価値観の相互理解：従業員のエンゲージメントを高めることによる組織の活性化、多様な社員同士を繋ぐネットワーキング活動、価値創出や風土醸成をリードする価値共創リーダーの創出
　・多様な研修：eラーニングの活用による時間と場所に縛られない研修機会の拡大

人材育成・社内環境整備の方針・状況の詳細については、統合レポートをご覧ください。
https://ir.nri.com/jp/ir/library/report.html

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金の運用の専門性を高めるための人事面や運用面における取り組みについては、ガイドライン第8条をご覧ください。

【原則3-1(i)　経営理念等】
当社の企業理念については、以下をご覧ください。
https://www.nri.com/jp/company/c_philosophy

当社の経営計画については、以下をご覧ください。
https://ir.nri.com/jp/ir/management.html

【原則3-1(ii)　 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書Ⅰの「1．基本的な考え方」をご覧ください。

【原則3-1(iii)　取締役の報酬の決定の方針と手続き】
取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書Ⅱの1の「【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及びガイドライン第12条第6項、第21条、第23条をご覧ください。

【原則3-1(iv)　取締役候補者の指名及び取締役の解任の方針と手続き】
取締役候補者の指名及び取締役の解任を行うに当たっての方針と手続きについては、ガイドライン第20条、第22条をご覧ください。

【原則3-1(v)　取締役候補者の個々の指名理由】
取締役候補者の個々の指名理由の説明については、定時株主総会招集ご通知をご覧ください。
https://ir.nri.com/jp/ir/stock/meeting.html

【補充原則3-1-3　サステナビリティの取組み等】
当社のサステナビリティの取組みについては、本報告書Ⅲの「3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」及び第61期有価証券報告書13～20ページをご覧ください。
https://ir.nri.com/jp/ir/library/securities.html

【補充原則4-1-1　経営陣への委任の範囲】
経営陣に対する委任の範囲については、ガイドライン第12条第2項、第3項をご覧ください。

【原則4-9　社外取締役の独立性判断基準】
社外取締役の独立性判断基準については、本報告書Ⅱの1の「【独立役員関係】 その他独立役員に関する事項」をご覧ください。

【補充原則4-10-1　指名諮問委員会・報酬諮問委員会の設置】
当社は取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。各委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、ガイドライン第20条、第21条をご覧ください。

【補充原則4-11-1　取締役会の構成】
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、ガイドライン第11条第2項、第3項をご覧ください。
経営戦略等を踏まえて取締役に特に期待する知見等については、本報告書に添付の「取締役に期待する知見等」をご覧ください。

【補充原則4-11-2　取締役の兼任状況】
取締役の重要な兼任状況については、定時株主総会招集ご通知をご覧ください。
https://ir.nri.com/jp/ir/stock/meeting.html

【補充原則4-11-3　取締役会の評価】
当社は、全ての取締役を対象に、2025年度の取締役会の構成、運用状況や自身の職務執行等に関する「自己評価アンケート」を実施するとともに、より具体的な課題を把握するため、独立役員と実効性に関する意見交換・個別ヒアリングを行いました。それらの結果を踏まえて、取締役会での議論を行い、当社の取締役会の実効性は概ね確保されているものの、重要議題の審議内容の深さ等では課題が指摘されており、2026年度での改善が必要と判断しました。評価の概要は本報告書に添付の「2025年度取締役会の実効性評価の概要」をご覧ください。

【補充原則4-14-2　取締役のトレーニング方針】
取締役に対するトレーニングの方針については、ガイドライン第24条第3～5項をご覧ください。

【原則5-1　株主との対話方針】
株主との建設的な対話を促進するための方針については、ガイドライン第10条第1項をご覧ください。

【補充原則5-2-1　事業ポートフォリオに関する基本方針や見直し】
当社グループの事業は大きくコンサルティングとＩＴソリューションから構成されており、経営資源は社内審議を踏まえ適切に配分し、収益の構造は主に顧客からの受託、商品販売及び投資に基づくソリューションの利用料により成り立っています。案件開始時の審議とモニタリングを通して、中長期的な戦略や技術的観点も踏まえて資源配分の妥当性や効率性を確認しています。

【株主との対話の実施状況等】
株主・投資家との対話の実施状況等については、上記【原則5-1　株主との対話方針】、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．ＩＲに関する活動状況」、統合レポート及び当社ウェブサイトをご覧ください。

(統合レポート)
https://ir.nri.com/jp/ir/library/report.html
(当社ウェブサイト)
https://ir.nri.com/jp/ir/library.html

当社グループは、2030年度までの長期経営ビジョンおよび2026年度から2028年度までの中期経営計画を策定し、中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、統合レポートをご覧ください。

和文：https://ir.nri.com/jp/ir/library/report.html
英文：https://ir.nri.com/en/ir/library/report.html

「大株主の状況」について
1．「大株主の状況」は、2026年3月31日現在の状況です。
2．2026年3月18日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者が2026年3月13日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されていますが、当社として2026年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

　(大量保有報告書の内容)
　ブラックロック・ジャパン㈱　　　　　　　　　　　　　　　　保有数 8,007千株、保有割合1.38％
　BlackRock Advisers, LLC　　　　　　　　　　　　　　　　保有数 　602千株、保有割合0.10％
　BlackRock Financial Management, Inc.　　　　　　　　保有数 　626千株、保有割合0.11％
　BlackRock (Netherlands) BV　　　　　　　　　　　　　　保有数 1,493千株、保有割合0.26％
　BlackRock Fund Managers Limited　　　　　　　　　　保有数 1,752千株、保有割合0.30％
　BlackRock (Luxembourg) S.A　　　　　　　　　　　　　　保有数 　627千株、保有割合0.11％
　BlackRock Asset Management Canada Limited　　　保有数 　838千株、保有割合0.14％
　BlackRock Asset Management Ireland Limited　　　保有数 4,239千株、保有割合0.73％
　BlackRock Fund Advisors　　　　　　　　　　　　　　　　保有数 9,520千株、保有割合1.64％
　BlackRock Institutional Trust Company, N.A.　　　　保有数 6,180千株、保有割合1.06％
　BlackRock Investment Management (UK) Limited　保有数 2,600千株、保有割合0.45％

―――

野村ホールディングス㈱は2026年3月31日時点において当社の議決権の23.1％(間接保有2.9％を含む)を有しており、当社は同社の持分法適用会社です。当社グループは、同社及び同社子会社に対して、システム開発・製品販売及び運用サービス等の提供を行っているほか、共同出資会社の運営等を通じて協業関係にありますが、取引の実施に当たっては、一般的取引条件と同様に取引条件を決定しています。また、当社と同社の間で当社のガバナンスに影響を及ぼし得る合意を含む契約は締結していません。
以上のとおり、当社は同社から事業上の制約を受けることなく独自のガバナンス体制の下で事業活動や経営判断を行っており、十分な独立性が確保されていると考えています。

監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するため、監査職務を支援する監査等委員会直轄の専任部署である監査等委員会室を設置しています。
監査等委員会室の人事については、代表取締役又は人事担当役員が監査等委員会室の独立性に留意し監査等委員と協議し決定します。

監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、当社の内部監査部門である内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を進めています。
なお、当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人です。

指名諮問委員会は社長の後継者計画の策定・運用や取締役候補者、社長等の選定等について、報酬諮問委員会は取締役の報酬等の体系、水準及び各取締役の報酬等について、それぞれ取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から審議します。
2025年度は、指名諮問委員会を3回、報酬諮問委員会を3回開催しました。

各委員会は構成員の過半数を独立社外取締役とすることとしています。
2026年度の各委員会の委員は2026年6月19日付の取締役会において次のとおり選定されました。

(指名諮問委員会)
委員長：独立社外取締役 小堀 秀毅
委員：独立社外取締役 浅井 英里子、藤江 太郎、小酒井 健吉、取締役会長 此本 臣吾、取締役 社長 柳澤 花芽

(報酬諮問委員会)
委員長：取締役 専務執行役員 山﨑 政明
委員：独立社外取締役 小堀 秀毅、浅井 英里子、藤江 太郎、小酒井 健吉、取締役会長 此本 臣吾

・当社は、独立社外取締役の候補者を選定する際の独立性判断基準を定め、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。当社の独立性判断基準の内容については、「ＮＲＩコーポレートガバナンス・ガイドライン」第22条第7項、別紙をご覧ください。
https://www.nri.com/content/900038251.pdf
・当社は、社外役員の「会社との関係」の記載に関して軽微基準を定めており、「当社又は相手先の連結売上高に占める割合が1％未満の取引」については、独立性を阻害するおそれがないため記載対象外としています。

役員報酬制度については「【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

取締役報酬については有価証券報告書で開示しており、2026年3月期に係る報酬は次のとおりです。
1. 役員区分ごとの報酬等
　(1) 監査等委員でない取締役
　　　　総額892百万円
　　　　　(主な内訳) (固定報酬)基本報酬328百万円
　　　　　　　　　　 (業績連動報酬)賞与150百万円、譲渡制限付株式報酬411百万円

　(2) 監査等委員でない社外取締役
　　　　総額64百万円
　　　　　(主な内訳) (固定報酬)基本報酬64百万円

　(3) 監査等委員である取締役
　　　　総額159百万円
　　　　　(主な内訳) (固定報酬)基本報酬127百万円
　　　　　　　　　　 (業績連動報酬)譲渡制限付株式報酬31百万円

　(4) 監査等委員である社外取締役
　　　　総額48百万円
　　　　　(主な内訳) (固定報酬)基本報酬48百万円

　(5) 監査役
　　　　総額51百万円
　　　　　(主な内訳) (固定報酬)基本報酬39百万円
　　　　　　　　　　 (業績連動報酬)譲渡制限付株式報酬11百万円
　(6) 社外監査役
　　　　総額13百万円
　　　　　(主な内訳) (固定報酬)基本報酬13百万円

2. 役員ごとの報酬等
　　　　取締役 此本臣吾　182百万円
　　　　　(主な内訳) (固定報酬)基本報酬52百万円
　　　　　　　　　　 (業績連動報酬)賞与28百万円、譲渡制限付株式報酬100百万円

　　　　取締役 柳澤花芽　183百万円
　　　　　(主な内訳) (固定報酬)基本報酬60百万円
　　　　　　　　　　 (業績連動報酬)賞与41百万円、譲渡制限付株式報酬81百万円

　　　　取締役 江波戸謙　146百万円
　　　　　(主な内訳) (固定報酬)基本報酬46百万円
　　　　　　　　　　 (業績連動報酬)賞与24百万円、譲渡制限付株式報酬74百万円

　　　　取締役 嵯峨野文彦　128百万円
　　　　　(主な内訳) (固定報酬)基本報酬40百万円
　　　　　　　　　　 (業績連動報酬)賞与22百万円、譲渡制限付株式報酬64百万円
　　　　　※ 1億円以上である者に限定して開示しています。

① 監査等委員でない取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は監査等委員でない取締役の報酬等の決定方針を「役員報酬の基本方針」と規定し、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、2025年6月20日開催の取締役会で決議しており、その概要は次のとおりです。

a. 監査等委員でない取締役の報酬等の方針
ⅰ. 業績連動性が高い報酬制度とし、持続的な企業価値の向上を目指すために、中長期の経営目標達成への動機付けとなるようなインセンティブ性を確保すること
ⅱ. 情報サービス産業におけるリーディングカンパニーたるべき水準であること

b. 監査等委員でない取締役の報酬等の構成
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、役職位に基づいた制度体系とし、基本報酬、賞与、株式関連報酬(以下「報酬要素」という。)で構成します。監査等委員でない社外取締役に対しては、客観的立場に基づく当社グループ経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、基本報酬のみを支給します。
当社の監査等委員でない取締役の報酬割合は、持続的な企業価値の向上に向けたインセンティブ性の確保の観点から、業績連動報酬の割合を高めることとし、役職位毎の役割と責任に応じて適切な報酬額及び割合を設定し、上位の役職位ほど業績連動報酬割合の比率が高くなるように設定しています。

(Ⅰ) 基本報酬(固定報酬)
職務遂行のための固定報酬として支給し、監査等委員でない各取締役の任期中の役職位・職務に基づき決定します。監査等委員でない各取締役の基本報酬は、役員報酬の基本方針に基づき、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。

(Ⅱ) 賞与
中長期の経営目標(連結)を達成するための短期インセンティブ報酬として位置付け、当社が最も重視する経営指標である営業利益、当期利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)及びＲＯＥ(親会社所有者帰属持分当期利益率)を業績指標とし、当該業績指標増減率に連動させて、監査等委員でない取締役賞与水準の対前年度増減率を決定します。具体的な算定方法は次のとおりです。
また、監査等委員でない各取締役の賞与は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。

(算定方法)
各取締役賞与支給額 ＝ 前年度基準賞与(α) × [1＋業績指標増減率(β)](※) × 役職位ポイント(γ)
※ 0％から200％の範囲で変動します。

(α) 前年度基準賞与
前年度における社長の賞与支給額とします。また、当年度及び翌年度の前年度基準賞与は次のとおりです。
前年度基準賞与(万円)：当年度(2025年度) 10,880、翌年度(2026年度) 4,030

(β) 業績指標増減率
各業績指標の対基準値増減率に一定の評価ウエイトを乗じて加重平均し決定します。
また、最終的な業績指標増減率は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。

業績指標
営業利益：基準 前年度実績、評価ウエイト 75％
親会社の所有者に帰属する当期利益：基準 前年度実績、評価ウエイト 15％
ＲＯＥ：基準 目標値、評価ウエイト 10％

(γ) 役職位ポイント
取締役 社長を1.00とし、その他取締役は各役職位に基づいたポイントを設定します。
役職位ポイント：取締役会長 0.70、取締役副会長 0.35、取締役 0.35、取締役社長 1.00、取締役副社長 0.60、取締役専務執行役員 0.55、取締役常務執行役員 0.45
　
また、当年度及び翌年度の役職位別賞与支給限度額(前年度の役職位別賞与支給額の200％)は次のとおりです。
賞与支給限度額(万円)当年度(2025年度)：取締役会長 15,230、取締役副会長 7,620、取締役 7,620、取締役社長 21,760、取締役副社長 13,060、取締役専務執行役員 11,970、取締役常務執行役員 9,790
賞与支給限度額(万円)翌年度(2026年度)：取締役会長 5,640、取締役副会長 2,820、取締役 2,820、取締役社長 8,060、取締役副社長 4,840、取締役専務執行役員 4,430、取締役常務執行役員 3,630
(注)代表権の有無による役職位ポイントの差異はありません。

(Ⅲ) 株式関連報酬(譲渡制限付株式報酬)
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との価値共有を進めることを目的として、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対して、中長期インセンティブ報酬として、次の2種類の譲渡制限付株式報酬を支給します。なお、監査等委員でない各取締役(社外取締役を除く。)は「役員自社株保有ガイドライン」に基づき役職位に応じた一定数以上の当社株式を保有することとしています。

長期インセンティブ株式報酬 譲渡制限期間：割当日から当社又は当社子会社の役員等を退任するまで
中期インセンティブ株式報酬 譲渡制限期間：割当日から3年から5年の間

(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
・譲渡制限付株式の割当て
割り当てる譲渡制限付株式の株式数は、監査等委員でない取締役の役職位に応じた一定の株式数を取締役会の決議により決定する。なお、割り当てる株式数は、2025年6月20日開催の第60回定時株主総会で承認された株式数の上限(長期インセンティブ株式報酬54,000株、中期インセンティブ株式報酬126,000株)の範囲内とする。

・譲渡制限の解除
① 譲渡制限付株式支給対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員等の地位のいずれかにあったことを条件として、譲渡制限付株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
② ①にかかわらず、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式支給対象者が任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由により、当社又は当社子会社の役員等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数及び時期について必要に応じて合理的な調整を行うものとし、解除する株式数及び解除時期を取締役会の決議により決定する。
③ 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が株主総会(ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、支給した譲渡制限付株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

・無償取得事由
① 譲渡制限付株式支給対象者が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の役員等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由による場合を除き、当社は、譲渡制限付株式支給対象者に支給した譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。
② その他無償取得事由については、取締役会の決議に基づき譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。

c. クローバック制度等
過去3年以内に支給した賞与の算定の基礎とした財務諸表の数値に訂正等が生じた場合、当該賞与の全部又は一部の返還を請求することができる制度(クローバック制度)を導入しています。また、譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限付株式の付与対象者が、法令、社内規程に違反する等の非違行為を行った又は違反したと取締役会が認めた場合は、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項(マルス条項)を、譲渡制限付株式割当契約書にて定めています。

d. 監査等委員でない取締役の報酬等の決定プロセス
当社の監査等委員でない取締役の報酬等については、構成員の過半数を独立社外取締役とする取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において、報酬等の体系及び水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえ、取締役会において監査等委員でない取締役の報酬等の方針並びに個人別報酬等の内容等を決定しています。

e. 監査等委員でない取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2025年6月20日開催の第60回定時株主総会において、年額20億円以内(うち、社外取締役分は年額3億円以内)とし、株式関連報酬制度に係る監査等委員でない取締役の報酬等の額は当該年額20億円の範囲内において、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額8億円以内(「長期インセンティブ株式報酬」として年額2億4千万円以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年額5億6千万円以内)とする旨の承認を受けています。2025年6月20日開催の第60回定時株主総会において選任された監査等委員でない取締役は9名(うち、社外取締役3名)です。

② 監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は監査等委員である取締役の報酬等の決定方針を「役員報酬の基本方針」と規定し、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、2025年6月20日開催の取締役会及び監査等委員会で決議しており、その概要は次のとおりです。

a．監査等委員である取締役の報酬等の方針
監査等委員である取締役の報酬等の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準であること

b. 監査等委員である取締役の報酬等の構成
監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である各取締役の役職位・職務に応じて決定し、基本報酬のみを支給します。

c. 監査等委員である取締役の報酬等の決定プロセス
当社の監査等委員である取締役の報酬等は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、監査等委員である取締役の協議により決定します。

d. 監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2025年6月20日開催の第60回定時株主総会において、年額5億円以内とする旨の承認を受けています。2025年6月20日開催の第60回定時株主総会において選任された監査等委員である取締役は5名(うち、社外取締役3名)です。

社外取締役に対しては、経営企画部及び監査等委員会室がサポートを担当しています。社外取締役に対して伝達すべき重要な事項が発生した場合には、速やかに連絡を行うことができる体制を確保しています。また、取締役会の開催に際しては、事前に資料を配布し、必要に応じて議案の要旨を説明する場を設けるなど、社外取締役が十分な検討を行った上で取締役会へ出席することができるよう配慮しています。

当社は、事業環境が大きく変化する中、業務執行の機動性向上と監督機能の高度化を実現するため、2025年6月20日開催の定時株主総会における承認を経て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会設置会社として監査等委員会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を以下のとおり構築しています。

(取締役会)
当社取締役会は、企業理念の実現、企業価値及び株主共同の利益の中長期的な増大に責任を負っています。その責任を果たすために、取締役会は、経営方針などの重要事項を決定するとともに、その他の事項の業務執行の意思決定権限を業務執行取締役及び執行役員等に委譲し、その監督機能を発揮しています。必要かつ十分な議論が可能となるように、取締役会は原則として月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。
取締役会は、業務執行取締役、非業務執行取締役及び社外取締役でバランス良く構成し、執行の視点、監督の視点、第三者の視点など、多角的な視点から取締役会における適切な意思決定と監督を実現するため、取締役の3分の1以上を独立社外取締役としています。また、取締役会の議長を非業務執行取締役が務めることにより、監督と執行の分離を図っています。
取締役の人選においては、豊富な実績と高い能力、見識を備えている人物であることに加え、監査等委員でない取締役については、当社の企業理念に沿った中長期的な企業価値向上への貢献が期待できる人物を、また監査等委員である取締役については、中立的・客観的な観点から監査を行い、経営の健全性確保への貢献が期待できる人物を、それぞれ選定しています。取締役会全体としては、中長期的な経営戦略に照らして備えるべき当社事業、企業経営、リスク管理、財務・会計、海外事業等に関する経験のバランスやジェンダー、国際性、職歴・知見の蓄積等を考慮した構成とし、多様な視点・価値観に基づく適切な意思決定と監督の実現を図っています。

(指名諮問委員会)
取締役及び社長等の役員人事に関する取締役会の機能の独立性・客観性及び説明力を担保するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置し、その構成員の過半数を独立社外取締役としています。
指名諮問委員会は、毎年定期的に社長の後継者計画の策定・運用や取締役候補者、社長等の選定等の妥当性について、選定等の基準及び決定プロセスの妥当性とともに、取締役会の諮問に基づき、客観的かつ公正な視点から審議を行っています。また、現任の取締役及び社長等の活動実績等に疑義が生じた場合、解任の相当性及び決定プロセスの妥当性について審議を行っています。

(報酬諮問委員会)
役員報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性及び説明力を担保するため、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し、その構成員の過半数を独立社外取締役としています。
報酬諮問委員会は、取締役の報酬等の体系、水準及び各取締役(監査等委員を除く)の報酬等の内容並びに決定プロセスの妥当性について、取締役会の諮問に基づき、客観的かつ公正な視点から審議を行っています。

(サステナビリティ・ガバナンス委員会)
当社グループのサステナビリティに関する重要事項について、当社の対応状況に関する監督の実効性及び説明力の向上を図るため、取締役により構成するサステナビリティ・ガバナンス委員会を設置し、その構成員の1名以上を独立社外取締役としています。
サステナビリティ・ガバナンス委員会は、当社グループのサステナビリティ経営の枠組みやマテリアリティに関する事項等について、審議を行っています。

(監査等委員会)
当社監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行の監査及び取締役・会計監査人の選解任や報酬に係る権限行使等を適切に行うことにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制を確立する責務を負っています。その責務を果たすために、監査等委員会は、取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、必要に応じ取締役・執行役員等、社員及び会計監査人から報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部門並びに社外取締役と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現を図っています。
監査等委員会は、監査等委員の過半数を独立社外取締役とする構成としています。また、監査の実効性確保のため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任するとともに、常勤の監査等委員を選定しています。

当社の取締役は、監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)です。
なお、当社は、各社外取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。

当社は、監査等委員会設置会社として監査等委員会の機能を有効に活用しつつ、一部の重要事項については独立社外取締役等を構成員とする委員会の設置などにより経営監督機能を強化するほか、業務執行については取締役会から取締役への意思決定権限の委譲範囲を柔軟に変更し迅速化を可能とするとともに、取締役会においてはより重要な経営課題の審議を充実させること等により、当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に機能させ、企業価値の向上に取り組みます。
これらによりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。

＜内部統制システムの構築に関する基本方針＞
当社及び当社の子会社からなる当社グループは、「新しい社会のパラダイムを洞察し、その実現を担う」、「お客様の信頼を得て、お客様とともに栄える」という2つの使命を掲げ、その実践を通して広く経済社会の発展に貢献することを基本理念としている。
当社は、この基本理念の下、グループ一体となって企業価値の向上及び透明性の高い効率的な経営を実現するため、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。これらの方針は、原則として当社グループに共通して適用するものである。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する企業行動原則及びビジネス行動基準を定める。
② 法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、最高倫理責任者、コンプライアンスに関する会議体及び担当役員を置く。担当役員の下、主管部署は、当社グループの取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。
③ 事業部門及び子会社にはコンプライアンス担当者を置き、各事業部門等に固有のコンプライアンスリスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
④ 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
⑤ 当社グループの事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報の運用に関する規程を定めるとともに、通報先を社内及び社外とするコンプライアンスホットラインを設置する。是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
⑥ 前項の通報を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁ずる。
⑦ 内部監査部署は、当社グループの法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。
② 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
③ 内部監査部署は、当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理の全体最適を図るため、取締役会の決議により、当社グループ全体のリスク管理に関する規程を定め、リスク管理担当役員及びリスク管理統括部署を置く。リスク管理統括部署は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
② 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署においてリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
③ 事業の重大な障害や瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応する。
④ 上記②、③のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
⑤ 内部監査部署は、当社グループのリスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社グループ各社は、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
② 当社は、業務執行の権限及び責任を取締役や執行役員等に大幅に委譲することにより、取締役会は業務執行の監督を主とする。執行と監督の分離により、効率的な執行と監督機能の強化を図る。
③ 当社グループは事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
④ 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
⑤ 内部監査部署は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制
① 当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、情報開示に関する会議体及び担当役員を置き、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
② 内部監査部署は、当社グループの財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定める。子会社は、経営や財務の状況を定期的に当社に報告する。
② 子会社は、当社グループの経営や財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行う。
(7) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
① 監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会直轄の専任部署を置く。
② 監査等委員会を補助する使用人の人事に関する事項については、監査等委員会との協議により定めるものとする。
(8) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
① 監査等委員会(又は監査等委員会が選定する監査等委員。以下同じ。)の要請に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。
② 取締役及び使用人は、当社グループの経営や財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項につき監査等委員会に報告する。
③ 前記(1)⑤のコンプライアンスホットラインへの通報に関しては、原則全件コンプライアンス担当役員及び監査等委員会に報告するものとする。
(9) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査等委員が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。
(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は経営会議その他の重要な会議に出席することができる。また、監査等委員から要求のあった文書等は、随時提供する。

＜内部統制システムの整備状況＞
当社は、当社グループ全般にわたって内部統制システムを整備し、かつ継続的な改善を図るため、リスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部署を設置しています。また、統合リスク管理会議を開催して全社的な内部統制の状況を適宜点検するとともに、各事業部門並びに子会社が出席する業務推進委員会を通じて内部統制システムの定着を図っています。事業活動に伴う主要リスクに対しては、リスクごとに主管部署を定めており、必要に応じて専門性を持った会議で審議し、主管部署が事業部門と連携して適切な対応を講じています。
倫理・コンプライアンス体制については、その実効性を確保するため、最高倫理責任者及びコンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス会議を設置するほか、企業行動原則、ビジネス行動基準及びコンプライアンスに関する規程を設けています。リスク管理、コンプライアンス等に関する研修や啓発活動を継続的に実施することで、その定着と実効性の向上を図っています。
社長直属の組織である内部監査室が、リスク管理体制やコンプライアンス体制等の有効性、取締役の職務執行の効率性を確保するための体制等について、当社グループの監査を行っています。監査結果は社長等に報告され、是正・改善の必要がある場合には、リスク管理統括部署、主管部署及び事業部門が適宜連携し、改善に努めています。監査結果のうち重要な事項や是正・改善の状況等は取締役会に報告されています。また、内部監査室は、会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期的に意見交換を行い、連携を図っています。

反社会的勢力に対しては、取引を含め一切の関係を持たないことを基本方針として行動規範に定めており、主管部署が情報収集及び取引防止に関する管理・対応を行っています。

―――

＜適時開示体制の概要＞
1. 開示に関する基本的な考え方
法令及び東京証券取引所の規則で定められている情報、並びに投資者に当社グループを正しく理解していただくために有用な情報を、迅速、正確かつ公平に開示し、ひいては有価証券の公正、円滑な流通確保に資することを常に心掛けています。
2. 会社情報の適時開示に係る社内体制
会社情報の管理及び開示に関する規程や責任部署等を定めています。特に、重要な決算情報については、情報開示会議で作成プロセス及びその適正性を確認するなど、信頼性向上を図っています。また、社内研修等を行い、役職員の情報開示に対する意識の向上に努めています。
社内体制の整備状況の詳細は以下のとおりです。
(1) 重要な会社情報の管理・開示体制
当社グループにおいて重要な会社情報が発生した場合は、社内規程に基づき、主管部署に報告させ、主管部署は情報の管理を行うとともに、情報管理総括責任者に報告します。当該情報は、公表までの間、伝達が厳しく制限されます。
管理・開示体制を効率的に機能させるために、以下のとおり責任者及びその役割を定めています。
a. 情報管理総括責任者
重要な会社情報の管理及び開示に関する総括責任者であり、取締役会で任命しています。当社グループの情報管理体制の構築を図るとともに、必要な措置等の指示を行っています。コーポレート部門を管掌する役員がその任に就いており、東京証券取引所の規則に基づく「情報取扱責任者」も務めています。
b. 情報開示責任者
法令等に基づいて当社グループの企業内容開示義務を履行する責任者です。経理財務担当役員がその任に就いており、情報開示会議の委員長も務めています。
c. 広報責任者
当社グループの企業内容開示に関わる広報活動の責任者です。コーポレートコミュニケーション担当役員がその任に就いています。
(2) 会社情報の開示手続き
情報開示責任者が、代表取締役 社長及び情報管理総括責任者等との協議を経て、法令等に定める所定の手続きに従い、重要な会社情報を速やかに開示しています。また、広報責任者がプレスリリースを随時行っています。プレスリリースに当たっては、情報開示責任者が事前に開示内容の確認を行うことで、開示内容の正確性及び整合性の確保に努めています。
法令等で定められているＴＤｎｅｔ(東京証券取引所の適時開示情報伝達システム)及びＥＤＩＮＥＴ(有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム)等の開示手段を有効に活用しています。また、開示情報を当社ウェブサイトにも速やかに掲載し、投資者に広く伝わるよう努めています。
(3) 決算情報の確認・開示プロセス
計算書類、有価証券報告書及び決算短信等の決算情報は、作成を担当する経理部のほか、関係する本社機構各部が記載内容の検討・点検を行い、正確性及び整合性の確保に努めています。
重要な決算情報については、情報開示会議で確認し、取締役会での承認手続きを経た上で開示しています。