当社は、当社が掲げるミッション・ビジョン・バリューの実現において、コーポレート・ガバナンスが重要な課題であると認識しており、経営の健全性と透明性を高め、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対して責任を果たし信頼関係を築くことにより、経営基盤の維持・強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【原則1-4．政策保有株式】　
1．政策保有株式に関する方針
現在、上場株式で政策保有株式は保有しておりません。
当社では、上場未上場に関わらず、事業機会の創出や強固なパートナシップ体制の構築を目的として取引先等へ出資する場合がありますが、出資に際しては当社と投資先企業双方の企業価値向上に沿っているかを慎重に検討しております。
2．政策保有株式の継続保有の検討
政策保有株式に関しては、当社CFOが個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが株式保有コストに見合っているかなどを精査した上で継続保有の適否を総合的に検証し、毎年取締役会に報告しております。株式の保有が適切ではないと判断される場合には、売却を進めるなど縮減を図ることとしております。
3．議決権の行使の方針
政策保有株式の議決権については、当社と投資先企業双方の中長期的な企業価値向上に沿っているか否かを基本的な判断基準とし、適切に行使しております。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社では、その役員や主要株主等との取引などの関連当事者間の取引を行う場合は、「関連当事者取引管理規程」の定めに基づき行うこととしております。
関連当事者の把握に当たっては、経理部にて関連当事者リストを事業年度終了後に作成し、当社グループ役員から回答を得ております。
新規で関連当事者と取引を行う場合は、取引合理性や取引要件の妥当性を確認、検証し、社内規程に基づき取締役会等の承認を得た上で取引を行っております。また、監査役にも意見を求めることとしております。
継続取引は、当社CFOが毎事業年度末時点で取引の必要性を検討し、取締役会へ報告しております。
これらの取引及び手続きの適正性について、監査役及び内部監査においても確認しております。
上記のほか、主要株主等と取引を行う場合は、会社や株主共同の利益を害することがないよう、構成員の過半数を独立社外取締役とする「特別委員会」を開催し、取引の妥当性等を審議した上で、取締役会決議を得て取引を行うこととしております。

【補充原則2‐4①．中核人材の登用等における多様性の確保】
① 管理職への登用・中核人材の登用等における多様性確保の考え方
当社は、性別、国籍、キャリアをはじめ、すべての属性や価値観による一切の差別は行わず、各人の役割と仕事の成果に応じた適正な処遇を行うとともに、適材適所での登用を行っております。
1．女性の管理職（中核人材）への登用
性別を問わず、社員が能力を最大限に発揮し、主体的なキャリアを形成することができるよう人材の登用を行っております。
採用選考は業務との適性に基づいて実施するとともに、積極的に女性の採用を進めており、2025年度の定期採用・経験者採用における女性の割合は34.3％となりました。また、管理監督職への登用も着実に進めており、2024年度に7.3％であった女性の管理職比率は、2025年度は8.4％となっており、2030年には15.0％とすることを目標としています。
併せて、出産育児などのライフイベントを経てもキャリアを継続できるよう、育児をしながら働く社員の心を支えるプログラムの実施など、女性の活躍をサポートするための施策も充実させております。
2．外国人の管理職（中核人材）への登用
当社グループは、グローバルに事業を展開しており、人員の70％超は海外サイトの外国人材となっています。また、業務執行取締役を含めた執行役員8名のうち4名（50.0％）を外国人が占めており、グループのグローバルマネジメント全体の体制においても、15名中9名（60.0％）を外国人が占めています。
今後もグローバルでワンチーム・ワンオペレーションにて運営するべく、国を跨いだグループでのマネジメント体制を志向するため、当社単独での外国人の管理職の人数目標の策定・開示はしませんが、引き続き、適材適所での登用を進めていきます。

【原則1-4．政策保有株式】　
1．政策保有株式に関する方針
現在、上場株式で政策保有株式は保有しておりません。
当社では、上場未上場に関わらず、事業機会の創出や強固なパートナシップ体制の構築を目的として取引先等へ出資する場合がありますが、出資に際しては当社と投資先企業双方の企業価値向上に沿っているかを慎重に検討しております。
2．政策保有株式の継続保有の検討
政策保有株式に関しては、当社CFOが個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが株式保有コストに見合っているかなどを精査した上で継続保有の適否を総合的に検証し、毎年取締役会に報告しております。株式の保有が適切ではないと判断される場合には、売却を進めるなど縮減を図ることとしております。
3．議決権の行使の方針
政策保有株式の議決権については、当社と投資先企業双方の中長期的な企業価値向上に沿っているか否かを基本的な判断基準とし、適切に行使しております。


【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社では、その役員や主要株主等との取引などの関連当事者間の取引を行う場合は、「関連当事者取引管理規程」の定めに基づき行うこととしております。
関連当事者の把握に当たっては、経理部にて関連当事者リストを事業年度終了後に作成し、当社グループ役員から回答を得ております。
新規で関連当事者と取引を行う場合は、取引合理性や取引要件の妥当性を確認、検証し、社内規程に基づき取締役会等の承認を得た上で取引を行っております。また、監査役にも意見を求めることとしております。
継続取引は、当社CFOが毎事業年度末時点で取引の必要性を検討し、取締役会へ報告しております。
これらの取引及び手続きの適正性について、監査役及び内部監査においても確認しております。
上記のほか、主要株主等と取引を行う場合は、会社や株主共同の利益を害することがないよう、構成員の過半数を独立社外取締役とする「特別委員会」を開催し、取引の妥当性等を審議した上で、取締役会決議を得て取引を行うこととしております。

【補充原則2‐4①．中核人材の登用等における多様性の確保】
① 管理職への登用・中核人材の登用等における多様性確保の考え方
当社は、性別、国籍、キャリアをはじめ、すべての属性や価値観による一切の差別は行わず、各人の役割と仕事の成果に応じた適正な処遇を行うとともに、適材適所での登用を行っております。
1．女性の管理職（中核人材）への登用
性別を問わず、社員が能力を最大限に発揮し、主体的なキャリアを形成することができるよう人材の登用を行っております。
採用選考は業務との適性に基づいて実施するとともに、積極的に女性の採用を進めており、2025年度の定期採用・経験者採用における女性の割合は34.3％となりました。また、管理監督職への登用も着実に進めており、2024年度に7.3％であった女性の管理職比率は、2025年度は8.4％となっており、2030年には15.0％とすることを目標としています。
併せて、出産育児などのライフイベントを経てもキャリアを継続できるよう、育児をしながら働く社員の心を支えるプログラムの実施など、女性の活躍をサポートするための施策も充実させております。
2．外国人の管理職（中核人材）への登用
当社グループは、グローバルに事業を展開しており、人員の70％超は海外サイトの外国人材となっています。また、業務執行取締役を含めた執行役員8名のうち4名（50.0％）を外国人が占めており、グループのグローバルマネジメント全体の体制においても、15名中9名（60.0％）を外国人が占めています。
今後もグローバルでワンチーム・ワンオペレーションにて運営するべく、国を跨いだグループでのマネジメント体制を志向するため、当社単独での外国人の管理職の人数目標の策定・開示はしませんが、引き続き、適材適所での登用を進めていきます。
3．中途採用者の管理職（中核人材）への登用
当社は、事業環境の基盤を整備し、将来に向けた経営課題に的確に対応するため、多様な知見や経験、高い専門性を有する経験者を積極的に採用しております。
また、採用した人材が早期に活躍できるように入社時のオンボーディングプログラムを強化するとともに、当社の企業文化の理解促進や経験者採用者同士のネットワーク構築のため、入社後一定期間経過した経験者採用者を対象としたフォローアップ研修を実施しております。

② 自主的かつ測定可能な目標
指標 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目標　 　実績　　　　　　　実績
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2025.3期末） 　（2026.3期末）
管理職に占める女性労働者の割合（％） 15.0%　　　　 　7.3%　　　　　　　　8.4%

③ 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示
当社では、社員一人ひとりの多様性を確保しつつ、将来にわたって能力を最大限発揮することができるよう、主体的なキャリア形成を支援しています。キャリア開発の研修を実施するとともに、管理職に対して、部下のキャリア開発を支援するための研修を実施し、さらに、職場での１on１ミーティングにおいて、業務に関してのみならず、キャリアや働き方等に関して意見交換を積極的に行うよう推奨しています。
人材育成においては、e-Learningで人材開発プログラムを提供するとともに、社内公募やキャリアに関する自己申告制度を設けており、さらに、トレーニー派遣を含めた海外サイトとの相互交流を通じて、グローバルな環境で活躍できる人材を育成しています。

【補充原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。従業員の資産形成を支援するため、運用機関・運用商品の選定や資産運用に当たっての金融知識等に関する教育や情報提供を従業員に対して実施しています。
当社の設立母体であるTOPPANホールディングス株式会社に在籍していた社員で、2017年10月に同社が確定拠出年金制度に移行した時点で一定の年齢以上であった社員に限り、規約型確定給付年金制度が適用されておりますが、当規約型確定給付年金制度における資産運用は、TOPPANホールディングス株式会社において、年金給付を将来にわたり確実に行うことを目的として定められた「運用基本方針」に則り実施されています。資産運用にあたっては人事部門、財務部門の担当役員以下運用に必要な資質、知識を有した人材で構成される資産運用委員会が設置されています。当委員会では、最適な資産配分比率、委託金融機関やファンドの評価、運用状況の確認などを定期的に実施、また第三者である外部専門家からも適宜助言を受けるなど、委員会を構成する委員の資質向上に努めつつ年金資産の安定性と健全性に留意した運用を行っております。

【原則3-1．情報開示の充実】　
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念や経営戦略を当社ウェブサイト、決算説明資料等にて開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ1基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ 1【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・監査役の選任に当たっては、取締役・監査役の選任基準を定め、取締役会の構成・バランスに加え、選任基準に則った候補者を推薦し、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会へ答申・決議の上、株主総会決議により選任することとしております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者について、株主総会参考書類において経歴その他の事項を開示し、これと合わせてそれぞれの推薦の理由を開示しています。

【補充原則3-1③．サステナビリティについての取組み】
当社では、半導体サプライチェーン全体の環境負荷の最小化と持続可能な社会の実現に積極的に取り組んでおります。サステナビリティに関する当社の考え方として、「CSR基本方針書」を策定し、当社ウェブサイトに掲載しております（https://www.photomask.com/policies/csr-policy/）。
加えて、人的資本経営等に関する方針を掲載しております。
また、気候変動問題等を含む当社の持続可能性を向上するため、重点的に取り組む課題として、Environment（環境）、Social（社会）、Governance（企業統治）のそれぞれの領域におけるマテリアリティを特定しマテリアリティごとにKPI及び目標を設定しております。これらの取り組み状況については、サステナビリティ事務局において定期的にモニタリングを行い、有価証券報告書にも記載しております。

【補充原則4-1①．経営陣への委任の範囲に係る概要の開示】
当社は、「取締役会規則」「職務権限規程」「職務権限表」を制定し、法令または定款に定める事項、その他重要事項の経営に関わる重要な事項を取締役会に付議すべき事項として定めております。個別の職務権限については「職務権限表」を定め、取締役会、CEO、CFO、CxO、経営会議のそれぞれが意思決定・執行できる範囲を明確にしております。
取締役会は原則毎月1回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準】
当社では独立社外取締役を含む社外役員の独立性判断基準を以下の通り定めております。
1. 次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該取締役及び監査役は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
(1) 以下に該当する本人又はその近親者（2親等内の親族を意味するものとする。以下同じ。）
① 当社及び当社の親会社、兄弟会社、子会社の現在及び過去における業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び執行役員等その他の使用人をいう。ただし、近親者との関係においては重要な者に限るものとする。以下同じ。）
② コンサルタント、法律専門家、会計専門家又は医療関係者等として、当該個人が過去３事業年度のうちいずれかの1事業年度において、当社から1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く。）を受けている者
(2) 以下に該当する法人その他の団体に現在及び過去10年間において業務執行者として在籍している本人又はその近親者
① 取引関係
(a) 当社グループからの、又は、当社グループに対する製品や役務の提供の対価としての取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、いずれかの会社の連結売上高の2％を超える取引先
(b) コンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人、税理士法人等であって、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、その総収入額に占める当社グループからの支払い報酬等の割合が10％を超える取引先
(c) 直前事業年度末における当社グループの借入額が、当社連結総資産の10％を超える借入先
② 主要株主
・独立性を判断する時点において、当社の主要株主である会社その他の法人、又は当社が主要株主となっている会社。主要株主とは、発行済株式総数の10%以上を保有している株主をいう。
③ 寄付先
・当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、1,000万円を超え、かつ、当該法人その他の団体の総収入額の2％を超える寄付先
④ 会計監査人
・現在及び過去3事業年度において当社グループの会計監査人である監査法人
⑤ 相互就任関係
・当社の業務執行者が、現任の社外取締役又は社外監査役をつとめている上場会社
2. 前項のいずれかに該当する場合であっても、取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合には、社外役員の要件に問題がないと判断することがある。

【補充原則4-10①．任意の仕組みの活用】
当社は、監査役会設置会社を採用しており、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、委員3名以上で構成し、代表取締役1名・社外取締役2名以上を含み、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役である委員の中から選任しております。
指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、次の事項を審議し、取締役会に対して答申しています。
（1）指名関係
①株主総会に付議する取締役の選任・解任に関する事項
②代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
③執行役員の選任・解任及び役付に関する事項
④役員の候補者案、後継者計画等に関する事項
⑤重要な子会社の役員の選任・解任又は選定・解職等に関する事項
⑥その他、取締役会が指名・報酬委員会に諮問した役員の指名に関する事項
（2）報酬関係
①株主総会に付議する取締役の報酬に関する事項
②取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に関する事項
③役員報酬に関する基本方針及び報酬制度に関する事項
④重要な子会社の役員報酬に関する事項
⑤その他、取締役会が指名・報酬委員会に諮問した役員の報酬に関する事項
また、指名・報酬委員会は、上記の諮問事項の検討にあたり、取締役の多様性やスキルの観点を含め、助言を行っております。

【補充原則4-11①．取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方】
当社は、取締役7名（男性6名、女性１名）のうち3名（男性2名、女性1名）、監査役3名（男性2名、女性1名）のうち2名（男性1名、女性1名）を、独立社外取締役、独立社外監査役として選任し、取締役会としての監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っております。
独立社外役員は、当社との間に一般株主と利益相反が生じる人的・資本的関係、または取引関係その他の利害関係を有しません。
独立社外役員は、取締役会の監督機能の強化、透明性の向上に寄与しており、経営上、重要な業務執行の決定を行う上で、経営、技術動向、環境・サステナビリティ、財務・税務・会計、法律等の専門家としての知識や経験に基づくアドバイスを受けることが可能な構成としております。
取締役の選任に当たっては、取締役・監査役の選任基準を定め、上記の取締役会の構成・バランスに加え、選任基準に則った候補者を推薦し、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会へ答申・決議の上、株主総会決議により選任することとしております。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成し、毎年株主総会招集通知に記載しております。
なお、当社の独立社外取締役3名は他社での経営経験を有しており、いずれも取締役会における質の高い議論と監督機能強化への貢献が期待できると判断しております。

【補充原則4-11②．取締役の兼任状況】
当社取締役・監査役の兼任状況について具体的な制限は設けておりませんが、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、その兼任が当社の取締役・監査役としての職務に影響がないかを確認しております。
各取締役・監査役の他の上場会社における役員との重要な兼職の状況については、事業報告書及び株主総会参考書類等に開示しております。

【補充原則4-11③．取締役会の実効性に関する分析及び評価】
当社は、当事業年度の取締役会について、以下のとおり実効性に関する分析・評価を実施しております。
（1）実効性評価の方法の概要
当社は、当事業年度（2025年4月～2026年3月）を評価対象期間として、全取締役（8名※2026年5月時点）及び全監査役（3名※2026年5月時点）を対象に4段階評価及び自由記述方式でアンケートを実施し、全員より回答を得ました。実施に当たっては、外部機関による助言を得た上で回答結果を集計し、その結果を基に全取締役及び全監査役で討議し、取締役会の実効性に関する分析、評価を実施いたしました。

取締役会実効性の評価項目
1．取締役会の構成について
2．取締役の運営について
3．取締役会の議題について
4．取締役会を支える体制について
5．取締役会として株主との対話について

（2）分析・評価の結果の概要
取締役会の実効性に関する分析・評価結果については、5つのテーマすべてで平均点が3点以上であり、取締役会の構成、開催頻度、審議項目、審議時間、意思決定プロセスは適切であり、意思決定プロセス及び監督機能の両面において取締役会の実効性は概ね適切に確保されているものと評価いたしました。
取締役会の構成については、多様性及び専門性を備えたバランスの取れた役員構成となっていることが評価され、また、取締役会の運営については議長により中立かつ簡潔に進行されており、社外取締役を含む各取締役・監査役が自由闊達で建設的な議論が行われる環境が整備されていることが評価されました。
一方で、取締役会議案について事前の検討時間を十分に確保することや、取締役・社外取締役に対する教育やトレーニング機会についても更なる充実を求める意見が見られました。
取締役会の議題については、リスク管理体制の整備・運用、中長期的な企業価値向上に向けた人材戦略、DXの推進等においては、現状十分に議論が行われていないため、今後議論の機会を充実させていく必要性を認識いたしました。
今回の評価結果を踏まえて、引き続き課題改善に努めるとともに、取締役会は、今後とも透明・公正な意思決定を行うべくコーポレート・ガバナンスの強化と継続的改善に取り組むことにより、更なる企業価値向上に努めてまいります。

【補充原則4-14②．取締役のトレーニング】
当社では、取締役・監査役のトレーニング方針に基づき、年間のトレーニング計画を策定し、新任役員向けの研修や、業界・事業・法令・財務・組織等に関する必要な知識を取得するための研修の機会を提供しております。
加えて、新任の社外取締役、社外監査役が就任した場合は、当社の属する業界、歴史、事業概要、財務情報他、必要な情報修得のために説明を行うとともに、必要に応じて各拠点の見学等を実施しております。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
株主や投資家に対しては、機関投資家・アナリスト向け決算説明会を少なくとも半期に1回開催するとともに、株主からの対話の要請につきましては、必要に応じて逐次、個別ミーティング又はスモールミーティングを実施しております。また、国内外問わず、属性を検証した上で、説明会等の様々な機会を通してコミュニケーションを図り、企業価値向上を目指しております。

当社では、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、企業価値の持続的な向上を目指す観点から、現状の資本収益性や市場評価に関する分析・評価を進めております。これらを踏まえ、改善に向けた方針・目標および具体的な取組みについて、取締役会にて検討・策定し、今後の経営戦略に反映していく方針です。
特に、継続的に高額な設備投資を必要とする当社の事業特性については、経営上の重要な課題として認識しており、投資者との対話を通じて、資本コストの考え方や目標指標について、今後の開示の拡充と継続的な改善に取り組んでまいります。

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関係会社について
（1）TOPPANグループにおける当社の位置付けについて
TOPPANホールディングス株式会社（以下、「TOPPAN HD」といいます。）は、当社のその他の関係会社です。
（2）当社の意思決定プロセスへのTOPPAN HDの関与について
当社グループの経営においては、事前にTOPPAN HDの承認又は協議を要する事項は定めていません。また、当社は取締役7名のうち3名の社外取締役を選任しており、3名全員が＜原則4－9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞に記載の独立性判断基準に照らして独立性を有しています。以上を踏まえ、当社の経営における自由な意思決定がTOPPAN HDにより阻害される虞はないものと判断しています。
（3）任意の指名・報酬諮問委員会の活用方法や役割について
当社は代表取締役社長1名と独立社外取締役2名で構成され、かつ独立社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会を設立・運営しており、同委員会は当社取締役会の諮問に基づき、選解任を含む当社取締役の人事案及び社長の後継者計画並びに報酬決定方針及び報酬制度等、役員報酬に関する重要事項を協議しています。
（4）TOPPAN HDのグループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約
当社は、TOPPAN HDとの間に当社の経営事項に関して事業上の制約となる契約を締結していません。

当社の諮問委員会は、一つの委員会が指名・報酬の両機能を有しております。

監査役は、監査法人と定期・不定期に会合を開催し、相互の監査計画、監査手法、監査結果について共有し、当社グループの課題等について意見交換を実施することにより緊密に連携を図っております。
監査役及び経営監査室は、定期・不定期な会合において、相互の監査計画の交換及びその説明・報告を行っており、監査環境等、当社固有な問題点の情報を共有しております。また、経営監査室が実施する各部門・拠点往査等に必要に応じて監査役も同行し、監査の質的向上を図っております。

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当社は、社外取締役を除く取締役を対象に、業績連動型報酬制度とストックオプション制度を導入しております。業績連動報酬のうち長期業績連動報酬は株式報酬となります。
詳細は「ストックオプションの付与対象者」及び「報酬額又はその算定方法の決定方針の有無」をご参照ください。

当社グループは、取締役及び従業員等に対しインセンティブを与えることによって、中長期の業績及び企業価値を向上させることを目的として、持分決済型のストックオプション制度を導入しております。ストックオプションは付与日における公正価値で測定しており、ストックオプションの公正価値は、ブラック・ショールズモデル等を用いて算定しております。

連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して開示しております。

2025年度
１．取締役の年間報酬総額388百万円（社外取締役を除く）
２．連結報酬等の額が1億円以上である者
二ノ宮　照雄（代表取締役 社長執行役員 CEO）
連結報酬等の総額118百万円
＜内訳＞
テクセンドフォトマスク株式会社
（固定報酬）　　　　26百万円
（業績連動報酬）　　92百万円

Michael G. Hadsell（取締役 執行役員 COO）
連結報酬等の総額217百万円
＜内訳＞
テクセンドフォトマスク株式会社
（固定報酬）　　　　79百万円
（業績連動報酬）　 138百万円

１．基本方針
当社は、持続的な企業価値向上および株主との利益共有を実現するため、短期および中長期の業績と連動した報酬制度を採用しております。
各取締役の報酬額については、固定報酬及び業績連動報酬で構成され、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえ、半導体業界もしくは関連業界において競争力のある適正な水準とすることを基本方針としています。なお、社外取締役については、経営監督機能の独立性確保の観点から固定報酬のみとし、業績連動報酬の支給は業務執行取締役のみとなります。

報酬構成は、以下の通りとします。（代表取締役の場合）：
固定報酬：45.4%
短期業績連動報酬：27.3%
長期業績連動報酬：27.3%

２．業績連動報酬
業績連動報酬は、短期業績連動報酬（STI）及び長期連動報酬（LTI）の２種類で構成しております。
STIは、①売上収益成長率、②営業利益率、③EBITDAマージン、④ROICの期間計画達成状況、並びに⑤個人業績結果に応じて支給する金銭報酬となり、各指標の達成度に応じて0～240%の範囲で変動します。これらの指標は、当社の収益力、成長性および資本効率を適切に反映し、株主価値との連動性が高いと判断し、採用しております。
LTIは、中長期インセンティブとして、連続する3事業年度を業績評価期間とする業績連動型株式報酬（PSU）を導入しています。固定報酬に職責ごとに定めた一定割合を乗じた基準額をもとに、各ユニットを付与し、業績評価期間終了後、予め設定した業績指標の達成度に応じて算出した支給率に基づき、0～200%の範囲で変動し、最終的な交付株式数が確定します。具体的な業績指標、計算方法及び支給率については、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会において決定します。なお、2026年度の業績評価期間における当該業績評価指標には、当社の企業価値向上との連動性が高いと考えられる、①相対TSR（株主総利回り）、②ROE(自己資本利益率）、③連結営業利益率、④売上収益成長率、⑤戦略実行指標を採用します。LTIの業績指標として、これらの指標を選択した理由は、当社の持続的な企業価値や業績、取締役の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。

３．報酬決定プロセス
これら取締役の個人別の報酬等については、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会の審議し、その答申を踏まえ、取締役会で決定しております。

４．報酬上限
取締役の報酬は、2026年6月の定時株主総会において、年額6.2億円以内と決議されています。

社外取締役については、適宜、他の取締役との情報交換や意見交換を行うとともに、経営企画部より社内外の情報の提供を行っております。社外監査役については、常勤監査役及び監査役室を通じ、適宜、社内外の情報を伝え、情報共有と意見交換を行っております。

当社は、取締役会の監督機能として監査役会を設置しているほか、指名及び報酬決定のための取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。また、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図る目的で執行役員制度及び経営会議を設定しています。

【取締役会】
取締役7名(うち3名は社外取締役)、監査役3名（うち2名は社外監査役）で構成され、充分な議論の上で、経営に係る重要な意思決定をしております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回以上開催しておりますが、意思決定と全体方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会における具体的な検討内容としては、法令・定款・取締役会規程及び職務権限規程に基づく重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行の監督等を行っております。

【監査役会】
財務、会計、事業等に相当程度の知見を有する監査役3名から構成されております。監査役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針及び計画、コーポレート・ガバナンスの運営状況、内部統制システムの整備と運用の状況等を監査しております。また、内部監査担当者及び監査法人と情報交換や意見交換・協議を行う等、相互の連携を密にし、監査の実効性を高め、効果的かつ効率的な監査体制の構築を図っております。

【指名・報酬委員会】
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続き及びその内容についての公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数は、独立社外取締役で構成されております。指名・報酬委員会は、役員の選任・解任や報酬等に関する取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して答申を行っております。

【経営会議】
当社は、代表取締役社長執行役員を議長とし、取締役及び取締役が指名した者を構成員とする経営会議を設置し、原則として隔週に開催をしております。経営会議では、取締役会決議事項の事前検討・審議をするとともに、取締役会に付議する事項を除く一定の意思決定を行い、経営の効率化、迅速化を図っております。また、取締役会及び経営会議にて決定した事項に対する定期的な事後評価を行っております。
【内部監査体制】
当社は経営の健全性、並びに、内部統制の適切性及び有効性を高めるために、代表取締役社長が直轄する経営監査室を設置し、業務執行部門から独立した立場から、主に経営監査と業務監査の視点に基づき、当社グループを構成する各社を含む各事業所や工場への、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。監査の実施により、改善事項が検出された場合には、当該各部門及び各グループ会社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行うとともに、すべての監査結果について、代表取締役社長に直接報告をしております。

当社は株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、また日常的に業務を監視する経営監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

当社では、以下の基本方針に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用し、継続的な改善に努めております。

（取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）
当社は、企業倫理の責任体制を明確化するため、危機管理委員会・コンプライアンス委員会を設置し、企業倫理の確立、コンプライアンスの推進、教育・研修を実施しております。
当社役社員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動規範」等に基づき、職制を通じて適正な業務執行の管理・監督に努めております。
また、法的・倫理的問題を早期に発見し、是正するため、当社の人事部長および当社が別途指定する法律事務所の弁護士による内部通報の窓口を設置し、すべての役社員からの通報・相談を受け付けております。
併せて、内部監査規程に則り、業務プロセスの適切性、有効性、法令等の遵守、財務報告の信頼性ならびに適正性確保を目的に、関係会社を含めて計画的に監査を実施し、各部門および関係会社に指導・啓発を行うとともに、重要な事項については、取締役会、監査役会へ適切に報告しております。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）
当社では、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報（文書・議事録）および重要な決裁に係る情報（稟議書）は、取締役会規則・稟議規程等各種規程に従い作成し、文書管理規程に基づき保存・管理しております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制）
当社では、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、反社会的勢力排除規程を定めて上記方針を役社員に周知しております。
また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
当社では、危機管理に関する規程を定め、これに基づいて、代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する役社員から構成する危機管理委員会を設置することで各部門のリスクマネジメントを統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定しております。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
当社では、取締役会において関係法規、経営判断の原則等に基づき決定を行うべく、取締役会への上程前に、代表取締役及び業務執行取締役を含むCxOと執行役員で構成される経営会議及び執行役員会を定期的に設け、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行っております。

（当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
当社では、関係会社管理規程を定めるとともに、コンプライアンス委員会・危機管理委員会等の運営と併せて、適切な関係会社の経営管理・指導を実施しております。

（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項）
当社では、監査役が補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講じております。当該同従業員に対する指揮命令権は監査役に属するものとし、適切な職務遂行のため、人事事項についても監査役と事前協議を行うこととしております。

（取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する報告体
制）
当社グループ役社員は、下記の事項について監査役に対し遅滞なく報告することとしております。また、監査役への報告を行った役社員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しております。
(1) 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
(2) 会社に重大な影響を及ぼす恐れのある法令・定款違反または財務上に係る事項
(3) 業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
(4) 重要な会計方針、会計基準およびその変更
(5) 内部監査の状況
(6) 重要な社内稟議書、契約書類、会議議事録の監査役への閲覧
(7) 内部通報制度の運用および通報の内容

（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
当社では、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、監査役は取締役の職務執行を監査するとともに、代表取締役、会計監査人および内部監査人と、定期的また必要に応じて意見交換を行うこととしております。
このため、監査役が取締役会に加え、その他重要な会議体に出席すること、ならびに必要に応じて監査役が外部専門家から監査業務に関する助言を受けることを認めております。

（監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項）
当社では、監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行っております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
当社では、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、これらに対して不当・不法な要求にも応じず、かつ金銭その他の経済的利益の提供を行わないことを基本方針としております。これを踏まえ、反社会的勢力排除規程を定め、同方針を役社員に周知徹底しております。
また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努めるとともに、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、組織全体として迅速かつ適切に対処できる体制を整備しております。

（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
反社会的勢力の排除にかかる調査実施マニュアルを定め、同マニュアルに則り、新規・継続全ての取引先について反社会的勢力の該否チェックを実施するとともに、取引にあたっては取引基本契約書または個別の覚書等で、相手方が反社会的勢力に該当せず、かつこれらと関係を有しない旨の表明および確約を取り交わしております。併せて、反社会的勢力対応マニュアルを定め、実際に不当要求等を受けた場合の対応について、具体的な事例に即して対応方法を文書化し、当社グループ役社員への教育に努めております。

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