当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念である「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」というミッションのもと、企業理念に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督（モニタリング）が行われるよう整備・運用することを基本としています。

当社グループの企業理念はウェブサイトに掲載しております。

・当社グループの企業理念　
https://www.septeni-holdings.co.jp/company/philosophy.html

【補充原則4-8-2　独立社外取締役と経営陣・監査役等との連絡・連携のための体制整備】
　独立社外取締役は、取締役会において積極的に議論に参加し意見表明を行っており、また、経営陣幹部や監査役（会）との連絡、調整が必要な場合には、取締役会事務局が適切に対応しております。さらに、監査役（会）との連携については、取締役と監査役による合同合宿の実施や、独立社外取締役のみを構成員とする定期的な会合（エグゼクティブ・セッション）に社外監査役が参加することなどを通じて適切に対応していることから、現状では、筆頭独立社外取締役を選任しておりません。今後、必要に応じて検討してまいります。

【原則1-4．いわゆる政策保有株式】
　＜政策保有に関する方針＞
　当社では、上場株式の保有は、配当等のリターンも勘案しつつ、事業遂行上のメリットがある場合等、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合に限っており、単なる安定株主としての株式の政策保有は、コーポレート・ガバナンスの観点から行いません。また、保有する株式について個別銘柄毎に、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかという観点での定期的な検証を行い、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については、売却を行うほか、当社の議決権比率が高い投資先については、エンゲージメントを通じた責任ある投資家としてのスチュワードシップ責任を果たしてまいります。

＜議決権行使に関する基準＞
　議決権の行使にあたっては、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点に加え、当社グループの企業価値向上の観点も踏まえ、議案ごとに賛否を適切に判断いたします。また、議案の趣旨の確認等、必要がある場合には、投資先企業と建設的な対話を行います。


【原則1-7．関連当事者間の取引】
　当社は、取締役、監査役等の関連当事者がその立場を利用して、当社や株主共同の利益を害する取引を行うことのないよう適切な手続きを定めております。取締役、監査役による関連当事者取引については、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実がある場合には、当社取締役会に報告するとともに、当社による取締役との取引については、法令及び取締役会規程に基づき、当社取締役会の承認を得なければならないものとします。なお、支配株主との取引については、本報告書の「I．４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」をご参照ください。


【原則2-3．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
　当社は、企業価値の向上、当社グループの持続的成長へのさらなる貢献を目的として、2022年１月１日付でサステナビリティ委員会を設置いたしました。当委員会は、当社取締役会の意思決定を支援する任意の諮問機関として、当社取締役会から委任された範囲内で、当社グループのサステナビリティ推進に関する事項を協議・決定等するものとし、企業価値向上に向けたサステナビリティ活動、及びサステナビリティに関するKPIの設定やデータ開示についての議論・検討を積極的に進めております。

　サステナビリティ活動においては、当社グループのミッション、ビジョンを基本方針として掲げ、グループの持続的成長、企業価値の向上、サステナブルな社会の実現を目指し、積極的に活動を推進しており、2025年12月期においては、人権リスクへの適切な対応を進めるべく、国際的なガイドラインに基づき「人権デュー・ディリジェンス」を実施し、グループ全体およびサプライチェーンにおける人権リスクの特定・評価を行いました。また、当社グループの成長の源泉であるDNAを明文化・可視化し、変化に強い持続可能な組織文化を次世代へ継承することを目的にサステナビリティ委員会配下に「社史プロジェクト」を組成し、「SEPTENI STORY」（社史）の制作を進めました。


【補充原則2-4-1．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は、サステナビリティ活動におけるマテリアリティ「新しい時代をつくる人の育成による企業価値の向上」において、ジェンダー平等にむけた取り組みを積極的に行っております。当該活動において、ジェンダー平等に向けた目標として「2030年12月までに女性管理職比率30％」（国内全グループ会社を対象）を掲げ、活動を推進しております。その結果、2025年12月末時点の女性管理職比率は28.3％となりました。国内グループ会社における男女の賃金差異は2025年12月末時点で80.1％となっております。

・当社グループのジェンダー平等にむけた取り組み
https://www.septeni-holdings.co.jp/csr/activity/new-era/diversity/gender.html


【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金制度を導入しておりません。


【原則3-1．情報開示の充実 】
（1） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　　当社では、企業理念及び中長期で目指したい姿を、当社ウェブサイトに掲載しております。中長期で目指したい姿として「2030年までに当期利益100億円を創出し、高成長と高還元の両立を実現する企業体を目指す」という方針を定めており、その実現に向けた指針としての「VISION 2030」及び次の３ヵ年（2026年１月～2028年12月）を計画期間とする中期経営計画を策定しております。
　　・企業理念：https://www.septeni-holdings.co.jp/company/philosophy.html
　　・中長期で目指したい姿：https://www.septeni-holdings.co.jp/ir/medium-term.html
　　・「VISION 2030」および「中期経営計画（FY2026-2028）」の策定に関するお知らせ：https://www.septeni-holdings.co.jp/ir/irnews/Mp_260212.pdf
　
(2） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針について
　　　本報告書Ⅰ-1「基本的な考え方」に記載のとおりです。

（3) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続について
　　　取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、「月例報酬」および「株式報酬（固定・業績連動）」で構成されています。
　　　月例報酬は、各人の職責の大きさ（重さ）に応じてグレードごとに決定しております。なお、毎月現金支給される報酬総額については、株主総会で決めた取締役の報酬限度総額以内であることを必要とします。
　　　長期インセンティブとしての株式報酬は、固定部分と業績連動部分で構成されております。固定部分は、役位に応じて毎年付与する「基本ポイント」で構成され、業績連動部分は、役位及び業績目標の達成度に応じて対象期間終了時に、対象期間中における業績目標の達成度等に応じて付与する「業績連動ポイント」で構成されております。業績連動部分の業績連動指標は中長期の経営計画をもとに、利益指標や収益性指標等（連結Non-GAAP営業利益、連結親会社の所有者に帰属する当期利益、連結ROE等を想定）を採用しております。
　　　社外取締役の報酬は、「月例報酬」および「株式報酬（固定）」により構成されます。
　　　監査役の報酬は、月例の基本報酬（固定。業績による変動はなし）のみとしております。

　　　取締役（社外取締役を除く。）の月例報酬は、上記方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、グループ社長執行役員が決定します。株式報酬（固定・業績連動）は、株主総会で決議された役員報酬BIP信託を利用した株式報酬制度に基づき、信託の受託者との間で「株式交付規程」を締結し、当該規程に従い、受託者が株式の交付を行います。
　　　社外取締役の月例報酬は上記方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、グループ社長執行役員が決定します。株式報酬（固定）は、株主総会で決議された役員報酬BIP信託を利用した株式報酬制度に基づき、信託の受託者との間で「株式交付規程」を締結し、当該規程に従い、受託者が株式の交付を行います。
　　　監査役の報酬は上記方針に従い、株主総会決議による監査役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、監査役の協議を経て決定します。


（4） 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続について
　　　当社取締役会は、当社の取締役候補者及びグループ執行役員候補者（以下、取締役等候補者）の指名・選解任基準の透明性・公平性を確保する観点から「経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名に関する方針」を、また、選解任・指名プロセスの透明性・公平性を確保する観点から 「当社グループ役員の選任・指名に関する手続き」を制定しており、これらに基づいて取締役等候補者の指名・選解任をおこないます。さらに、取締役等候補者の選解任・指名における独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、当社取締役会の下に任意の委員会として、グループ社長執行役員とすべての独立社外取締役から構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、同委員会での検証・答申を経たのちに最終的に取締役会において取締役候補者の指名及びグループ執行役員の選解任について決定いたします。

（5） 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　　全ての取締役候補者及び監査役候補者の指名理由について株主総会招集通知にて開示しております。


【補充原則3-1-2．情報開示の充実】
　当社は、適時開示資料、決算説明会資料、また投資判断に資すると判断したプレスリリース、招集通知、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書等の英文開示を実施しております。有価証券報告書の英文開示につきましては、2023年12月期より実施しております。

　
【補充原則3-1-3．情報開示の充実】
　当社グループは、事業・活動を通じて社会課題の解決に貢献することこそが、当社グループのミッション「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」の実現にむけて、ステークホルダーのみなさまから求められていることだと考え、サステナビリティ活動を推進しております。
　サステナビリティ活動においては、当社グループのミッション、ビジョンを基本方針として掲げ、グループの持続的成長、企業価値の向上、サステナブルな社会の実現を目指し、取締役会の任意の諮問機関であるサステナビリティ委員会を中心に積極的に活動を推進しております。

　・サステナビリティ情報：https://www.septeni-holdings.co.jp/csr/data.html

人的資本や知的財産への投資等
　グループビジョンの一文節目に「新しい時代をつくる人が育つ場となる」と掲げているように、当社グループでは最も価値ある資産を人と捉え、その育成に注力しています。
　インターネット広告事業を開始した2000年以降は市場発展とともに事業拡大を続けてきた一方で、当該事業領域のような成長産業においては即戦力となる人材の獲得競争は熾烈を極めております。このような事業環境下においては、いかにポテンシャルの高い人材を採用・育成し、定着させるかが企業競争力を大きく左右する要素と捉えております。
　そのため、当社はひとりひとりの能力向上・能力発揮を支援するための「人材育成」および「社内環境整備」に注力してまいりました。これらの取り組みを通じ、人的資本価値の持続的な向上を目指しております。
　
　・人材育成に関する取り組み：https://www.septeni-holdings.co.jp/csr/activity/new-era/hr.html

　また、当社グループは保有するサービスやコンテンツ等の知的財産を重要な経営資源と認識し、適切な保護と活用に取り組んでいます。

TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示
　当社グループは、持続可能で健全な地球環境が存在してはじめて企業運営が可能であることから、気候変動への取り組みは重要度が高いと認識しており、サステナビリティ活動のマテリアリティに位置づけて活動しております。
　こうした背景から、2023年10月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同し、TCFD提言の枠組みに基づく情報開示を実施しております。

　・気候変動への対応：https://www.septeni-holdings.co.jp/csr/activity/environment.html


【補充原則4-1-1．取締役会の役割・責務（1）】
　当社取締役会は、株主に対する責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、以下の責務を負います。
（1）経営の基本方針等の大きな方向性を示すこと
（2）経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
（3）独立した客観的な立場から、経営陣の業務執行に対する実効性の高い監督（モニタリング）を行うこと
　
　また、当社取締役会は、業務執行の意思決定と執行の権限を、法令上可能な範囲で、委任型執行役員であるグループ執行役員に委ねることにより、当社取締役会は、主に、グループ執行役員を監督（モニタリング）することに重点を置くという、いわゆるモニタリング・モデルといわれる取締役会のあり方を志向しております。


【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」を策定しており、それに基づいて独立社外取締役を選定しております。現在選任されている独立社外取締役の選任理由は、本報告書Ⅱ-1「機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」に記載のとおりです。


【補充原則4-10-1．任意の仕組みの活用】
　本報告書Ⅱ-1「機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性】」に記載のとおりです。


【補充原則4-11-1．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社取締役会及び監査役会は、中長期的な企業価値向上に向けてその責務を十分に果たすために必要なスキルを定義し、多様性を適切に確保することで監督機能の強化を図っています。現任の取締役７名は、専門分野や経験等それぞれ異なったバックグランドを持っており、うち独立社外取締役が４名、女性が１名選任されております。また、他社での経営経験を有する社外取締役も選任されております。
　また、現任の監査役４名のうち、独立社外監査役が３名選任されております。
　各取締役・監査役に特に期待するスキル・経験については、スキルマトリックスとして当社コーポレートサイト等で開示しております。

　・取締役及び監査役のスキルマトリックス：https://www.septeni-holdings.co.jp/company/governance.html


【補充原則4-11-2．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知にて開示しております。


【補充原則4-11-3．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社では、取締役会の機能向上を目的として、原則として年１回、その実効性について分析・評価、課題等のフォローアップを実施するものとし、また、３年に１回、外部の第三者機関による大規模・詳細な調査を実施しております。2025年12月期は、外部の第三者機関の助言に基づき、全ての取締役及び監査役にアンケートを実施したほか、取締役に対してはインタビューを行いました。
　その結果、当社取締役会は、以下の特性を備え、実効性が高いレベルで維持されている旨の評価を確認することができました。

　　i. 取締役会にてフラットに、インタラクティブに、信頼関係と緊張関係を維持しながら、明るい雰囲気で、是々非々で議論を重ねられていること
　　ii. 十分なコミュニケーションとプロアクティブな改善により、取締役会が効果的に運営されていること
　　iii. 取締役会のミッションについての共通認識が形成されていること
　　iv. 取締役のプロフェッショナリズムが当然に求められていること

　一方で、取締役会のサクセッションについては、取締役の計画的な新陳代謝を進めていくべき、長期的な観点で「どのような取締役会であるべきか」を議論し、その実現のための最適な構成を考え、新任候補者の人選・招聘を進めていくべきといった課題認識が指摘されました。
　今後は、当社取締役会の特性として指摘された事項を当社取締役会の実効性を支える文化と基盤として確認し維持するとともに、課題認識を踏まえ、「長期的な時間軸での計画的かつ戦略的な取締役会サクセッションの実現」を課題として確認することで、取締役会の実効性をさらに高める取り組みを進めていきます。


【補充原則4-14-2．取締役・監査役のトレーニング】
　当社取締役会は、新任社外取締役及び社外監査役の就任時に、当社グループの企業理念及び事業・財務・組織に関する基本的事項の説明を実施しております。
　また、全ての取締役及び監査役に対して、当社グループの企業理念、事業活動、財務活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時これらに関する情報提供を行っているほか、企業経営に直結する法律・税制等の改正、社会的関心の高い時事問題に関する知見など重要性、専門性、緊急性の高い事項については、会社の費用負担による第三者機関の研修の機会を提供しております。


【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、持続的な企業価値向上を目指し、市場との対話を重要視したＩＲ活動に積極的に取り組んでおります。具体的には、四半期毎に開催している機関投資家・アナリスト向けの決算説明会にてグループ社長執行役員が業績概況と方針についての説明を行っております。決算説明会実施後にはグループ社長執行役員、ＣＥＯオフィス担当グループ執行役員とともに、ＣＥＯオフィス　コーポレートコミュニケーション部で株主・投資家との個別面談を実施し、その面談の内容を半期毎に当社取締役会に報告しております。さらに、株主からの希望を踏まえ、社外取締役による株主との個別面談も実施しております。また、2018年９月期より毎年統合報告書を発行し、市場との対話のきっかけを作り、相互理解を深めております。これらの活動を通じて、市場との建設的な対話を適宜、経営に反映させることで、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。

　・統合報告書：https://www.septeni-holdings.co.jp/ir/library/integrated-report/

　当社は、グループミッション「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」の実現と中長期的な企業価値向上を目指しております。企業価値向上の実現に向けては、資本コストを上回るリターンの持続的な創出が極めて重要であると考えており、WACCを上回るROICを実現するための利益水準を意識した予算策定方針の設定、モニタリングを行っております。この実現に向け、中期経営計画において、早期にROEを２桁台とすることを目標として掲げております。また、経営資源の最適化を目的として事業継続基準を定め、継続的なモニタリングと事業ポートフォリオの見直しを行っております。2025年12月期は事業会社１社を連結除外、１社を清算いたしました。
　キャピタルアロケーションについては、「高成長実現のための各事業・領域への成長投資の積極的な実行と充実した株主還元の両立を目指す」という基本方針のもと、2026年12月期から2028年12月期の成長投資予定枠として約250億円を設定しております。引き続き、事業継続基準に沿って統廃合を含めた事業ポートフォリオの見直し、キャピタル・アロケーションの施策を実行してまいります。

―――

　当社では、親会社との取引に関して、経営支援料は業務内容を勘案し当事者間の契約により決定し、資金取引に係る利率については市場金利を参考に一般取引と同様に決定しております。
　当社の経営にかかる意思決定は、取締役会で少数株主の保護の観点を踏まえた十分な審議を経たうえで行われており、かつ、当社の意思決定プロセスにおいて自主性・独立性が維持されているかは独立社外取締役により監視、監督されています。

親会社からの独立性の確保について
　当社の親会社は(株)電通グループであり、同社は当社の議決権の52.49%を保有しております。当社取締役のうち１名が、 (株)電通グループの子会社である(株)電通の執行役員を兼任しておりますが、当該取締役は当社の非業務執行取締役として当社の企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場であり、事業運営上当社の親会社等からの独立性は十分に確保されていると判断しています。また、取締役７名のうち、独立役員でもある社外取締役が４名と過半数を占めております。本報告書Ⅰ「【原則3-1.情報開示の充実 】4） 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続について」に記載のとおり、取締役会の任意の諮問機関として設置している指名・報酬諮問委員会はすべての社外取締役とグループ社長執行役員のみにより構成され、委員長は社外取締役の中から互選により定めることを規定しており、独立社外取締役候補者の指名において親会社の関与はございません。なお、2021年10月28日付の親会社との資本業務提携契約に基づき、親会社は取締役候補者１名及び監査役候補者１名を当社に提案する権利を有しておりますが、候補者の提案があった場合、取締役会にて役員選任に係る株主総会議案を決議する前に、取締役候補者については上記の指名・報酬諮問委員会での審議を、監査役候補者については当社監査役会の同意を得る必要がある旨を契約に規定しております。
　当社は親会社を有する上場会社として、親会社との関係において、その自主性・独立性を維持することを当事者間の契約により合意しております。具体的には、株主総会への上程議案に限り、親会社である(株)電通グループに事前報告することとなっておりますが、日常の事業運営にあたっては、独自の経営判断に基づき遂行しております。事業の特性を踏まえた自律的経営、また資本市場からの規律により持続的な成長に向けた経営の質が向上すると見込んでおります。
　親会社の電通グループは国内事業の事業領域を「AX（高度化された広告コミュニケーション）」「BX（事業全体の変革）」「CX（お客さま体験の変革）」「DX（マーケティング基盤の変革」の４つの変革領域に定義しております。当社は主にAX領域において、デジタル広告の販売と運用を軸とした統合マーケティングサービスを提供するマーケティング・コミュニケーション事業、オフラインメディアとデジタルを統合した顧客支援を行うダイレクトビジネス事業、データやAIを活用したソリューションの開発・提供や顧客の開発支援を行うデータ・ソリューション事業を営んでおります。電通グループ内においてデジタルマーケティング支援を展開する企業は他にも存在しますが、当社とこれらの企業が持つ機能や得意とする領域が異なることから、グループ内での競合関係は生じておらず、グループシナジーを創出していく関係にあります。

　当社グループの経営陣人事における審議プロセスの透明性と客観性を確保するため、当社取締役会の任意の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員は、すべての社外取締役とグループ社長執行役員のみにより構成され、委員長は社外取締役の中から互選により定めます。
　指名・報酬諮問委員会は、取締役等候補者の選任・指名または解任等について、独自に、若しくは取締役会又はグループ社長執行役員の諮問に応じて、答申（助言、提言、議案の原案作成）を行います。また、グループ経営陣幹部（特に最高経営責任者）の業績評価や、取締役会が定めた最高経営責任者のサクセッションプランについて、独自に、若しくは取締役会又はグループ社長執行役員の諮問に応じて、答申（助言、提言、議案の原案作成）を行います。

　監査役監査の実施にあたっては、内部監査担当部門である内部監査部及び監査法人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、連携して監査の効率性・有効性を高めるよう努めております。
　また、内部監査部は、必要に応じて、監査役会および監査法人と情報交換および意見交換を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため連携を図っております。

　当社では、以下のとおり社外役員の独立性に関する基準を定めております。

＜社外役員の独立性に関する基準＞
　当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

１．現在及び過去において当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。

２．当社の大株主（注２）でないこと。

３．現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。
（１）当社グループを主要な取引先とする者（注３）又はその業務執行者
（２）当社グループの主要な取引先である者（注４）又はその業務執行者
（３）当社グループの主要な借入先（注５）
（４）当社グループが大口出資者（注６）となっている者の業務執行者
（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
（６）当社グループから役員報酬以外に多額（注７）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）
（７）当社グループから多額（注７）の寄付を受けている者又はその業務執行者
（８）社外役員の相互就任関係（注８）となる他の会社の業務執行者

４．その者の近親者（注９）が上記１～３までのいずれにも該当していないこと。

５．上記の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。

（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。
（注２）「大株主」とは、自己又は他人の名義をもって直接又は間接に議決権の10％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループとの取引額が、その者の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。
（注４）「当社グループの主要な取引先である者」とは、その者との取引額が、当社の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。
（注５）「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関をいう。
（注６）「大口出資者」とは、当社グループが議決権の10％以上の株式を直接又は間接に保有している者をいう。
（注７）「多額」とは、個人の場合は、１事業年度において1000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の２％又は1000万円のいずれか高い金額以上の場合をいう。
（注８）「相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
（注９）「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

　当社は、2026年２月開催の取締役会及び当社子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）の臨時株主総会において、2017年度より導入している当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）及び委任型執行役員（国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2026年２月12日公表の中期経営計画（FY2026～2028）の達成に向けたコミットメントを強めることを目的に、2026年５月31日に満了を迎える設定済の役員報酬ＢＩＰ信託の信託期間を継続すること並びに社外取締役を本制度の対象に加える等、制度の一部改定を行うことを決議いたしました。本制度の一部改定に関する議案については、2026年３月25日開催の第35回定時株主総会に付議し、承認を得ております。
　なお、本制度においては、当社の取締役及び委任型執行役員に対する役員報酬及び当社子会社の委任型執行役員（国内非居住者を除く。以下同じ。当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社子会社の委任型執行役員を併せて、以下「業務執行取締役等」という。）に対する役員報酬を一体的に管理しております。
　本制度は、業務執行取締役等の報酬と当社グループの中長期的な業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当該報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的とするものであります。役位に応じて毎年付与する「基本ポイント」で構成される固定部分と、役位及び業績目標の達成度に応じて対象期間終了時に、対象期間中における業績目標の達成度等に応じて付与する「業績連動ポイント」で構成される業績連動部分で構成しております。第35回定時株主総会にて承認された本制度の改定内容は、当社取締役会の過半数を占める社外取締役に対しても、株式報酬を付与する変更とすることで、少数株主保護や客観的な経営提言等の役割を担う社外取締役について株主とのセイムボート（利害共有）性、並びに取締役会の実効性をさらに高めることを目的とするものであります。なお、社外取締役の株式報酬については固定部分のみとしております。
　本制度の業績連動部分に係る指標には、中長期の経営計画をもとに、利益指標や収益性指標等（連結Non-GAAP営業利益、連結親会社の所有者に帰属する当期利益、連結ROE等を想定）を採用しております。
　なお、本制度を導入した時点で、従来の当社役員に対するストックオプションとしての役員報酬制度は廃止となっております。

　・役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ：https://www.septeni-holdings.co.jp/ir/irnews/BIP_260224.pdf

―――

・2025年12月期に当社が取締役に支払った報酬等の総額
　取締役（社外取締役を除く）：15,000千円
　社外役員：87,000千円

（注１）取締役の報酬等の額には、グループ執行役員報酬は含まれておりません。グループ執行役員報酬を含めた取締役報酬等の総額は173,526千円（基本報酬150,012千円、業績連動給与（金銭）23,514千円）となります。
（注２）支給人員には、2025年３月26日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
（注３）報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、無報酬の取締役１名、監査役１名は含んでいません。

　当社は、2016年11月22日開催の取締役会において、取締役等の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の制定を決議（2023年12月19日および2025年1月28日に一部改定決議）しております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬額水準の妥当性を確認するため、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役等の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針
　取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、「月例報酬」および「株式報酬（固定・業績連動）」で構成されています。
　月例報酬は、各人の職責の大きさ（重さ）に応じてグレードごとに決定しております。なお、毎月現金支給される報酬総額については、株主総会で決めた取締役の報酬限度総額以内であることを必要とします。
　長期インセンティブとしての株式報酬は、固定部分と業績連動部分で構成されております。固定部分は、役位に応じて毎年付与する「基本ポイント」で構成され、業績連動部分は、役位及び業績目標の達成度に応じて対象期間終了時に、対象期間中における業績目標の達成度等に応じて付与する「業績連動ポイント」で構成されております。業績連動部分の業績連動指標は中長期の経営計画をもとに、利益指標や収益性指標等（連結Non-GAAP営業利益、連結親会社の所有者に帰属する当期利益、連結ROE等を想定）を採用しております。
　社外取締役の報酬は、「月例報酬」および「株式報酬（固定）」により構成されます。
　監査役の報酬は、月例の基本報酬（固定。業績による変動はなし）のみとしております。

ｂ．上記のほか報酬等の決定に関する事項
　取締役（社外取締役を除く。）の月例報酬は、上記のa.基本方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額（注1）の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、グループ社長執行役員が決定します。株式報酬（固定・業績連動）は、株主総会で決議された役員報酬BIP信託を利用した株式報酬制度に基づき、信託の受託者（注2）との間で「株式交付規程」を締結し、当該規程に従い、受託者が株式の交付を行います。
　社外取締役の月例報酬は上記のa.基本方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額（注1）の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、グループ社長執行役員が決定します。株式報酬（固定）は、株主総会で決議された役員報酬BIP信託を利用した株式報酬制度に基づき、信託の受託者（注2）との間で「株式交付規程」を締結し、当該規程に従い、受託者が株式の交付を行います。
　監査役の報酬は上記のa.基本方針に従い、株主総会決議による監査役報酬限度総額（注3）の範囲内で、個々の具体的な配分については、監査役の協議を経て決定します。

(注1) 当社取締役については、年額６億円以内となります。（2013年12月20日開催第23回定時株主総会決議）
(注2) 信託関連事務は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社等が、株式関連事務は株式会社だいこう証券ビジネスが行います。
(注3) 当社監査役については、年額5,000万円以内となります。（1999年12月14日開催第９回定時株主総会決議）

　現在、社外役員の職務を補助する専任の使用人はおりませんが、社外役員からの要請があれば、取締役会との協議の上決定するものといたします。また、当該補助人は社外役員の指揮命令権に服するものとし、その独立性を確保いたします。

　当社グループは、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化しております。
　取締役会は、少なくともその過半数を独立性の高い社外取締役で構成するものとし、現在、社外取締役４名を含む７名で構成され、法令、定款で定める事項及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2017年1月から委任型執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定と執行については、法令上可能な範囲で、委任型執行役員であるグループ執行役員に権限を委譲することにより、取締役会は、主に、業務執行を担うグループ執行役員を監督（モニタリング）することに重点を置くという体制を構築しております。（モニタリング・モデルの考え方を志向）
　グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会社の業務又は複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を担い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員を選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執行役員が、グループ執行役員の業務執行を統括しております。　　
　また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行役員へ権限を委任する事項及びグループ執行役員が当社取締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程において明確に定めております。
　これらに加え、業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置しております。また、当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマネジメント委員会、企業価値向上のためのサステナビリティ活動の推進を担当するサステナビリティ委員会、決算情報及び適時開示情報等を検討、評価する決算・開示委員会を設置し、権限と責任の明確化及び迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制を構築しております。
　一方、当社グループの経営陣人事（当社取締役、グループ執行役員等の選任、解任に関する事項等）については、取締役会の任意の委員会として、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保しております。また、社外取締役のみが参加する会合（エグゼクティブ・セッション）を、原則として、月に1回開催することとし、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための場を確保しております。本会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社外者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場としても活用いたします。
　当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、現在、独立性の高い社外監査役３名を含む４名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行の監査を実施しております。

　当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立した立場の社外取締役によって構成するものとし、経営に対する高度な経験、見識を有する社外取締役が当社取締役会の審議に参加することを通じ、取締役会による経営の基本方針等の意思決定及び業務執行の監督が効果的、効率的に機能する体制を確立しています。また、監査役（会）は、半数以上が独立した立場の社外監査役によって構成されており、財務、法律等の専門知識を有する監査役が、外部監査としての会計監査人との相互の連携を通じ、効果的、効率的に機能する監査体制を確立しております。このように、取締役会の審議を通じた社外取締役による職務執行に対する監督と、職務執行の決定に関与しない独任性の監査役による監査の双方が機能することで、より充実したガバナンス機能が確保され、コーポレート・ガバナンスの実効性がより高まると考え、現状の企業統治体制を採用しております。

A．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１） 当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グル－プ）は、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用し、当社グループの経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化する。
（２） 当社の事業子会社に対する経営管理機能は、当社の直接・間接の株主権の行使と、事業子会社との「グループ経営管理サービスに関する基本契約」に基づき、効果的、効率的に実施する。
（３） 当社グループの取締役、グループ執行役員及び使用人（以下、役職員）の職務執行の効率性及び適正性の確保のために、当社グループ共通の規範、規程、指針等を整備する。
（４） 事業の状況、決算の状況等当社グループの役職員の職務の執行に係る状況の当社取締役会又はグループ経営会議への報告体制を明確にするとともに、一定の重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議の事前承認を要するものとする。
（５） 当社の内部監査部は、当社グループに対し、独立にして客観的な立場からのアシュアランス業務（監査・保証機能）及びコンサルティング業務（助言・指導機能）を提供し、当社グループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を検討・評価する。


B．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１） 当社グループの役職員は、法令、社会倫理の遵守が、当社グループが社会的責任を果たし、企業価値の向上、持続的成長をするための基本事項のひとつであることを認識し、当社グループのサステナビリティ活動を通じて実践する。
（２） 当社グループの企業理念、行動規範には、法令、社会倫理の遵守を掲げ、当社グループの事業運営の基本方針とする。
（３） 当社グループの取締役及びグループ執行役員は、法令・社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙する。
（４） 取締役及びグループ執行役員は、取締役会規程、執行役員規程等の諸規程に基づき、職務執行に係る適切、明確な権限配分を行い、職務を執行する。
（５） 取締役及びグループ執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、是正措置をとる。
（６） 当社グループの役職員に対し、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施するとともに、社長執行役員直轄の内部監査部による当社グループの内部監査を行う。
（７） 当社グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化するため、社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口を設置する。


C．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１） 当社グループの情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を定め、法令及び情報セキュリティに関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理するため「セキュリティマネジメント室」を設置する。
（２） 当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む。）は、法令及び文書管理規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理、保存する。
（３） 当社グループの個人情報については、「個人情報保護方針」を定め、法令及び個人情報セキュリティ規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理する。
（４） 当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む。）は、取締役及び監査役が常時これらを閲覧できる体制を整備する。
（５） 上場会社株式に関するインサイダー情報については、「グループインサイダー取引防止規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理するとともに、情報開示担当部門へ適切な伝達を行う。
（６） 情報の保存及び管理を電磁的記録によって行う場合には、電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築する。


D．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１） 当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別、分析、評価し、リスク回避、リスク低減、リスク移転等のリスク対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置する。
（２） 当社グループの通常時のリスク管理は、事業子会社又は部門ごとにリスク評価とリスク対応を実施し、グループリスクマネジメント委員会は、事業子会社又は部門より報告を受けるとともに、グループのリスク管理を統括する。
（３） 当社グループの緊急時のリスク管理は、グループ社長執行役員を本部長とする「危機管理対策本部」が統括する。
（４） 当社グループ全体のリスク管理方針並びに経営戦略及びＭ＆Ａ等の戦略的な意思決定に係るリスクの評価、対応については、当社取締役会の専決事項とし、これらの経営判断を行う際に適切なリスク評価を行う。
（５） リスクが顕在化した場合に、当社グループに重要な影響を与える可能性のある事象、予兆を、事前に当社取締役会が把握できるよう、当該事象、予兆に関する報告体制を整備する。


E．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１） 当社取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定を行い、その他の業務執行については、「取締役会規程」及び「決議・委任基準」に基づき、グループ執行役員に権限を委譲し、職務の執行の迅速性、効率性を確保する。
（２） 当社グループ中で同一の指揮命令系統に属する複数の子会社グループについては、意思決定プロセスの迅速化、効率化を図るため、会社法における機関設計を取締役会非設置会社とし、当社取締役会又は中核となる子会社経営会議へ、情報を集約し、意思決定プロセスの一元化を図る。
（３） 取締役及びグループ執行役員は、当社取締役会で定めた中期経営方針・目標及び年次予算に基づき効率的な職務執行を行い、中期経営方針・目標及び年次予算の進捗状況については、当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、必要な改善策を実施する。
（４） 子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議による承認を要するものとし、当社と子会社間又は子会社間の事業活動や設備投資の重複を避け、効率的な資源配分となるようにする。


F．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項

（１） 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の依頼により配置する。
（２） 監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務しない。
（３） 監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課、人事異動、懲戒等に関する事項については、他の使用人とは切り離して行い、監査役の同意を得て決定する。


G．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

（１） 当社の監査役は当社取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて役職員から説明を求めることができる。
（２） 当社グループの役職員は、監査役が業務に関する報告を求めた場合及び議事録、稟議書、会計帳簿等の文書の閲覧を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。
（３） 当社グループの役職員は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実、事象を発見した場合には、速やかに監査役に対して報告する。
（４） 当社グループの役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して解任、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないための諸規程を整備し、周知徹底する。
（５） 内部監査部の実施した内部監査報告は、全て監査役会に報告する。


H．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１） 監査役の職務の執行上必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。


I． 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１） 当社の監査役が、グループ社長執行役員、社外取締役、会計監査人及び内部監査人との十分な意見交換を行う機会を確保する。
（２） 当社の監査役が、必要に応じて当社グループ全体の効果的、効率的な監査が実施できるよう、法令に基づく子会社調査の他、当社と当社子会社との個別契約に基づき、当社に対する監査役監査と同等の監査が実施できる体制を整備する。

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものとしております。
万が一、反社会的勢力からの接触を受けた場合は、適宜、警察や弁護士等の外部機関と連携して組織的に対応いたします。

―――

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。

(1)情報取扱責任者及び担当部署
　当社における適時開示の情報取扱責任者は、ＣＥＯオフィス担当グループ執行役員であります。開示情報の収集、開示文書の作成及び開示手続きについては、ＣＥＯオフィス　コーポレートコミュニケーション部及び財務経理部が実施しています。

(2)各情報の把握体制
a.決定事実
　当社の決定事実に属する重要な業務執行につきましては、原則として取締役会において決定され、情報取扱責任者が常に把握をしております。また、グループ企業の決定事実に関する情報については、各社代表者がすみやかに情報取扱責任者（場合によってはＣＥＯオフィス　コーポレートコミュニケーション部及び財務経理部）に報告することになっております。その後、取締役会より開示に関する意思決定を委任された「決算・開示委員会」において具体的な開示内容を検討した上で、グループ社長執行役員の承認を経て開示に至ります。

b.発生事実
　発生事実に関する情報につきましては、当該事実の発生会社の代表者又は発生部門（当社内）の部門長を管理責任者とし、重要事実が発生した場合にはすみやかに情報取扱責任者（場合によってはＣＥＯオフィス　コーポレートコミュニケーション部及び財務経理部）に報告することになっております。その後、取締役会より開示に関する意思決定を委任された「決算・開示委員会」において具体的な開示内容を検討した上で、グループ社長執行役員の承認を経て開示に至ります。情報取扱責任者においては、定期的に実施される各社代表者との会議・報告会を通じて、発生事実に関する情報の収集に努めています。

c.決算情報
　四半期決算情報については、財務経理部が主管となり取締役会へ報告いたします。その後、取締役会より開示に関する意思決定を委任された「決算・開示委員会」において具体的な開示内容を検討した上で、グループ社長執行役員の承認を経て開示に至ります。

(3)適時開示の必要性の判断
　情報取扱責任者（場合によってはＣＥＯオフィス　コーポレートコミュニケーション部及び財務経理部）を通じて収集された重要な決定事実、発生事実及び決算情報については、取締役会への付議・報告、又はグループ社長執行役員への報告を経て、ＣＥＯオフィス　コーポレートコミュニケーション部により金融商品取引法等の関係諸法令及び東京証券取引所に定める適時開示規則に基づき開示の必要性を判断し、その内容・時期を決定しております。
また、必要に応じて、監査法人、弁護士等の外部専門家のアドバイスを受け、客観性、適法性、妥当性の確保に努めております。

(4)東京証券取引所への適時開示手続
　上記の手続後、最終的には、情報取扱責任者及びグループ社長執行役員の確認を経て、ＣＥＯオフィス　コーポレートコミュニケーション部において東京証券取引所への開示手続きを実施いたします。