当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと考えており、従来より経営の健全性・透明性・スピードの確保に注力してまいりました。今後もより一層の企業統治能力の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、経営効率の向上を図りたいと考えております。

当社は、コーポレート・ガバナンスを損なわせる大きな要因であるヒューマンエラーを防止するためには、全従業員に対する倫理的価値観に沿った当社の企業理念の理解・浸透と、それらを起こさせない仕組みにあると考え、コーポレート・ガバナンスを正常に機能させるために、倫理的な面（個人）と仕組み（組織）のふたつの側面から各種施策を実施しております。

また、企業グループ全体に関しましては、当社はグループ形成にあたり、当社の倫理的価値観に沿った企業理念の理解・浸透を前提としており、これがグループ全体にガバナンスを効かせるという基本方針のもとに企業統治を行っております。具体的施策としては、毎月定期的に当社取締役、監査役および関係会社の代表者間において、グループ全体の経営の透明性確保および監督を行うことを目的とした協議の場を設けています。

【補充原則２－２①】
当社グループでは、行動準則の実践状況について、「理念教育」や「フィロソフィ学習会」において、全出席者にレポートの提出を義務付け、当社HD経営会議において、経営陣自らが企業理念および行動準則の浸透度合いを確認しております。また、半期に一度、フィロソフィの浸透度を可視化するための全社員アンケート（「CLフィロソフィアンケート」）を実施し、その結果を当社HD経営会議に報告しております。しかしながら、現状は、取締役会が行動準則の実践状況について直接レビューを行う体制とはなっていないため、本原則についてはエクスプレインといたします。今後は、上記のレポートもしくはCLフィロソフィアンケートの結果を取締役会に定期的に報告し、取締役会がレビューできる体制を整備することで、コンプライを実現してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社の政策保有株式は、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化や営業推進等を目的としており、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証し、検証結果に基づき保有の妥当性が認められない場合には政策保有株式の売却を行うなど適切な対応を行っております。なお、2025年度においては、精査の結果、保有する政策保有株式について、保有の妥当性があることを確認しています。
議決権行使は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を期待できるか、投資先の株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に勘案して行っております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社役員、その特別利害関係者および主要株主等との取引は、行わないことを基本としております。その上で、当社役員、その特別利害関係者および主要株主等との取引を行う場合には、事前に取締役会において、社外取締役や監査役からの意見を求め審議した上で、承認を得ることとしております。なお、利益相反防止の観点から当該役員および主要株主関係役員等は、決議から外れることとしております。利益相反取引の状況等は、事後的にも取締役会への報告を求める体制を整備しております。その他、当社役員には、年１回の関連当事者取引に関するアンケートを実施し、その報告を受け、監視しております。
関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示してまいります。

【補充原則２－４①】 中核人材の登用等における多様性の確保
(1) 多様性確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標、その状況
当社グループは、人材の多様性確保を中期における重要な戦略の一つと考え、年齢、性別、国籍や社歴等で区別することなく、DE&Iの観点から、多様な人材がその能力を発揮できるよう環境整備を着実に進めております。
当社グループの女性管理職比率については、現在約21.7％となっており、「2025年までにグループの女性管理職比率20％以上」という目標を掲げ、取り組んでまいりました結果、当該目標を達成いたしました。引き続き、全社の意識改革、女性社員の積極的な育成、多様な働き方推進などの取組みを推進してまいります。当社グループの管理職に占める中途採用者比率については、現在約61.2％、外国人比率は現在0.8％ となっております。当社グループでは、年齢、性別、国籍、入社経緯等で差を設けず、経験・能力等を総合的に判断して登用を行っていることから、管理職に占める外国人・中途採用者の比率に関する目標値は現時点では特段定めておりませんが、DE&Iの観点を踏まえ、今後も多様な価値観をもった人材の確保に努めてまいります。
(2) 多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社グループは、理念型経営をベースとした人間力を競争優位性の源泉と捉えており、人的資本の強化をグループ中期戦略における注力領域と定め、多様な人材が最大限に能力を発揮できる企業グループとなることを目指しております。理念教育をはじめとした各種教育の実施、多様なワークスタイルの実現のための各種制度の導入や労働環境の整備、DE&Iの推進、経営人材の育成のための各種制度の導入や組織体制の整備等を進めております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金および厚生年金基金を制度として導入しておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）当社は、迅速かつ柔軟に経営判断を行うとともに、株主・投資家の皆様に当社経営戦略や財務状況等をご理解いただくため、経営戦略・方針を策定し、有価証券報告書、決算説明資料および当社ウェブサイトにおいて開示しており、年度毎の業績等の見通しを決算短信等において、公表しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ⅰ１.基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬等の決定に関する方針は、有価証券報告書に開示しております。なお、取締役の報酬等に関する手続の透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬の決定手続については、上記方針等を踏まえ、同委員会への諮問を経た上で、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選任と取締役・監査役の指名は、年齢、性別、国籍等の区別なく、各職務を全うできる専門知識、経験、見識、人格等を有しており、当社の経営理念を理解・共感し、実践できる者を選任、指名する方針としております。
経営陣幹部の選任と取締役・監査役の指名の手続については、上記方針を踏まえ、「取締役・監査役選定基準」「CEOに求める５つの要件等」に基づき、コンピテンシーやパフォーマンス等の評価を総合的に勘案し、代表取締役が、経営陣幹部と取締役・監査役の選任案を立案し、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が、代表取締役が立案した選任案について取締役会から諮問を受け、同委員会の答申を経て、取締役会において決議しております。
また、経営陣幹部および取締役・監査役の解任については、選任基準に定める資質を欠くことが明らかになった場合、法令・定款・その他当社の規定に違反し、当社に多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められた場合、公序良俗に反する行為を行った場合、当社において著しい業績不振を招いた場合および健康上の理由等により職務遂行に著しい支障が生じた場合に、指名・報酬諮問員会で審議のうえ、取締役会へ答申し、法定および当社規程で定められた手続きによって実施いたします。
（ⅴ）さらに、取締役ならびに監査役候補の選任理由は、株主総会招集通知に開示しております。

【補充原則３－１③】　サステナビリティについての取組み等
（1）自社のサステナビリティについての取組み
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応を、当社グループ全体の重要な経営課題と認識しており、当社のサステナビリティに関する取組みの基本方針として、「CLホールディングスサステナビリティ方針」を策定しております。当社は、その方針に則り、グループ内にサステナビリティ推進のための専担組織を設置し、各部門と連携して、具体的な取組みを推進しております。また、当社は、経営戦略の開示にあたり、当社グループのサステナビリティについての現在の取組み状況等を統合報告書や決算説明会資料において開示しております。
なお、TCFDでは企業の気候変動に関わる情報開示が求められておりますが、当社では今後、気候変動に関わるリスクや影響について、必要なデータの収集や分析を行い、当社グループの事業活動や収益等に与える影響の把握ができるよう努めてまいります。
（2）人的資本や知的財産への投資等
当社グループにとって一番の財産は人であるという考えのもと、優秀かつ多様な人材獲得、人格と職務遂行能力の両面における育成を行い、経営理念の実現を目指してまいります。また、個人・組織のパフォーマンスを最大化させるため、「安心して挑戦できる環境」「人が育つ仕組み構築」「公明正大でメリハリのある処遇」の実現に向けた人事制度改定を中心に、働き方改革、DE＆Iや健康経営を推進し、魅力ある職場環境を構築してまいります。これらの取組みとともに、社員と企業のエンゲージメントを強化し、さらに人材データを可視化・分析・改善していくことで、好循環を生み出し、持続的な企業価値の向上につなげてまいります。
なお、その取組みについては、当社ウェブサイトおよび統合報告書にて開示しております。また、当社グループの強みは、中核事業であるマーケティングサービスにおいてこれまでに培ったノウハウであり、これをさらに発展・活用するため、他社との資本業務提携やシステム共同開発等を積極的に行っております。

【補充原則４－１①】　経営陣に対する委任の範囲
取締役会は、法令、定款および取締役会規程で定める事項を決定しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立社外取締役の選任基準は、次の通りであります。

・【原則３－１】(ⅳ)記載の方針に合致すること。
・会社法その他法令が定める社外要件を満たすこと。
・東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たすこと。
なお、現状の独立社外取締役３名は、上記の基準を満たしております。

【補充原則４－10①】　指名委員会・報酬委員会
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。また、取締役会の任意の諮問機関として、当社の定める独立性判断基準を満たす社外取締役または社外監査役を構成員の過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会の具体的な構成は、社外取締役３名および社外監査役１名であり、委員長は社外取締役が務めております。同委員会は、取締役の報酬等を決定するにあたっての基本方針や取締役の個人別の報酬等の内容等について、取締役会からの諮問に応じ審議の上、取締役会に対し答申しており、取締役会はかかるプロセスを通じて、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬等に関する手続の透明性・客観性を確保し、社外役員のジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた適切な関与・助言を得ることで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っています。

【補充原則４－11①】 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方及び取締役選任に関する方針と手続
当社は、当社事業について専門知識・能力を有する社内出身の取締役と、他社での経営経験を有し独立した客観的立場から積極的に意見を述べることができる複数の独立社外取締役により、取締役会を構成することを基本方針としております。なお、取締役の員数は当社の定款により10 名以内と定められております。また、取締役候補者は【原則３－１】(iv)および【原則４－９】の方針に基づき選任しております。なお、各取締役の知識・経験・能力等に関するスキル・マトリックスについては、2026年3月の定時株主総会招集通知において開示しております。

【補充原則４－11②】　取締役・監査役の兼務状況
当社の社外取締役３名は、それぞれ他の上場会社の役員を兼務しており、社外監査役２名のうち１名は、他の上場会社の役員を兼務しております。また、社外役員でない役員を含め、当社の取締役および監査役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等を通じて、毎年、開示を行っております。それぞれの兼任社数は合理的な範囲であり、当社の取締役・監査役としての役割・責務を適切に果たすことができるものと考えております。

【補充原則４－11③】　取締役会全体の実効性の分析・評価とその結果の概要
当社取締役会は、取締役および監査役に対して、取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果を取締役会において報告するとともに、分析・評価しております。
なお、アンケートの実施概要および分析・評価結果の概要につきましては、以下の当社IRサイトで開示のとおりです。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4286/ir_material2/275704/00.pdf

【補充原則４－14②】　取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、社内登用の取締役・監査役に対し、就任の際に取締役・監査役として求められる役割と責務を十分に理解するための外部研修等の機会を提供し、その費用支援を行っております。また、社外を含む個々の取締役・監査役が自主的に研修やトレーニングを受ける場合には、その費用支援を行うこととしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社においては、ＩＲ活動は代表取締役が中心となって行い、ＩＲの主な業務はＩＲ担当部門が行っておりますが、決算、資本政策、法規制・ガバナンスなどテーマに合わせて、経理、財務、法務や総務などの各担当と随時対応の検討や見解の擦りあわせ等を行っております。
当社は、投資家からの取材等を積極的に受け付けるとともに、年２回の決算説明会や年1回の統合報告書の発行の他、適時投資家への事業説明を行い、取締役会ならびに経営陣には投資家との面談で話題になったことを適時報告しております。また、開示に関する方針として「ディスクロージャーポリシー」を定め、ＨＰに掲載するとともに、特定の面談者へインサイダー情報が漏えいすることのないように留意しております。なお、統合報告書において、「株主・投資家との建設的な対話に関する方針」を記載しております。

当社は、自社の資本コストを踏まえた上で、収益力の強化を推し進め、キャッシュフローの創出と資本効率の向上を図るため、目安となる親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）の水準を8%に置き、持続的な企業価値の向上に取組んでおります。なお、以下の決算説明会資料において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する説明を行っております。
https://www.clholdings.co.jp/ir/ir_library/presentation/

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１． 本委員会設置の目的
取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として 本委員会を設置しております。
２． 本委員会の役割
本委員会は、 取締役会の諮問に応じて、指名・報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。
３． 本委員会の構成
本委員会は、取締役会の決議により選出される３ 名以上の委員で構成し、その過半数は当社の定める独立性判断基準を満たす社外取締役または社外監査役（独立役員）としております。また、委員長は、独立役員である委員の中から 、 本委員会の決議によって選定いたしており、現在は社外監査役が本委員長を務めております。
４． 設置日
2019年 ９ 月 30 日

監査役監査は、各監査役が、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、また社外取締役との意見交換を通じて情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況の調査を行っております。監査役会は常勤監査役２名と非常勤監査役１名で構成されており、「監査役会規程」に則って毎月１回監査役会を開催し、報告・意見交換を行っております。また、常勤監査役は、「内部通報制度運用規程」に則り、従業員からの通報等を受け付ける窓口となり、通報内容の事実調査、代表取締役への報告、是正処置、通報者の保護を行う体制をとっております。
常勤監査役と会計監査人は、四半期ごとに会計および事業リスクに関して定期的に意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。内部監査室は代表取締役直轄の組織として設置しておりますが、必要に応じて監査役会への直接報告、及びその後の監査役会から取締役会への当該報告内容の報告を行う体制とすることで、内部監査室と取締役・監査役との連携を図っております。内部監査室による内部監査については、金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制報告制度」の実施基準に基づき内部統制監査基本計画書を作成し、主な事業拠点を評価対象とした内部監査を常勤監査役と連携をとりながら実施しております。また、内部統制監査では、事業活動全般に関して全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス、および業務プロセスに亘ってリスク分析を行い、運用テストを実施して評価を行っております。

当社は、社外役員全員が独立役員の資格を満たすため、社外役員をすべて独立役員として指定しております。

当社業績連動報酬は、賞与およびストックオプションで構成されております。人材をグループ業績向上のためのもっとも重要な資産と捉えており、従業員の経営参加意識の向上と従業員の功績に対する報奨を目的としてストックオプション制度を採用しております。取締役につきましても同様の観点からこれを採用しております。なお、これらに加え、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件とする譲渡制限付株式報酬付与のための金銭報酬債権を支給する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
賞与およびストックオプションにつきましては、業績への連動性をより明確にし、業績の向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定いたします。この方針に基づき、賞与については、EBITDAおよび営業利益の対前年成長率に応じて決定いたします。支給対象者は取締役（社外取締役を除く）としており、支給総額の個別配分の割合は、対象者の月額報酬に基づき決定いたします。譲渡制限付株式については、固定報酬である月額報酬の額に応じて付与額を決定いたします。
業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合については、当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上に寄与するため、最も適切な割合となることを方針としております。

当社および当社子会社の取締役（社外取締役を含みます。）および従業員については当社グループの連結業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、また、監査役については、適正な監査に対する意識を高めることを目的として付与しております。なお、上記ストックオプションの付与対象者に「その他」とありますが、当社グループ業績向上のためには、社外との連携の強化が不可欠と考え、当社の資本提携先および業務提携先の方に対しても付与しております。

2025年12月期に関しましては、取締役９名に対し94,681千円を支払っております。

当社の取締役の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。
当社は、2019年９月取締役会決議にて、役員報酬に関する決定プロセスの一層の透明化を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会は、本報告書提出日現在、社外取締役を委員長とし、社外取締役３名および社外監査役１名で構成されており、取締役会からの指名・報酬に関する諮問を受け、審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会ではその答申を受け、指名・報酬に関する議案を決議しております。
当期の指名・報酬委員会の活動としては、３回の委員会開催と、委員と委員会事務局で行う連絡会を２回実施いたしました。具体的な活動として、役員の選任や役員報酬等について諮問・答申を行いました。
当社としては、今後とも中長期的な企業価値向上ならびに経営目標と役員報酬が連動する制度になるよう今後とも検討を続けて参ります。

社外取締役および社外監査役の補佐に関しましては、法務部門が担当し、必要に応じ会議資料の事前配布、社外取締役・社外監査役が必要と
する情報に関する資料提供等、適宜サポートを行っております。

１．業務執行、監督の状況
（１）取締役会
取締役会は、本報告書提出日現在、代表取締役１名および他の取締役６名（うち、社外取締役３名）で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行および各執行役員の業務執行状況を監督しております。
当社は執行役員制度を導入し、取締役会が「意思決定・監督」を、執行役員が「業務執行」を行い、意思決定の迅速化と経営効率の向上を図る体制とし、業務執行に関する監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図っております。

（２）指名・報酬諮問委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、本報告書提出日現在、社外取締役を委員長とし、社外取締役３名および社外監査役１名で構成されており、取締役の報酬等を決定するにあたっての基本方針や取締役の個人別の報酬等の内容等について、取締役会からの諮問に応じ審議の上、取締役会に対し答申しております。

（３）コンプライアンス・ガバナンス委員会
健全なコンプライアンス体制及び透明性のあるコーポレート・ガバナンス体制の更なる整備・運用・評価の維持向上を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、コンプライアンス・ガバナンス委員会を設置しております。コンプライアンス・ガバナンス委員会は、社外取締役を委員長として、５名で構成されており、コンプライアンス・ガバナンス推進に係る基本方針の策定や事案発生時の対応策・改善策の策定及び該当部門等への改善勧告等について、取締役会からの諮問に応じ審議の上、取締役会に対し答申しております。

（４）HD経営会議
HD経営会議は、代表取締役、取締役２名および執行役員で構成されており、当社グループ全体の経営課題および事業戦略について討議すること、取締役会付議事項および代表取締役の決裁権限事項の諮問機関として審議することを目的としております。


２．監査役監査および内部監査、会計監査の状況
（１）監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員
監査役監査の組織、人員については前記「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「監査役関係」を参照ください。

ｂ．監査役および監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催（取締役会開催日，所要時間60分）しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分　　　　　 氏名　　　　監役会出席状況
常勤監査役　楠田肇　　 全12回中12回
常勤監査役　大坪教光　全10回中10回
社外監査役　曲渕博史　全12回中12回
社外監査役　小林元夫　全12回中12回

監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、監査役会監査報告、株主総会提出議案「監査役選任の件」への同意、会計監査人の評価（報酬額を含む）、監査役の報酬額検討、監査役会の議長の選任、内部統制システムの整備・運用状況等です。
また、監査役の活動として、以下のとおり行っております。
・代表取締役を含む経営層との意見交換
・重要会議への出席（HD経営会議は常勤監査役のみ）
・稟議書等の重要な書類の閲覧（常勤監査役のみ）
・任意の指名・報酬諮問委員会への出席
・社外取締役との連携
・会計監査人との連携
・内部監査部門との連携
・顧問弁護士との連携
・コンプライアンス・ガバナンス委員会への出席

（２）内部監査の状況
当社における内部監査室（３名）は代表取締役直轄の組織として設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。内部監査室長は、「内部統制監査基本計画書」を作成し、その監査基本計画書にしたがって、財務報告に係る内部統制監査・業務監査を実施し、内部監査の結果については、監査実施後、代表取締役に報告しております。また、内部監査の実施および結果報告にあたっては、必要に応じて監査役および監査法人と調整・連絡を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

（３）会計監査の状況
会計監査につきましては、PwCJapan有限責任監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を行っております。
指定社員 業務執行社員 齋藤　勝彦
指定社員 業務執行社員 田村　仁
監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他19名であります。

３．責任限定契約の内容の概要
当社の非業務執行取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、300万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役および社外監査役による監視機能により監査監督制度を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると考えております。

1.基本方針
当社は、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）を統括する持株会社として、当社による子会社への適切なサポートおよび管理監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正性を確保するため、次に掲げるグループ経営理念をグループ内のすべての役員および従業員が職務を執行するにあたっての指針となる基本方針といたします。

　グループ経営理念
ＣＬグループは、全社員の成長と物心両面の幸福を追求し、
健全な事業活動を通じて、社会の進歩発展に貢献し続けます。

当社は、この経営理念の下、経営の透明性をより高めるためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であることから、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である内部統制の基本方針を以下のとおり定め、整備・運用・評価を推進して参ります。また、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めることができるよう支援することにより、当社グループ全体が一体となった内部統制システムの整備・運用・評価の維持・向上を実現いたします。
(1)経営活動の目的達成のため、業務の有効性および効率性を高めます。
(2)財務諸表および財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保します。
(3)経営活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進します。
(4)資産の取得、使用および処分が適正な手続きおよび承認の下に行われるよう、資産の保全を図っていきます。
(5)上記の活動を支えるためのIT環境を整備・運用いたします。

2.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社および当社子会社のすべての取締役および従業員が、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適正な経営の実現と、社会への貢献、社会との協調を図ることを行動規範とし、その行動指針であるＣＬフィロソフィを共有して当社および当社グループ全体の業務の運営指針とするものとします。
(2)会社としての不正行為等による不祥事の防止および早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロールならびに社会的信頼性の確保を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として「内部通報制度運用規程」を定め、取締役を含む全従業員を対象として、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報について適正な処理の仕組みを構築します。
(3)当社は、当社および当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項について、定款および取締役会規程に基づいて取締役会において決定するものとします。また、その他に職務決裁基準に従って決裁区分を明確にします。
(4)当社は、執行役員制を採用しており、執行役員は取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示に基づき、責任を持って執行に当たっております。
(5)取締役会、HD経営会議に監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより取締役の職務執行に対する監督機能を強化することとしております。
(6)当社は、財務報告の信頼性を確保するために金融商品取引法に従い、内部統制報告制度を導入し、財務報告に関する内部統制の整備および運用を行い、内部監査を実施するものとします。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)情報の保存・管理
取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款および取締役会規程、文書管理規程、情報システム管理規程等の社内規則に基づき作成し、文書または電磁的媒体に適切に記録・保存し、取締役・監査役・会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理するものとします。また、必要に応じて、運用状況の検証および規程の見直しを実施するものとします。
なお、保存期間は法令その他特別の定めがある他は、文書管理規程の保存期間によるものとします。
(2)情報の検索・閲覧の方法
取締役の職務執行に係る情報を必要な情報保護策を付してデータベース化し、新規掲載および改訂文書については社内に告知し、周知徹底するとともに、取締役および監査役が当該各文書および情報の存否および保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築します。

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを適切に認識・評価するとともに、有事が発生した場合の対応を協議するため、隔週毎にHD経営会議を開催し、更に月１回取締役会等を開催することとします。これらの会議では、事業に関して想定されるリスクや経営結果、会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行うものとします。
(2)コンプライアンスに関するビジネスリスクの他、会社を取り巻くあらゆるリスクを分析し、想定されるリスクへの対応方針を検討するにあたり、顧問弁護士をはじめとする外部専門家等と協力するものとします。また、グループ経営理念のもと、経営の効率性と法令遵守の両面を総合的に判断し、健全なコンプライアンス体制および透明性のあるコーポレート・ガバナンス体制の更なる整備・運用・評価の維持向上を図ることを目的として、社外役員を中心に構成する「コンプライアンス・ガバナンス委員会」を定期的に開催し、コンプライアンスに関するビジネスリスク、会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行うものとします。
(3)当社は、商品・サービスの品質管理の仕組みを構築し、品質トラブルを防止するとともに顧客満足度を向上させることを目的として、「ＩＳＯ統合マネジメントマニュアル」を設け、厳格な運用を行うように努めます。

5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と効率的な事業の運営を行うものとします。
(2)当社は、執行役員制を導入し、取締役会の意思決定のもと、その業務執行責任を明確化します。
(3)また、当社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議・決定機関として、代表取締役、常勤取締役および執行役員により構成するHD経営会議を毎週定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努めるものとします。
(4)当社は、各新年度開始前に経営方針発表会を開催し、環境変化に対応した当社グループ全体のグループ経営理念ならびに中期方針、単年度方針を全社員に対して説明し、上記方針を踏まえた実行計画を策定することによって、職務執行の効率化に努めます。
(5)予算統制に関しては、経営計画および月次決算に基づいて、取締役会を毎月開催し、子会社を含む各部門の責任範囲を明確にし、併せて部門活動を管理し統制するとともに予算と実績の差異分析を通じて、経営効率の改善および向上を図るものとします。
(6)取締役会、HD経営会議には監査役が出席の上、業務運営状況を把握し、改善を図るものとします。

6.当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、取締役会、HD経営会議においてグループ情報の一元管理を行い、子会社の経営陣を指導し、業務の適正化を図ります。
(2)監査役および内部監査室は、連結経営の視点を踏まえ、必要があるときは子会社等に対し事業の報告を求め、またはその業務および財産の状況を調査するものとします。
(3)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社に管理担当部門を置き、関係会社管理規程を定めて状況に応じて必要な管理を行うものとします。
(4)「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項のすべてについて、当社グループとしての管理体制を構築・整備し、運用します。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役は必要な員数および求められる資質について監査役と協議の上、必要に応じて適任と認められる人員を置くこととしております。

8.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)職務の遂行上必要な場合、監査役は補助使用人を取締役から独立させて、取締役から指揮命令を受けない体制をとるものとします。
(2)補助使用人に関する人事考課や懲戒処分等に関して、監査役の意見を尊重するものとします。
(3)取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。
(4)補助使用人は、必要に応じて弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるようにするものとします。

9.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者、および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
(1)監査役は、当社および子会社の取締役の執行状況を把握するために取締役会、HD経営会議の他、社内重要会議に出席し、また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することで当社または子会社の取締役または使用人にその説明を求められる体制をとるものとします。
(2)内部監査室は、監査役の求めに応じ、内部監査の結果を報告するものとします。
(3)当社は、内部通報制度運用規程に基づく当社グループの内部通報システムの運用により、法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役および外部弁護士を通報窓口とする適切な報告体制を確保します。

10.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告した者が、当該報告を理由として、不利な扱いを受けることがないように内部通報制度運用規程に定めるとともに、当該規程を適切に運用するものとします。

11.監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理を行い、また、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知することとしております。
監査役が当該費用の前払いを求めた場合には、その費用が明らかに監査役の職務の執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかに費用の償還または前払いに応じるものとします。

12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、経営環境、リスクおよび監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼性の向上に努めます。
(2)監査役は、会計監査人との定期的な会合等を通じて緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報交換を行い効率的な監査に努めます。
(3)監査役は、常に内部監査室との連携を保ち、その監査を活用し、監査効率の向上に努めます。

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨むこととし、これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備します。

2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢として、2011年10月に施行された「東京都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備して適切な体制の維持に努めます。反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応すること、および各関連規程の充実と周知徹底を図ります。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、地域企業防衛対策協議会等との連携を図るように努めます。

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【１．コーポレート・ガバナンス体制についての概要図】

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、別紙の通りです。



【２．適時開示体制の概要】

１）適時開示の基盤となる企業姿勢
当社は、ディスクロージャーポリシーを定め、株主・投資家の皆様に対し、公平かつ適時、迅速な情報開示を目指しております。なお、適時開示情報に該当しない情報につきましても、投資家の皆様の理解を助けると判断した情報は、適切な方法により、出来る限り公平かつ適時、迅速に開示していく方針です。

２）適時開示に関する社内体制
東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」という）に従った適時開示体制を維持するため、経営企画室を適時開示の担当部署、執行役員経営企画・管理管轄を責任者として、決定事実または発生事実を認知したときは、次の手続により速やかに開示を行う体制を整えております。

・発生事実
１．当社の役員または従業員が内部情報もしくは発生事実に該当する可能性のある情報を知ったときは、当社の各部門の所属長に報告し、当該所属長が経営企画室に報告します。
２．経営企画室が、発生事実に該当する可能性のある情報についての報告を受け、または自ら当該情報を知ったときは、当該情報が適時開示すべき情報か否かを判定します。
３．発生事実に該当する場合、執行役員経営企画・管理管轄の確認を得て、速やかに公表します。

・決定事実
１．当社の各部門の所属長が、決定事実に該当する可能性のある事実の決定前に、当該事実の開示案を作成します。
２．当該所属長が経営企画室に報告し、経営企画室が当該所属長の作成した当該事実の開示案を確認します。
３．当該事実が当社取締役会等に上程され、承認決議がなされた場合、執行役員経営企画・管理管轄の確認を得て、速やかに公表します。

・決算に関する情報
決算に関する情報は、当該所属長が開示案を作成し、経営企画室で確認の上、当該所属長が当社取締役会に上程し、承認決議後、執行役員経営企画・管理管轄が適時に公表します。

以上のシステムの整備に加えて、内部情報の管理及びインサイダー取引の未然防止を図ることを目的とした「内部情報管理およびインサイダー取引防止規程」を制定し、当社グループの全役員・従業員に周知させております。また、同規程において、当社の役員及び従業員等が当社の株式等の取引を行う場合には、事前に当社の定める書式による申請を行い、内部情報を保有しているか否かの判断を経て、代表取締役の許可を得る必要があるものと定められています。

３）情報開示に関する事項を周知するための体制
当社は、適時かつ適切な情報開示を行い、内部者取引を防止するために、適宜社内において研修を実施し、周知に努めております。