当社は、グループ経営理念として「信頼と限りなき挑戦」、行動指針として「お客様第一主義」「安全第一」「社会貢献」を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を追求しています。当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重視し、企業の成長を加速し企業価値向上を実現するために、ステークホルダーから信頼と評価を得られる体制を構築しています。また、コーポレートガバナンス・コード全原則に対する方針・取り組みをまとめた「コーポレートガバナンス・コード各原則への取り組みについて」を当社ウェブサイトに掲載しています。
(https://www.carlit.co.jp/sustainability/about/governance.html)


【株主の権利・平等性の確保】
当社は、全ての株主の権利が平等に確保されることを重視し、金融商品取引法や東京証券取引所の規則に従い、迅速かつ正確な情報開示を行っています。また、重要情報に該当しないような場合も、取引に有用と判断される情報は積極的な開示に努めています。
少数株主や外国人株主にも配慮し、適時開示事項や決算情報、統合報告書は英文の開示を実施しており、株主の権利を適切に行使できるような環境整備に努めています。

【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
当社は、従業員、顧客、取引先、地域社会をはじめとするステークホルダーに対し、適時・正確かつ公正に企業情報を提供し、かつ双方向コミュニケーションを目指し情報発信の機会拡充、内容の充実に向けてステークホルダーエンゲージメントに取り組んでいます。持続的な成長と中長期的な企業価値向上を達成するために、今後も積極的にステークホルダーとのコミュニケーションに努めていきます。

【適切な情報開示と透明性の確保】
当社は投資家保護や資本市場の透明性向上、適時・正確かつ公平な情報開示を行うことを重要視しています。加えて、経営戦略や重要な経営決定・発生事象、株主や他のステークホルダーにとって有益と判断される情報について、適切なタイミングで開示するように努めています。また、財務・非財務の総合情報としては統合報告書を年に１回発行し、株主との間で建設的な対話が行えるよう開示情報の充実を図っています。
（https://www.carlit.co.jp/ir/）


【取締役会等の責務】
当社は取締役会において経営の重要な意思決定及び各取締役、経営陣の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、各取締役、経営陣の職務執行状況等の監査を実施します。各監査役は、取締役会だけではなくグループ経営戦略会議などの重要な会議にも出席し、法令、財務、コーポレート・ガバナンスなどに関する豊富な知識と経験をもとに、独立かつ公正な立場から経営全般に対して有益な提言を行い、経営監督の実効性を高める役割を果たしています。
また、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能を分離し、効率的な経営体制を確立しています。

【株主との対話】
当社は、株主や投資家と経営方針・事業戦略および業績動向に関する効果的な対話を行い、株主への説明責任を果たし、市場からの信頼の維持・向上を図るとともに、当社への正しい理解を通じて企業価値の向上に努めます。
また経営陣幹部・取締役は株主や投資家との対話の内容を十分に把握するとともに、その考え方や意見を経営判断に活かしています。

【補充原則3-1-3 情報開示の充実】
当社は以下のサステナビリティ基本方針を掲げ、モノづくりやサービス提供を通じて社会課題の解決に貢献し、「持続可能な社会の実現」を目指しています。中期経営計画やウェブサイト、統合報告書などを通じて具体的な取り組みを開示しています。

気候変動対策を含む環境保全や人的資本、知的財産に関しては、それぞれマテリアリティ（重要課題）にKPIを掲げ、統合報告書において取り組みや進捗について情報を開示しています。
それに加え、人財戦略や研究開発戦略の考え方や具体的な状況については中期経営計画や統合報告書を通じ、当社の経営戦略や経営課題との整合性を説明しつつ情報提供を行っています。

また、気候変動に係るリスク及び収益 機会の開示に関しては、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同し、署名しており、準じる枠組みでの分析や開示を進めています。IPCCやWWFなどの情報を基に、「4℃シナリオ」と「1.5℃/2℃未満シナリオ」に基づいたリスクと機会の分析を行い、想定される影響の概要や経済的影響について公表しています。しかし、外部環境の変動について、十分かつ根拠のある予測ができておらず、影響の定量化には至っていません。外部環境の調査や分析、評価の精度向上などを継続して検討してまいります。

それぞれの詳細については、次に記載しています。
詳しくは当社ホームページのサステナビリティページ
（https://www.carlit.co.jp/sustainability/）
統合報告書カーリットレポート2025
(https://www.carlit.co.jp/sustainability/report.html)
有価証券報告書の第２【事業の状況】、２【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】に記載しています。
（https://www.carlit.co.jp/ir/library/）

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引関係の維持・強化や中長期的な事業戦略の必要性などを総合的に考慮し、企業価値向上に有益と判断される企業の株式を保有しています。毎年、取締役会で保有目的の合理性と経済的な合理性を検証し、保有の合理性が認められない場合は、投資先と協議の上、売却や縮減を検討します。2027年度を最終年度とする3ヶ年の中期経営計画「Challenge2027」では、資本効率性の向上などの観点から、2026年度末に政策保有株式の連結純資産比を15％未満とする目標を策定し、これに向け縮減を推進しています。
（https://www.carlit.co.jp/ir/files/challenge_2027_stage2.pdf）
議決権の行使に関しては、当社の中長期的な企業価値向上と保有する企業の企業価値向上、適切なガバナンス体制の観点から議決権行使基準を設定し、基準に則ってモニタリングし、適切に議決権を行使します。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、役員や主要株主などとの取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会規程において報告と承認の手続きを定めています。また、これに加えて、会社法、金融商品取引法、その他の関連法令、及び東京証券取引所の規則に基づいて開示を行います。当社は透明性と公正性を重視し、関連当事者間の取引において法的な要件を遵守することに努めています。

【補充原則2-4-1　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社の基本方針を「当社グループの最大の財産である人材を『人財』と捉え、従業員の人権や多様性を尊重し、成長を促すための体制づくりを行うとともに、働きやすく快適な職場環境を整備します」とし、従業員の多様性を尊重した人財施策を実行しています。
女性の採用を積極的に進める為に、2015年度から新卒女性の採用比率目標を30％以上として、採用活動を進めてきました。2025年度までの累計新卒女性採用比率は38.7％となっています。
また、当社の2025年度の女性管理職比率は6.9％、女性の管理職候補層（係長・主任クラス）比率については、20.8％で、2030年には女性管理職比率８％台、女性の管理職候補層比率23％を目指し、経営の意思決定に関わる女性従業員を育成しています。

多国籍人財の採用や中途採用も継続的に進めており、多国籍人財については2025年度までに累計６名の新卒を採用しています。外国人管理職は現在おりませんが、将来の登用を実現すべく多国籍人財の採用を増やす予定です。
また、当社の管理職ポストにおける中途採用者割合は29.2％です。今後も多様性確保の観点から諸施策に取り組んでまいります。

当社グループは、従業員が仕事を通してやりがいと誇りを感じ、いきいきと活躍できるために制度面の整備に注力しています。当社では特に男性従業員の育児休業取得率向上のため、出生時育児休業期間の有給化などを進めてまいりました。それらにより２週間以上の男性育児休業取得率は、高い水準を維持しており、2025年度は100％でした。
また、グループ横断的な教育制度を充実させることで、当社グループの未来を担う人財の育成に取り組んでいます。職位別研修を始め、自己啓発として通信教育の受講やマネジメントスクール通学の支援を行い、将来の経営者人財を含む中長期的な人財戦略を支える諸制度を拡充してまいりました。
その他にもマテリアリティの最上位に「安心・安全でいきいきとした職場環境づくり」を掲げ、ストレスチェックの実施、産業医による定期的な面談機会を設ける等、従業員の健康保持・増進に向けた取り組みを推進しています。従業員とその家族が健康で元気でいることによる生産性向上を目指して健康経営の取組を強化し、2022年より健康経営優良法人の認定を受けています。
詳細は有価証券報告書の第２【事業の状況】、２【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】、５【従業員の状況等】にも記載しています。
（https://www.carlit.co.jp/ir/library/）

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金の運用基本方針等を定め、スチュワードシップ・コードの受入れを表明している資産管理運用機関に積立金の運用を委託しています。運用結果が財務会計に与える影響を認識し運用機関と協議の上で運用商品を決定し、財務の専門性を持った者を含む担当部門が、運用機関から定期的に報告を受け、運用状況やスチュワードシップ活動状況をモニタリングしています。運用担当者は運用機関のセミナーに参加する等、資質向上に努めています。運用条件等の変更は加入者の過半数を代表する者の同意を得ることを前提としており、受益者の利益向上を図り利益相反を適切に管理しています。

【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ)当社は、グループ経営理念として「信頼と限りなき挑戦」を掲げています。
また、2028年３月期を最終年度とする3ヶ年の中期経営計画「Challenge2027」を策定しました。詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の2025年3月28日付「カーリットグループ、新中期経営計画「Challenge2027」策定のお知らせ」をご参照ください。
（https://www.carlit.co.jp/ir/files/challenge_2027_stage2.pdf）
尚、中期経営計画は経営環境の変化や業績動向を踏まえ適時ローリングプランを策定しており、直近では「ローリングプラン2026」を策定しております。
詳細な内容については、当社ウェブサイトに掲載の「中期経営計画Challenge2027　ローリングプラン2026策定のお知らせ」をご参照ください。
（https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS05983/cd4f08c2/28b9/42d5/af20/5b0ec763d073/140120260515538295.pdf）

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「1. 基本的な考え方」に記載のとおりです。

(ⅲ)当社の取締役の報酬につきましては、コーポレート・ガバナンスに関する報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。

(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きは、予め取締役会で設定した選解任要件（高潔性、変化力、構想力、戦略的思考力、リーダーシップ力など取締役に求められる資質）を基に候補者を選定して透明性・公正性を高めるために設けたガバナンス委員会に諮問し、取締役会はその助言を基に審議し決定します。なお、監査役候補の指名は、事前に監査役会の同意を得た上で取締役会で決議して指名します。

(ⅴ) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由を、株主総会招集通知に開示します。
(https://www.carlit.co.jp/ir/stock/meeting.html)

【補充原則4-1-1 取締役会の経営陣に対する委任の範囲と概要】
当社の取締役会は、社内規程（定款、取締役会規程、職務権限規程など）に基づき、取締役会の決議事項や経営陣への委任範囲を定めています。重要な経営上の事項については、定められた基準に基づいて審議と決議を行っています。取締役会は、会社の業務執行を決め、取締役、経営陣の業務執行を監督する役割を担っています。また、代表取締役より業務執行の状況について報告を受け、その内容を取締役会で検証しています。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める基準に従っています。社外取締役の選任に際しては、候補者の人格、経験、見識が優れており、業務執行から独立した立場で経営の健全性確保やガバナンス強化に貢献できることを選任要件として策定しています。

【補充原則4-10-1　任意の仕組みの活用】
当社では経営の透明性・公正性を確保し、説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。当委員会は、社外取締役を委員長とし、当社のコーポレート・ガバナンス体制や取締役会の運営を評価し、経営陣幹部や取締役の選任・解任方針、報酬体系、代表取締役の選任や後継者計画、顧問・相談役の選任などについて審議し、取締役会に対して答申や助言を行っています。当社における現状のガバナンス体制は、取締役の業務執行に対する有効性・効率性等の検証機能を有し、監督機能の独立性も十分に確保されると考えられることから、経営監督機能として有効であると判断しています。

【補充原則4-11-1 取締役会の多様性や規模に関する考え方、また取締役の選任に関する方針・手続き】
当社は定款で取締役の最大数を11名以内に制限しており、現在は８名の取締役で構成されています。グループ全体の経営管理を行うために、営業、生産、財務、管理、研究開発など各部門の知識と経験を持つ取締役をバランスよく選任しています。社外取締役の中には、法務、財務、会計、研究、経営に関する専門知識と経験を有する３名がおり、そのうち１名は女性です。取締役の選任方針では、高潔性、変化力、構想力、戦略的思考力、リーダーシップ力などの要件を設け、ガバナンス委員会による諮問と透明性・公正性を重視した選任手続きを行っています。また、スキル・マトリックスは株主総会招集通知に掲載されています。
(https://www.carlit.co.jp/ir/stock/meeting.html)

【補充原則4-11-2 社外役員の他社の兼任状況の公開】
当社の社外役員の中には、他の上場会社の役員を兼任している者がいます。しかし、当社の取締役会や経営戦略会議など、様々な会議に出席し、適切に役割と責務を果たしています。その兼任状況は有価証券報告書を通じて開示しています。

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性の評価・分析とその結果の開示】
当社では、取締役会がその役割・責務を適切に果たすなど、実効性を確保しているかについて、毎年、評価を実施しています。 2026年３月期の評価では、取締役会実効性評価のさらなる充実を図るため、例年のアンケートに加え、第三者機関を活用したインタビューを実施する方法といたしました。[評価プロセス]
①取締役全員からアンケートを回収
②アンケートの回答結果を基に代表取締役兼社長執行役員と独立社外役員５名の計６名を対象に、個別インタビューを実施
③アンケートおよびインタビュー結果の集計・分析
④分析結果および今後の取組方針に関する取締役会での議論

[アンケート項目]
①取締役会の役割・機能
②取締役会の構成・規模
③取締役会の運営
④監査機関との連携
⑤社外取締役との関係
⑥株主・投資家との関係
⑦ガバナンス委員会の運営
⑧総括
[第三者機関の活用範囲]
①アンケート内容の検討
②アンケートの配布・回収
③アンケート回答結果に基づく、対象者へのインタビュー
④アンケートおよびインタビュー結果の集計・分析

[評価結果の概要]
当社取締役会は、昨年度に引き続き、取締役会の実効性が概ね確保されていると評価しています。当社取締役会の強みとしては、取締役会全体として幅広い知見および多様性を備えていること、社外役員に対する情報共有が充実していること、ガバナンス委員会をはじめとする各委員会が監督機能の強化に向け実効的に機能していること、オープンで活発な議事運営が行われていること、並びに社外役員の意見等を踏まえながら、事務局を中心とした取締役会運営の高度化に向け改善を行う姿勢が確認されました。一方、課題としては、取締役会で新たに議論すべき、または議論を深めるべきテーマの検討、決議事項等に関する結果のフォローアップ体制の整備、グループガバナンスに関する議論の拡充等が挙げられました。
[課題への対応方針]
取締役会で新たに議論すべき、または議論を深めるべきテーマの検討については、当該テーマの把握に向けて、取締役会で議論を行います。決議事項等の結果に関するフォローアップ体制の整備については、取締役会が業務執行の状況をより把握できる体制の構築に向けた検討を行います。グループガバナンスに関する議論については、カーリットとグループ各社との関係性や、グループ全体としての在り方を中心に、取締役会における議論の一層の充実を検討いたします。当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上を図ってまいります。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役や監査役が役割と責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としています。当社主催のグループ役員研修や外部セミナーに積極的に参加することで、必要な知識の習得や新しい知識の研さんに努めています。また、取締役や監査役になる際には、会社経営に関する広範な知識や業務遂行に必要な知識を習得するための機会を提供しています。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主や投資家との対話に関しては、経営企画部広報・IR推進室が担当し、2025年度は具体的に以下とおりの取り組みを行いました。株主や投資家の希望や関心事項に対し、必要に応じて適切な経営陣幹部や取締役にて対応を実施しています。
・決算説明会（２回開催）：取締役、経営陣にて実施
・IR事業説明会（１回開催）：経営陣にて実施
・社長スモールミーティング（１回開催）：代表取締役兼社長執行役員にて実施
・IR工場見学会（１回開催）：担当部門にて実施（製造担当経営陣が参加）
・IR個別面談（100回超開催）：原則担当部門にて実施。取締役、経営陣が必要に応じ参加。全件議事録は取締役・経営陣幹部に回覧
株主・投資家との対話の詳細については、当社のサステナビリティHP「ステークホルダーとの対話」に記載しています。
（https://www.carlit.co.jp/sustainability/about/stakeholder.html）

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】　【英文開示あり】
当社は、2025年度より開始した中期経営計画「Challenge2027」において事業ポートフォリオを明確化しています。今後も各事業領域に応じた最適な資源配分を継続していきます。ROEとPERのそれぞれを高めるべく、EPS向上や成長期待醸成等をドライバーとした具体的な取組みを定め、全社的に推進することを通じてPBRの向上も継続していきます。
各中期経営計画の内容については、当社ウェブサイト、統合報告書等をご参照ください。
なお、中期経営計画の進捗など「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する情報について、今後も引き続き開示を行っていきます。
・当社ウェブサイト（https://www.carlit.co.jp/ir/）
・当社統合報告書（https://www.carlit.co.jp/sustainability/report.html）

【大株主の状況】に関しましては、２０２６年３月３１日時点での株主の状況を記載しております。

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当社は、経営の透明性・公正性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として委員の過半数を社外取締役とするガバナンス委員会を設置しています。当委員会は経営陣幹部及び取締役・監査役の選解任の方針や取締役の報酬体系・報酬金額の方針、コーポレート・ガバナンスに関する事項について審議し、取締役会に意見を答申・助言します。

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名により構成され、監査に関する重要事項についての協議のほか、意見交換などを行っています。
当社グループは、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会計処理及び決算について監査を受け適正な会計処理かつ経営の透明性の確保に努めています。
監査役は、会計監査人から監査計画の説明を受け、事業所往査等に立会うとともに、監査結果について会計監査人から報告を受けるほか、意見交換会を開催し、緊密な連携を図っています。
また、当社グループは内部統制の整備・運用状況を評価する内部監査室を設置しています。
内部監査室（６名）は内部統制システムの運用状況について定期的に監査を実施し、監査対象部門に対する問題点の指摘を行い、業務改善の提言をしています。
監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査の計画・結果等について報告を求め、コンプライアンス重視の視点に立った提言を行っています。

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取締役（社外取締役は除く）に対して、業績連動型株式報酬制度（BBT）を導入しています。当制度は、当社が拠出する金員（１事業年度６０百万円が上限）を原資として当社株式を信託を通じて取得し、役位及び業績に応じて、当社の取締役に当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度です。

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・株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内、使用人兼取締役の使用人の給与は含まず）です。（2019年6月27日　第6回定時株主総会決議）
・株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額60百万円以内です。（2014年6月27日　第1回定時株主総会決議）

1. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役は、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

2. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、各取締役の職務の評価も加味して決定するものとしています。各取締役の職務の評価に関しては、代表取締役が各取締役の職務の状況を評価し、ガバナンス委員会に諮問し、取締役会が答申結果を受けて審議決定します。

3. 賞与の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
賞与は、当社の取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度としています。業績連動型株式報酬等の総額について1事業年度60百万円を限度とします。取締役（社外取締役を除く）に対し、連結経常利益を業績基準とし、当社が定めた役員株式給付規定に基づき達成度合いに応じて定められたポイントを付与します。連結経常利益を指標とする理由としては、営業活動を表す営業利益に財務活動による損益が加減されたものであり、経営活動全般の利益を表すものであるため、数値指標として採用しています。一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付し、給付を受ける時期は原則として取締役の退任時となります。給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により、取引市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

a. 支給対象
取締役（社外取締役を除く）

b. 業績連動給与として支給する財産
当社普通株式及び金銭

c. 株式報酬の支給額等の算定方法
下記算定方式により付与ポイントを計算し、毎年の定時株主総会終了日に受給予定者にポイントを付与します。
付与ポイント数＝配分原資（別表1） × （別表2に定める各受給予定者のポイント付与割合÷ ポイント付与合計） ÷ 信託が本株式を取得したときの株価（1ポイント未満は切り捨て）

（別表1）配分原資
連結経常利益20億円以上、かつ連結純利益15億円以上… 連結経常利益の1.0％（取締役に対する上限60百万円）
連結経常利益20億円未満あるいは20億円以上であっても連結純利益15億円未満… 支給せず
※ 連結経常利益、配分原資は百万円未満切捨て
※ 相応の理由がある場合には、取締役会決議によりポイントを付与しない場合があります。
（別表2）ポイント付与割合
取締役会長… 2.5
取締役社長… 4.0
取締役副社長… 2.5
取締役専務… 2.0
取締役常務… 1.5
取締役… 1.0
※ 各事業年度において付与されるポイント数合計の上限は120,000ポイント
※ ポイント割合に応じて割り振られる金額は1万円未満切捨て

上記の計算式により付与された毎年のポイントの累計数を基礎として、以下の算式により計算される株式数を給付される権利を当該受給予定者の退任時に取得します。なお、給付株式数に単元未満株の株数が生じる場合、当該株数相当の金銭を給付します。また、受給予定者が死亡した場合には、当該株数に受給予定者の死亡した日の株式市場における終値又は気配値を乗じた金額に相当する金銭を当該取締役の遺族に給付します。

給付株式数＝累計ポイント× 1.0

4. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、ガバナンス委員会において検討を行います。取締役会はガバナンス委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
なお、1.において記載の通り、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。業務執行取締役については、固定報酬としての基本報酬に加えて、業績連動型株式報酬として、3.において記載の通り、各事業年度の業績に応じてポイントを付与し、原則各取締役の退任時にポイントの累計数に応じた株式数を賞与として支給します。したがって、業務執行取締役の報酬等の額に対する割合は、業績連動型株式報酬によって付与されるポイントに応じて変動することがあります。

5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の取締役の報酬額は、透明性・客観性を高めるためにガバナンス委員会に諮問し、取締役会が答申結果を受けて審議決定します。業績連動型株式報酬制度は、上記3.の記載内容にしたがってポイントを計算し、取締役会にて決議します。

（１）社外取締役
社外取締役は、重要な業務執行事項について協議するグループ経営戦略会議（原則月１回の開催）に出席し、取締役会の事務局である秘書室が社外取締役の補佐を行っています。
（２）社外監査役
社外監査役である常勤監査役１名は、重要な業務執行事項について協議するグループ経営戦略会議に出席するとともに、個別に適宜各担当部門からヒアリングの機会を設け説明・報告を受けます。
また、監査役会がその業務を補助するために監査役専任補助者を求めた場合は、当該使用人を配置することにしています。

取締役会は定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要あるときは臨時取締役会を随時開催します。取締役会では取締役会規程に定められた付議基準により経営上の重要事項について審議・決議をします。また取締役会は業務執行を監督する機関として逐次、業務執行の状況について代表取締役から報告を受けており、その内容について検証します。
また、経営の意思決定を迅速に行うため、全取締役（うち社外取締役３名）、全執行役員及び常勤監査役１名（社外監査役）、監査役が出席するグループ経営戦略会議を開催し、重要な業務執行事項について協議・報告を行います。
さらに、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部及び取締役・監査役の選解任の方針や役員報酬、コーポレート・ガバナンスに関する事項について審議することにより、経営の透明性、公正性の確保に努めています。
一方、監査役体制として、監査役は常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）の３名体制であり公正な監査の実施のほか、取締役会に出席して、必要に応じて意見を述べる等取締役の業務執行を監査します。
このほか第三者機関であるEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています。
当社の会計監査を担当する公認会計士は関口依里氏、川脇哲也氏の２名です。また当社グループ会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他12名であります。
また、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、当社への損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき、善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。

当社は取締役会の意思決定に基づき、経営環境の急激な変化に対応して業務を効率的に執行するため、取締役の任期を１年とするとともに執行役員制度を導入しています。さらに、社外取締役３名及び社外監査役２名（常勤監査役１名・非常勤監査役１名）を含む３名の監査役により、取締役の業務執行を監督・監査する体制となっており、経営監督機能は十分であると認識しています。
社外取締役及び監査役は法令、財務、コーポレート・ガバナンス等に関して、豊富な知識と経験を活かし、独立・公正な立場から経営全般について有益な提言を行います。また各監査役は、グループ経営戦略会議等の重要な会議に出席するなど、当社グループの事業内容に精通し、経営監督の実効性を高めています。
従いまして、当社における現状のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役の業務執行に対する有効性・効率性等の検証機能を有し、監督機能の独立性も十分に確保されると考えられることから、経営監督機能として有効であると判断しています。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループは取締役、使用人が遵守すべき規範として「グループ・コンプライアンス憲章」を制定し、企業活動のあらゆる場面において法令・社内規程・そのほか社会規範等を遵守すべきことを定めております。
「グループ・コンプライアンス憲章」の定めに基づき、当社グループのコンプライアンス管理を行なうにあたっての体制・管理方法など基本的な事項を「グループ・コンプライアンス管理規程」に定め、これによりコンプライアンスに関する教育・啓発の推進、「グループ・コンプライアンスマニュアル」の制改定、コンプライアンスに関する教育・啓発の推進、コンプライアンスの遵守状況のチェック、及び内部通報制度の適切な運用を行ないます。
（２）取締役会は、法令、定款、取締役会規程の定めにより、毎月１回の定時取締役会のほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、経営及びコンプライアンスに関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督します。
（３）監査役は監査を実施するほか、取締役会に出席して必要ある場合は意見を述べるなど取締役の職務執行を監査します。また、常勤監査役は取締役会のみならずグループ経営戦略会議、経営会議、コンプライアンス委員会等重要な会議に出席して取締役の職務執行を監査しております。
（４）コンプライアンス委員会は、当社法務・コンプライアンス部を事務局として、コンプライアンスに関する事項を審議し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進を図ります。
（５）当社内部監査室は、当社グループの運用状況について定期的に監査を実施し、監査対象部門に対する問題点の指摘を行ない、業務改善の指示を発します。
（６）当社グループは、独立役員に期待される役割を果たすことが出来ると判断した社外取締役及び社外監査役を独立役員として指定します。

２．報告の信頼性を確保するための体制
（１）当社グループは組織内及び組織の外部へ報告（非財務情報を含む）の信頼性を確保するために内部統制システムを整備し、継続的に運用の状況の評価を行ない必要に応じて是正を行ないます。
（２）当社グループは、信頼性のある財務報告を作成するための基本方針として「財務報告の基本方針」を定めます。
（３）当社グループは、IT統制に関する基本方針として、「ITへの対応方針」を定めます。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社は、「グループ情報管理規程」を制定し、グループ会社の情報の適切な保護と利用について基本方針を定めています。
（２）当社グループは法令、社内規程の定めにより取締役の職務執行に係る文書等の保存及び管理を適切に行います。
（３）当社は「グループIT管理規程」を制定し、グループ会社の各種ITインフラ及びそれらの取り扱いデータのセキュリティについて基本方針を定めています。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
（１）当社グループは取締役の意思決定に基づき経営環境の急激な変化に対応して職務を効率的に執行するため、取締役の任期を１年とするとともに執行役員制度を導入します。
（２）経営に関する重要な事項に関して審議するほか迅速な職務執行を行なうために全取締役、全執行役員及び全監査役が出席するグループ経営戦略会議を毎月原則１回、常勤取締役および全執行役員が出席する経営会議を毎月原則１回開催します。
（３）当社グループは長期的な経営目標・基本姿勢等を経営方針とし、中期経営計画に基づいた中期経営方針を、また当社の経営環境・経営状況を考慮して単年度における年度経営方針及び年度経営予算をグループ経営戦略会議の審議を経て取締役会で決定します。

５．当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制
（１）当社グループ各社については、経営の自主性を尊重しつつ当社から取締役、監査役を立て事業の統括的な管理ならびに会計の状況を定常的に監督するとともに、当社監査役とグループ各社の監査役とは十分な連携をとりながら適切な情報交換を行います。
（２）当社は「グループ経営管理規程」を制定し、当社グループ各社における経営方針や事業計画といったグループ全体に関する重要事項について経営管理を行なうとともに、コンプライアンスや内部統制に関する基本的な方針をグループ全体で共有することで、業務の適正性を確保するための体制を構築します。
（３）グループ各社の経営予算及び経営方針の進捗状況等については、各事業領域の担当執行役員が管理を行うとともに、原則毎月１回開催される当社グループ経営戦略会議に当社グループ各社の社長が出席し、グループ各社の経営予算及び経営方針の進捗状況等について報告・検討を行なうことで、グループ一体となった業務の適正性と効率性の確保に努めます。
（４）当社の内部監査室がグループ各社の監査を実施します。

６．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループはグループリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業活動に重要な影響を与える可能性があるリスクを特定し、リスクの影響や発生可能性を低減する対策を講じることで、事業の継続や経営への影響を可能な限り抑える体制を構築します。
（２）当社グループは「グループ危機管理規程」を制定し、事業活動を行う過程での万が一の不測の事態に適切に対応することにより、当社グループの組織運営の安定と迅速な復旧を図ります。
（３）当社グループは「グループリスク管理規程」を制定し、業務に関し発生するリスクについてリスク区分、リスク管理所管部門を設定、グループ各社に重大な影響を及ぼすリスクについて平常時から把握・評価し、損失を予防するための対応とリスクが顕在化した場合の対応を適切に行い、有効なリスク管理体制を整備・構築します。
（４）当社グループはグループ生産・品質会議を定期的に開催し、グループ各社の事故、災害やクレームに関する情報を共有することで、製品の安定生産や品質、労働安全衛生に関するリスク低減に努めます。


７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１）監査役会がその職務を補助するために監査役選任補助者を求めた場合は、当該使用人を配置します。配置に当たっての人選は取締役と協議の上決定します。
（２）監査役選任補助者は、職務執行に関する他の職務を兼務しないものとし、監査役会から指揮命令を受けた監査役選任補助者は、その命令に関して取締役からの指揮命令に優先します。
（３）監査役選任補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分については事前に監査役会の同意を得た上で取締役会が決定します。


８．監査役に報告するための体制および監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
（１）当社グループの取締役及び使用人は、当社に著しい影響を及ぼす事実を発見したときは、監査役に報告をします。また、その報告を行なった者に対して不利益な取扱いは行ないません。　
（２）監査役は何時でも当社グループの取締役及び使用人に対して、職務遂行に関して報告を求めることが出来ることとします。
（３）監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
（４）監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに内部監査の計画・結果等について報告を求めます。
（５）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

当社グループは「カーリットグループコンプライアンス憲章」第１２条【反社会的勢力に対する対決姿勢】につぎのとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を制定し、これを遵守します。
１．カーリットグループは社会秩序や安全に脅威となる反社会的な個人・団体に対し、毅然とした態度で臨みます。役員及び従業員はこのような勢力を恐れることなく毅然とした態度で臨みます。
２．反社会的勢力の介入に対して役員及び従業員一人ひとりを孤立させずに警察、弁護士等の支援を仰ぎつつ組織的に対応します。
３．カーリットグループは、反社会的勢力との取引を拒絶し、また、拒絶するための態勢を構築します。
４．本憲章で「反社会的勢力」とは以下の項目の一に該当する者をいいます。
①「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」第2条第2号に定義される暴力団及びその関係団体
②前号記載の暴力団及び関係団体の構成員
③「総会屋」「社会運動標榜ゴロ」「政治活動標榜ゴロ」「特殊知能暴力集団」などの団体又は個人
④前各号の他、暴力、威力、脅迫的言辞及び詐欺的手法を用いて不当な要求を行い、経済的利益を追求する団体又は個人
⑤前各号の一の団体、構成員又は個人と関係を有することを示唆して不当な要求を行い、経済的利益を追求する団体又は個人

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１．情報開示に関する方針
当社はディスクロージャーポリシーを定め、株主、投資家をはじめとするステークホルダーに対し適時・正確かつ公平な情報を提供するため、金融商品取引法等の関係法令及び当社が上場している東京証券取引所の定める適時開示に関する規則に準拠した情報ならびにその他の重要な情報を迅速に公開するほか、当社を理解して頂くために有効な情報についても積極的に開示しています。フェア・ディクロージャー・ルールの施行後も、その重要性に鑑み、これまで以上に投資家の皆さまへのフェア・ディクロージャーを徹底するとともに建設的な対話に努めています。
なお、開示に係る情報は経営企画部広報・IR 推進室が管理し、当該部署が適時開示を実施します。

２．適時開示体制の概要
上記事実が適時開示基準に該当するか否かは、担当部署である経営企画部広報・IR推進室と当該事実の発生に係る部署とが適宜連携を取り、経営企画部広報・IR推進室が調査し、担当役員の判断の下で、適時開示を実施します。
適時開示が求められる情報のうち、「決算情報」は、取締役会決議を経た上で、開示を実施しています。「決定事実」についても、経営企画部広報・IR推進室が該当事実にあたるのかを調査した上で、その結果を担当役員に報告するとともに、開示を実施する場合には取締役会決議もしくは社内手続き を経た上で開示を実施しています。「発生事実」は、関係部署が該当事実を認識した時点で、経営企画部広報・IR推進室と情報を共有し適時開示事項に当たるのかを調査した上で、必要に応じて取締役会に報告し、適時開示事項に該当する場合には、適時開示を実施します。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。