当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識し、その充実に取り組んでおります。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

１．「大株主の状況」は2025年12月31日現在の状況を記載しております。
２．ＪＨＤアセットマネジメント株式会社は代表取締役桃井純の資産管理会社であります。

当社は支配株主との取引を原則として行わない方針であります。
取引を検討する場合、少数株主の利益を損なわないよう、取引の理由やその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議のうえ意思決定をし、それが適正な職務権限と判断のもと業務が執行されたかについては、監査役監査を通じて適正性を確保することにより、少数株主の保護に努めてまいります。

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監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の企業価値の向上に対する意欲・士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の業績向上およびコーポレートガバナンスの充実に対する意欲や士気を高めること、及びリスクを株主と共有し、短期的視点だけでなく中長期的な視点を持ったバランスの取れた経営、業務執行を行うことを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
社外取締役については、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、経営の方針や経営改善についての助言を得ることを期待して、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
取締役の個人別の報酬等については、限度額の範囲内で、職務内容や責任、会社の経営環境、業績等を勘案し、取締役会にて協議・決議しております。
監査役の個人別の報酬等については、限度額の範囲内で、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは管理部が窓口となり実施しております。取締役会の資料は、事前に配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前に説明をしております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

１．取締役会
取締役会は取締役 4名（うち、社外取締役 1名）で構成されており、原則として月 1 回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役を開催しております。取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。なお、取締役会の議案については事前に取締役及び監査役に周知し、議事の充実に努めております。
２．監査役会
監査役会は、常勤監査役 1 名、非常勤監査役 2 名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役は、監査役会規程に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務業務執行を監査しております。定例の監査役会を毎月 1 回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。 また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
３．内部監査
代表取締役直属の内部監査室を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めております。
４．会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役、内部監査部門と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
５．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しており、定例会を四半期に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。

当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、独立役員としての要件を満たす社外取締役 1 名、社外監査役 3 名を選任しており、中立的な立場からの見解等を踏まえた経営が行われる体制としております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。また、日常的に業務を監視する代表取締役直属の内部監査室を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しています。

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、当社で定める内部統制システムに関する基本方針に従って次のとおり体制を整備しております。

イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的としてコンプライアンスに関する規程を定めるとともに、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2)内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止とする。
(3)監査役は、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、または適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。
(4) 内部監査室は、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査室は、監査の結果を代表取締役に報告する。

ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い職務の執行に係る情報を文書または電子媒体で適切に保管・管理する体制を構築する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2)機密情報や個人情報について、関連する社内規程に基づき厳重に管理する。

ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直しを行う。また、経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告する。

ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、決定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月 1回の定時取締役を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)職務権限等に係る各種社内規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、子会社を管理するための社内規程に基づき、子会社と相互に協力し、グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。
(2)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については当社への事前協議を行う。また、子会社の財務状況や業績状況等について報告を求める。
(3)子会社に対しては原則として当社から役員を派遣し、子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。
(4)当社の監査役及び内部監査担当者が子会社の監査を行い、子会社の業務活動全般が適正に行われているか確認・指導を行う。職務権限等に係る各種社内規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇につきましては、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

ト)取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
を発見したときは、ただちに監査役に当該事実を報告する。また、監査役は、取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等に対し報告を求めることができる。当社は、監査役へ報告をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行わない。

チ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査室、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を整備する。
(2)監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

ヌ)反社会的勢力の排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1)反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。
(2)反社会的勢力の排除に関する社内規程に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備に努める。
(3)反社会的勢力から不当要求等に備え、所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

当社では、反社会的勢力の排除に向けて反社会的勢力排除規程を定め、反社会的勢力との一切の関係・取引をしない、また利用しないこと宣言し、当社全構成員が一丸となって反社会的の排除に取り組んでおります。

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