当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

上記の「大株主の状況」については、2025年12月末日（直前事業年度末）時点の株主名簿に基づいて記載しております。
また、上記のほか、自己株式316,596株があります。

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該当事項はありません。

当社は、2023年３月29日開催の第27回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監督機能、監視体制の更なる強化によるコーポレート・ガバナンスのより一層の充実を通じて、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率を図る上で、最適と判断しており、現在の体制を採用しております。

(a) 監査等委員会と会計監査人との連携状況
・定期的（四半期に１回以上）面談の実施により、課題等の認識の共通化を図る
・相互の監査計画、監査結果の報告（説明）を実施する
・棚卸、実査等については、双方で立ち会う
以上を行い、双方の監査の質の向上を目指しております。

(b) 内部監査と監査等委員会監査との連携状況
内部監査担当者は、監査等委員会にて、内部監査の実施状況を報告するとともに、改善事項及びその改善状況について、情報を共有しております。また、内部監査担当者は監査等委員会との意見交換を適宜行い、相互に情報等を補完しながら、効果的な監査が実施できるように努めております。

(c) 内部監査と会計監査との連携状況
内部監査担当者と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画、進捗状況及び結果について打ち合わせ、意見交換を実施しております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員すべてを独立役員に選任しております。

業績向上へのモチベーションを高めることで、中長期的な当社株式の価値向上を目的に業績連動型株式報酬制度及びストックオプション制度を導入しております。

上記付与対象者が当社の業績向上に対するモチベーションを高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

1．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動賞与、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成するものとする。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬により構成する。

2．基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績や使用人の給与水準等も考慮しながら定めた基準額に基づき、総合的に勘案し、決定する。

3．業績連動報酬等に関する方針
取締役に対し、業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬を支給する。
業績連動報酬の具体的な内容として、業績連動賞与及び、評価期間中の当社業績等の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度合い等に応じて算定する数の当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット。以下「PSU」という。）を採用する。
業績連動賞与は、原則として、会社があらかじめ定めた単事業年度の業績目標（単体営業利益及び担当部門業績等の個人目標）の達成率を評価指標とし、これに連動した金銭報酬を対象の事業年度終了後に支給する。業績連動賞与の支給額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して定める役位別の基準額に、対象の事業年度の終了時における業績目標の達成度に応じて０～140％の間で変動する支給率を乗じた金額に基づいて決定する。
PSUは、原則として、会社があらかじめ定めた対象期間（１事業年度の業績評価期間）の業績目標（連結売上高及び連結営業利益）の達成率を評価指標とし、これに連動した報酬を評価期間終了後に支給する。PSUとして交付する株式の個人別の数は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して定める役位別の基準額に、あらかじめ定めた対象期間の終了時における業績目標の達成度に応じて０～150％の間で変動する支給率を乗じた金額に基づいて決定する。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他業績連動報酬を支給しないことが相当である事由に該当した場合、当社は業績連動報酬の支給は行わない。

4．非金銭報酬等に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役に対し、原則として任期満了時に譲渡制限を解除する業績に連動しない株式報酬（RS）を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定する。ただし、対象取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得する。

5.報酬等の割合に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、中長期的な会社の成長や企業価値との連動制を高めるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬である株式報酬（PSU）と原則として退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない株式報酬（RS）の割合を高めることを基本方針とする。
※取締役の報酬構成比率は、業績目標100％達成時において、基本報酬、業績連動賞与、業績連動報酬（PSU）及び非金銭報酬(RS)の割合が、概ね以下となるように設定する。
　　基本報酬：業績連動賞与：業績連動報酬(PSU)：非金銭報酬（RS）＝71：7：15：7

6．取締役の個人別報酬の内容の決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の決議により決定する。

取締役会の資料は、原則として管理部門を統括する責任者より事前に配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

(a) 取締役会
当事業年度における当社の取締役会は代表取締役社長　石田晃太が議長を務め、取締役　佐久間貴、寺園雄記、及び社外取締役　森雅司、権浩子、森詩絵里の取締役６名により構成されており、原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。

(b) 監査等委員会
当事業年度における当社の監査等委員会は監査等委員である取締役　森雅司（社外取締役）が議長を務め、監査等委員である取締役　権浩子(社外取締役)、森詩絵里（社外取締役）の３名により構成されており、原則として毎月１回開催され、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。監査等委員は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、業務執行状況の把握及び企業経営の適法性を監視しております。

(c) 経営会議
当事業年度における当社の経営会議は取締役（監査等委員である取締役１名を含む）４名、執行役員４名、理事２名の他、必要に応じて代表取締役が指名する者が参加し、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議を行っております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機能もあります。

(d) 内部監査
当社は、経営企画部配下に内部監査部門を設置し、代表取締役社長の直轄管理として内部監査担当者を選任しております。内部監査担当者は、当社の全部門を対象に年１回以上の業務監査を実施し、代表取締役社長並びに取締役会に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長並びに取締役会は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当者に提出させることとし、内部監査担当者は、改善結果について、代表取締役社長並びに取締役会に対して報告しております。また、内部監査担当者は監査等委員会及び会計監査人と連携し、三様監査において、監査結果、要改善事項及び、改善結果を報告しております。
なお、自己監査にならないよう経営企画部の監査は、コーポレートサポート本部オペレーション企画部担当部長が実施しております。

(e) リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役を最高責任者、コーポレートサポート本部長を委員長とし、常勤取締役及び執行役員を委員として、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理を推進しております。

(f) 会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

当社は、2023年３月29日開催の第27回株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査当委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監督機能、監視体制の更なる強化によるコーポレート・ガバナンスのより一層の充実を通じて、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率を図る上で、最適と判断しており、現在の体制を採用しております。

１．取締役及び、執行役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保することを目的に制定した「行動規範」を実践するとともに、「コンプライアンス規程」を定め、取締役、執行役員、及び使用人に周知徹底し、その遵守に努める。
２)「取締役会規程」など会社実務を明確化するために社内諸規程や社内マニュアル等を整備し、取締役、執行役員及び使用人が具体的に判断並びに行動するための規範を確保する。
３)取締役は、重大な法令、定款、規制及び社内規程違反に関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。
４)コーポレートサポート本部長を委員長として、常勤取締役、執行役員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス意識の醸成を図るための組織体制を確立するとともに、適正な運営を図る。
　また、当社の社会的責任を深く自覚するとともに、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため、取締役、執行役員及び使用人の教育研修を実施する。
５)「内部通報規程」を定め、不正行為等に関する通報等について、経営陣から独立した監査等委員会、顧問弁護士を受付窓口とした通報ルートを設置する。
　なお、会社は、通報者が通報等したことを理由としていかなる不利益な取扱いも行なわない。。
６)取締役、執行役員及び使用人の職務執行の適正性を確保するために、内部監査担当者を配し、「内部監査規程」に基づく監査を実施する。また、内部監査担当者は会計監査人及び監査等委員会と連携し、効率的な監査と牽制機能を維持できるよう努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」などの社内規程に基づき、紙又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理する。
２)取締役の職務執行に係る情報は、取締役が常時閲覧できるよう、検索性に配慮して保存、管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１)コーポレートサポート本部長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、「リスク管理規程」及び「内部通報規程」を制定し、可能な限りリスクを未然に防ぎ、企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
２)定期的に開催するリスク・コンプライアンス委員会を通じて、業務執行上のリスクについて適時把握し、その対応方針を審議するとともに、特に重大なリスクについては、取締役会に報告する。
３)当社のリスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、内部監査担当者により監査を実施する。
４)事業継続や安全・人命確保に重大な影響を与える事態、企業の存続に重大な脅威となる緊急事態など、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を直ちに設置し、迅速に対応を検討し、被害及び損失の拡大を最小限に止める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１)取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて取締役会を開催し、機動的な意思決定並びに適切な職務執行が行える体制を確保する。
２)中期経営計画及び年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役会にて経営指標の分析及び進捗管理を通じて、業績目標の達成を図る。
３)取締役会の決定に基づく日常の職務執行を効率的に行うため「業務分掌規程」並びに「職務権限規程」を制定し、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
４)経営会議を設置し、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役の指示、意思決定を経営会議に伝達する。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１)当社及び子会社の事業に関して責任を負う当社の取締役に、当社が定める「コンプライアンス規程」、「行動規範」及び「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。
２)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制は、当社の「関係会社管理規程」に従い、子会社の業務執行に係る事項の当社への報告を義務付ける。
３)子会社は、当社が定める「リスク管理規程」を参考に損失の危険の管理に関する規程その他の体制を構築し、法令及び各社を取り巻く環境に配慮して経営リスクに対処する。
４)子会社に損失の危険が生じた際は、「関係会社管理規程」に従い、当社への報告を義務付ける。
５)当社は、子会社からの報告に応じて関係部門で当該リスクの発生の可能性及び影響度を分析し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、重点的に対策を講じるべきか判断する。
６)子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社の経営理念、経営方針及び経営計画等をグループで共有し、子会社はそれぞれの目標を定める。
７)当社の取締役会は、子会社それぞれの目標の進捗状況を定期的に評価し、改善の促進を内容とした、全社的な効率化が実現できるシステムを構築する。
８)子会社は、当社の「関係会社管理規程」を踏まえて構築したコーポレート・ガバナンスに基づいて経営を推進する。
９)子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「関係会社管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「行動規範」においてコンプライアンスに基づく経営を遂行することを定め、子会社の管理を行う。
10)内部監査部門は、本方針に従い、関係部門と連携して、子会社の内部統制の実効性を高めるために必要な指導・支援を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及びその取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
１)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人の登用を求めた場合は、当社取締役及び使用人から監査等委員会の職務を補助する者(以下「監査等委員会補助者」という。)を任命する。
２)監査等委員会補助者が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の監査等委員会補助者に対する指揮命令権は、監査等委員会に委嘱し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の監査等委員会補助者に対する指示の実効性を確保するとともに、当該期間中の監査等委員会補助者の人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会の同意を要する。
３)監査等委員会補助者は、業務執行に係る役職を兼務しない。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
１)取締役会及び経営会議等の重要な会議には監査等委員が出席し、経営における重要な意思決定並びに業務の執行状況について把握できる体制を維持する。
２)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、法令もしくは定款に違反する事実、当社または子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を監査等委員会に対し、速やかに報告する。
３)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
４)子会社の取締役等及びその他の使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容について速やかに報告する。
５)子会社の取締役等は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
６)監査等委員会の求めに応じて報告を行ったことを理由として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人に対し、不利益な処遇を行うことを禁止する。
７)重要な決裁書類は、監査等委員会の閲覧に供する。

８．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者より監査実施状況等について報告を受けるとともに、定期的に情報交換及び協議を行う。
２)監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
３)監査等委員会は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。

11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
１)「反社会的勢力対応規程」を制定し、取締役、執行役員及び使用人が一丸となって、反社会的勢力の排除に取り組む。
２)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否することを基本方針として定める。
３)反社会勢力に対する対応部署をコーポレートサポート本部とし外部機関(顧問弁護士、警察等)と連携、また関係部署と協力し、平素より情報収集に努め、組織的に対応する体制を維持する。
４)公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)に加盟し、特防連会報、特防連ニュース、特防連が主催する研究会等への参加を通じて情報収集に努め、必要に応じて特防連の指導を仰ぐ。

当社は、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との関係遮断に関する基本的な考え方や取組方針について規定し、役員・従業員の行動原則を定め、反社会的勢力への資金提供を行わないという基本原則の徹底を図っております。さらに、「反社会的勢力対応・教育マニュアル」及び「反社会的勢力チェックマニュアル」を制定し、役員・従業員が遵守すべきルールや関係遮断・被害防止に向けた具体的な取組みの詳細について明確化しております。
管理部を所管として、日常の事業運営において、関係遮断・被害防止態勢の整備・強化を推進しております。
反社会的勢力対応責任者および反社会的勢力対応推進者を定め、反社会的勢力から不当要求など、何らかの接触がある場合には、コーポレートサポート本部と連携のうえ、組織として適切な対応を行う態勢としております。また、平素より、反社会的勢力との関係遮断・被害防止のため、所轄警察署、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、弁護士などの外部専門機関との緊密な連携体制の構築にも努めております。

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模式図(参考資料)】
　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです