当社グループは、経営理念「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越えて、グローバル社会に貢献します。」の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーと緊密な関係の構築を図ることにより信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としています。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しています。

【原則1-4：政策保有株式】
　当社は、以下の方針により政策保有株式を取得・保有しています。
(ⅰ)当社は、政策保有株式について、取引関係の維持および強化、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、保有に伴うリスク等を検討し、合理性が認められる場合のみ取得・保有しています。
(ⅱ)保有している株式については、取締役会において、取引額や利益率などの定量評価、将来の見通しなど定性評価をもとに、定期的に検証を行い、保有継続可否等の意思決定をしています。当社はこれまで継続的な縮減に取り組んでまいりましたが、当事業年度においては、保有意義および合理性の再検証の結果、売却および新規取得は実施しておりません。2026年３月末現在の政策保有株式は、5,578百万円（８銘柄）となりました。当事業年度中に売却を実施しなかったこと、および保有する株式の株価上昇に伴い評価額が増加したことにより、当社グループにおいて政策保有株式の純資産に占める割合は10.1％（対前期末＋1.0％）となりました。今後も、コーポレート・ガバナンスの質と資本効率性を高め、企業価値の向上を実現するために政策保有株式の縮減を進めてまいります。売却資金については、自己株取得などの株主還元等に活用してまいります。
(ⅲ)当社が保有する上場株式の議決権行使に際しては、当該議案が投資先企業の中長期的な企業価値に与える影響等を総合的に勘案し、各議案の賛否を検討します。

【原則1-7：関連当事者間の取引】
　当社は、当社取締役との取引または利益相反取引については、取締役会で審議・承認のうえ実行することとしています。
　主要株主・関係会社等の関連当事者との取引については、その適正性を確保するために、関連当事者取引管理規定を定め、関連当事者との取引を把握・管理するとともに、関連当事者取引に該当する場合には、当該取引の必要性、経済的合理性、取引条件の妥当性を確認したうえで、当該規定に基づく承認・決裁手続を実施しています。

【補充原則2-4-1：中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社では、多様な人材の成長なくして森六の成長なし、という考え方のもと、多様な人材の確保、登用に取り組んでいます。年齢・性別・国籍・障がい、価値観といった、様々な違いを従業員一人ひとりが認め合い、チーム力を発揮し活かし合っていくこと。それこそが、経営理念にも掲げた「未来を先取りする創造力」の具現化につながると考えています。

＜女性の管理職への登用＞
　当社の女性管理職比率は2026年６月現在で5.6％です。また、内部昇格により、女性執行役員数は2026年６月現在で３人となっています。新規採用者（総合職）における女性採用割合は46.2％、過去３年間平均でも40％以上であり、女性社員の採用を強化しています。
　女性の活躍を推進するため、管理職に占める女性社員数を、2024年４月時点に対し、2028年３月末までに２倍以上とすることを目指しています。

＜外国人の管理職への登用＞
　当社では、国籍を問わない人材採用を積極的に進めており、現在、外国人社員は25人が在籍し、うち３人が管理職、１人が執行役員として活躍しています。当社の過去３年間平均の新卒採用者（総合職）における外国人の採用割合は14.9％です。今後も毎年の外国人の新規採用を継続し、多様性の確保と人材の育成、活躍の場の拡大に取り組みます。
　なお、海外関係会社においては、カナダ、米国、中国、韓国、タイ、インド、フィリピンの各法人において外国人人材が取締役を担っています。

＜中途採用者の管理職への登用＞
　当社では、専門性の高い人材や将来の当社グループのビジネスに必要な技術・経験・スキルを有する人材の中途採用を進め、2025年度の中途採用者の管理職採用は14.3％となっております。
　引き続き、毎年の新規採用者数の50％程度を中途採用者とし、多様性を強化してまいります。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
　当社では、目指すべき姿やありたい姿を明文化した「人事ポリシー」を策定し、これに基づき、グローバルな視点で多様な能力やスキルを発揮できる人材の育成に取り組んでいます。
　また、社員が個々の力を最大限に発揮し、いきいきと働けるよう、多様な価値観や新たなアイディアを尊重し活かす企業風土の醸成に努めています。併せて、ダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）推進の一環として、フレックスタイム制、在宅勤務、小学３年生修了時まで利用可能な時短勤務制度など、柔軟な働き方を支える制度の整備にも積極的に取り組んでいます。
　さらに、従業員が仕事と介護を両立しながら安心して働き続けられる環境づくりを目的として、介護休業や短時間勤務制度に加え、支援施策の一環として福利厚生サービス「わかるかいごBiz」を導入しています。
　これらの取り組みの成果として、2025年３月には厚生労働大臣より、子育てサポート企業として「くるみん認定」を取得しました。

【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　確定給付年金の積立金については、政策的資産構成割合を策定し、人事担当部署、経理・財務担当部署において関連知識をもった者が運用機関と対話・協議を行いながら運用しています。
　資産を運用するにあたっては、スチュワードシップ・コードの受入れを表明している運用機関に年金資産の運用を委託しています。さらに、委託先の運用機関による運用状況について、人事担当部署、経理・財務担当部署が各運用機関を定期的にモニタリングし、必要に応じて策定済みの政策的資産構成割合を見直し、改定を実施していく体制を構築しています。
　また、当該部署の者を外部の研修・セミナーに参加させることにより、運用に関わる市場動向の確認や知識の向上を図っています。
　なお、利益相反の管理は、個別の投資先企業の選定や議決権行使を運用委託機関へ一任することで、適切に行われています。

【原則3-1：情報開示の充実】
(ⅰ)経営理念や経営戦略、経営計画
　経営理念： 当社ホームページに掲載しています。
　経営戦略・経営計画： 2025年度を初年度とする中期経営計画を策定し、当社ホームページや統合報告書に掲載しています。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の「Ｉ.１.基本的な考え方」に記載しています。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、株主総会で決定された報酬枠の範囲で、取締役会において決定しています。詳細は、本報告書「Ⅱ.１.機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】をご参照ください。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっての方針と手続
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任にあたっては、取締役会における充実した議論による重要な業務執行の意思決定および適切な業務執行の監督・監査機能を高いレベルで発揮するため、高い倫理観、遵法精神を有しており、当社の取締役会にとって必要と考える知識、経験、専門性等を備える人材をスキル・マトリックスに照らし、取締役会全体のバランスおよび多様性を考慮し選任します。社外取締役については、経営に関する豊富な経験、財務・会計、法務などの高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を選任します。なお、独立性確保の観点から、社外取締役の在任期間は通算６年を目途とし、それ以降の指名を行う場合であっても、通算８年を上限としています。代表取締役社長の選任にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において審議を重ねることで、選定プロセスを明確化し、客観性・適時性・透明性を確保するとともに、当社の経営理念や経営戦略の実現などの観点から適切な人材を選抜します。
　取締役・執行役員が以下の事由に該当する場合は、指名・報酬諮問委員会での答申を得たうえで、速やかに取締役会でその解任について審議します。
　・法令・定款等への違反その他の不正行為が認められた場合
　・職務執行に著しい支障が生じた場合
　・その職務に求められる役割を十分に果たしていない客観的かつ合理的な理由がある場合
　取締役候補者の指名にあたっての手続について、当社は取締役の指名に関わる機能の客観性・適時性・透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案、役付取締役の選解任ならびにそれらの役位等に関する事項について答申します。また、監査等委員である取締役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査等委員会において審議し、その同意を得るものとしています。
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　株主総会招集通知に個々の選任・指名理由を記載しています。

【補充原則3-1-3：サステナビリティについての取り組み】
　当社グループは、『森六グループ サステナビリティ方針』に基づき、すべてのステークホルダーに配慮した事業活動に取り組み、社会課題解決に貢献することで持続可能な社会の実現を目指しています。
　サステナビリティ推進にあたっては、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しており、取締役会はサステナビリティ委員会に当社グループのサステナビリティ課題について検討・審議を担当させています。サステナビリティ委員会で検討・審議された課題や取り組みは、取締役会に報告され、当社グループが中長期に目指す姿、国際社会やステークホルダーからの要請、事業環境を踏まえてサステナビリティ重要課題を特定しています。取締役会はサステナビリティの目標設定・進捗についてモニタリング・監督を行い、サステナビリティ経営の基盤強化に取り組んでいます。
　特に気候変動課題への対応、人的資本の強化、人権の尊重については、最重要課題と認識しています。気候変動課題については、気候変動が当社グループに与えるインパクト、対応策についてTCFD提言に沿った開示を行っています。人的資本の強化に向けては『森六グループ・グローバル人事ポリシー』を策定し、グローバルな視点でさまざまな能力・スキルを発揮できる人材の育成に取り組んでいます。人権の尊重については、『森六グループ 人権方針』のもと、従業員とサプライチェーン上の人権への尊重に取り組んでいます。
　また、知的財産への投資については、事業戦略・研究開発戦略・知財戦略の三位一体による知的財産の拡充を推進しています。具体的には、事業戦略に基づく新商品・新技術に沿う狙いを定めた知的財産出願を行っています。加えて既存技術の改良発明や、アイディア出願も行っています。それらの出願を元に知的財産の活用推進を図っています。さらに、他者の知的財産権を尊重すると共に他者の知的財産権侵害のリスク低減を図るべく、当社グループ・グローバル知財体制の構築、知財人材のスキル向上および事業競争力の向上に取り組んでいます。

　・サステナビリティ方針および推進体制は、当社サステナビリティサイトで開示しています。 　　　
　　https://www.moriroku.co.jp/sustainability/index.html
　・サステナビリティ重要課題についての取り組みは、当社サステナビリティサイトで開示しています。 　　　　
　　https://www.moriroku.co.jp/sustainability/management/materiality.html
　・TCFD提言に沿った取り組みは、当社サステナビリティサイトで開示しています。
　　https://www.moriroku.co.jp/sustainability/environment/climatic_change/index.html
　・人的資本の取り組みは、当社サステナビリティサイトで開示しています。
　　https://www.moriroku.co.jp/sustainability/social/human/index.html
　　他、補充原則2-4-1に記載のとおり、積極的な多様性推進・登用を進めています。 　
　・人権の尊重への取り組みは、当社企業情報およびサステナビリティサイトで開示しています。
　　https://www.moriroku.co.jp/company/principle/human_rights.html
　　https://www.moriroku.co.jp/sustainability/social/procurement/index.html

【補充原則4-1-1：取締役会の決定事項および経営陣に対する委任の範囲】
　取締役会は、法令および定款に定められた事項、取締役会規定に定められた当社および当社グループの重要事項等について審議・決定しています。
　監査等委員会設置会社として、重要な業務執行の一部を取締役会から取締役へ権限委譲を行い、代表取締役および担当役員に個々の業務執行の決定を委任することにより、意思決定の迅速化を図っています。
　取締役会議案以外については、社長、担当役員等の決裁とするなどの基準を設け、当該基準を職務権限規定で定めています。

【原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件および証券取引所が定める独立性基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に独立社外取締役を選任しています。

【補充原則4-10-1：指名委員会・報酬委員会の設置】
　当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数９名のうち、６名が独立社外取締役となっています。
　取締役の指名、報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が必要であることから、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。
　指名・報酬諮問委員会は、社外取締役２名と社内取締役１名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めています。

【補充原則4-11-1：取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　取締役の選任にあたっては、取締役会における充実した議論による重要な業務執行の意思決定および適切な業務執行の監督・監査機能を高いレベルで発揮するため、高い倫理観、遵法精神を有しており、当社の取締役会にとって必要と考える知識、経験、専門性等を備えた人材を、スキル・マトリックスに照らし取締役会全体のバランスおよび多様性を考慮し選任します。社外取締役については、経営に関する豊富な経験、財務・会計、法務などの高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を選任します。
　当社取締役が有する知識や経験をまとめたスキル・マトリックスを本報告書の参考資料に記載しています。

【補充原則4-11-2：取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
　取締役ならびにその候補者の重要な兼職（他の上場会社の役員を含む。）の状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書を通じ、毎年開示しています。

【補充原則4-11-3：取締役会の実効性評価】
　当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性の自己評価・分析を実施しています。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
　2026年１月に取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。外部機関の集計結果の報告を踏まえ、2026年３月の取締役会において、アンケートの結果を報告し、引き続き、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていることが確認されています。
　前回実施した実効性評価では、経営戦略・経営資源・資本効率等に関するさらなる議論の充実や経営計画の進捗状況の監督強化等に課題があることを認識し、企業価値向上に向けた取り組みや資本効率を意識した経営等の議論を重ねてまいりました。当該事業年度においては、企業価値向上に資するM&A案件について、事業戦略との整合性、投資効果、リスク等の観点から取締役会において議論を行うとともに、第14次中期経営計画の基本戦略に沿った各施策の進捗状況について報告・確認の機会を設け、モニタリングの強化に取り組みました。今後も、取締役会の実効性評価で抽出された課題の解決を通じて取締役会の機能向上に努め、持続的な企業価値向上を目指した経営を推進します。

【補充原則4-14-2：取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役の就任に際しては、取締役として遵守すべき法的な義務、果たすべき役割および責務について習得するための研修の受講を義務づけています。
　また、取締役の就任後につきましても、必要な知識の習得や適切な更新、果たすべき役割および責務の理解促進のための研修を実施しています。

【原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話を通じて、中長期的な企業価値の向上および持続的な成長の実現を図ることを基本方針とし、以下の取組みを行っております。

１．当社のIR活動は代表取締役社長が統括し、IR担当部署を中心に関係部署と連携のうえ、適切な情報開示および対話の充実に努めております。
２．年２回の決算説明会を開催し、代表取締役社長および代表取締役副社長が出席のうえ、経営方針および業績等について説明し、質疑応答を行っております。
３．四半期ごとに投資家およびアナリストとの面談を実施し、対話を通じて得られた意見や要望を踏まえ、IR活動の充実に取り組んでおります。
４．対話を通じて得られた意見は、必要に応じて取締役会へ報告し、経営判断および情報開示の改善に反映しております。
５．各四半期末から決算発表日までを沈黙期間とし、インサイダー情報の管理に十分留意のうえ、適切に対応しております。


＜株主との対話の実施状況＞
　　当社は上記方針に基づき、対話内容に応じて代表取締役社長、代表取締役副社長、各担当執行役員等が出席し、株主および投資家との対話に積極的に対応しております。
　主な対話テーマは、業績および中期経営計画の進捗、資本コストや株価を意識した経営への対応、政策保有株式に関する考え方、株主還元方針などであり、対話の内容は定期的に取締役会へ報告しております。

　当社は、PBR１倍超の達成を目指し、ROEの向上および資本コストの低減を意識した経営への転換を図るべく、2023年11月に基本方針を公表いたしました。現在、この方針に基づき、以下の主要施策を推進しております。

１．成長戦略の推進
　2025年５月22日に公表した「第14次中期経営計画」に基づき、事業ポートフォリオの変革と収益力の向上に取り組んでおります。また、2026年５月19日に公表した同計画における成長戦略の一環として、M&Aにより譲り受けたReNova事業との統合シナジー創出を通じて、顧客基盤の拡大および事業領域の拡充を進めております。
２．株主還元の強化
　株主還元については、DOE（株主資本配当率）を重要指標と位置付け、DOE3.0％以上を目標としております。成長投資とのバランスを図りながら、安定的かつ継続的な株主還元を実施し、中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。
３．資本効率の向上
　政策保有株式の縮減を継続的に進めており、資本の最適配分と効率的な活用を図っています。
４．サステナビリティ経営の深化
　第14次中期経営計画において事業戦略の進展や社会的要請の変化を踏まえ、マテリアリティの再評価および見直しを実施しました。これにより、強固な事業基盤の構築を図ってまいります。
５．IR活動の強化
　決算説明会や機関投資家・アナリストとの個別面談、SR面談、統合報告書およびホームページ等を通じて、経営戦略や資本政策、事業の進捗状況に関する情報発信を充実させております。今後も株主・投資家との建設的な対話を推進し、いただいたご意見を経営に反映することで、企業価値向上に努めてまいります。

これらの施策を着実に実行することで、持続的な成長と資本収益性の向上を図り、ROEの向上およびPBR１倍超の達成を目指してまいります。
各施策の詳細については、以下をご参照ください。

・2026年３月期決算説明および第14次中期経営計画財務目標の見直し
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4249/ir_material_for_fiscal_ym/204068/00.pdf

・統合報告書2025
https://www.moriroku.co.jp/ir/report/pki7t90000000na5-att/Moriroku_IntegratedReport2025_jp_read.pdf

　所有株式数の割合は、自己株式（40,119株）を控除して計算しており、小数点以下第３位を四捨五入しています。

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　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフを監査等委員会室に配置しています。監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフは、当該補助につき、監査等委員会の指揮命令により遂行し、当社の役員および従業員の指揮命令には服しません。

　監査等委員会は、内部監査部門である内部監査室と定期的に情報交換を行っているほか、会計監査人および内部監査室と、それぞれの監査計画、監査結果等につき意見交換を行う等、それぞれの独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施します。

　取締役の指名、報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が必要であることから、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。
　本報告書提出日現在、指名・報酬諮問委員会は、平井謙一氏（社外取締役）、横手仁美氏（社外取締役）、黒瀨直樹氏（代表取締役）の３名で構成しており、そのうち２名は社外取締役であり、社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めています。
　2025年度は指名・報酬諮問委員会を合計11回開催し、取締役候補者の指名や社長後継者計画および取締役の報酬制度・水準等について審議し、取締役会に答申しています。また、取締役のスキル・マトリックス等、取締役会が持続的にその機能を発揮するための人材面での重要課題について審議している他、執行役員の選任についての監督も行っています。
　なお、指名・報酬諮問委員会は、指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っています。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役の全てを独立役員に指定しています。
　独立社外取締役を構成員とする独立社外取締役協議会を設置して、定期的に開催しています。当社の経営方針や経営改善について、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有を図り、必要に応じて業務執行に助言しています。

　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業績連動型報酬は、業績連動報酬および業績連動の株式報酬により構成され、業績連動報酬の報酬総額に占める割合は、概ね35％程度となるように設定しています。
　業績連動報酬は短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績に基づき変動する業績連動の金銭報酬としています。その額は、固定基本報酬の月額に一定の係数を乗じた額に対して、連結売上高（評価ウエイト25％）、連結営業利益（評価ウエイト50％）、親会社株主に帰属する当期純利益(評価ウェイト25％)の目標への達成度に応じた係数（目標達成時に100％、０％～200％の範囲で支給額を変動）を乗じて算出し、毎年、一定の時期に支給します。
　株式報酬は中長期の業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、業績や経営指標等に基づき変動する業績連動の譲渡制限付株式報酬としています。原則として、中期経営計画の初年度に付与します。在任期間中に株式が付与されることで、株主との一層の価値共有を進めるものとします。付与する株式数は、基本報酬に対する割合で設定され、中期経営計画に掲げる財務指標およびサステナビリティ指標を用い、指標に係る目標達成を条件として、または目標達成度に応じて譲渡制限を解除します。

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　有価証券報告書および事業報告において、取締役に対する報酬の総額を開示しています。

　取締役の報酬は、以下に定める基本方針に従い決定いたします。　
　
　当社は、取締役の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用しています。
・短期および中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする
・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬とする
・当社が重視する経営指標に基づき、職務・業績貢献および経営状況等に見合った報酬管理を行う
・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする

　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬等は、固定基本報酬、業績連動報酬および業績連動の株式報酬により構成します。当社の事業内容および経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準指標との比較検証を行います。

(ⅰ)固定基本報酬
　職責の大きさに応じた役位ごとの、月例の固定の金銭報酬とします。

(ⅱ)業績連動報酬
　短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とします。その額は、固定基本報酬の月額に一定の係数を乗じた額に対して、連結売上高（評価ウエイト25％）、連結営業利益（評価ウエイト50％）、親会社株主に帰属する当期純利益(評価ウエイト25％)の目標への達成度に応じた係数（目標達成時に100％、０％～200％の範囲で支給額を変動）を乗じて算出し、毎年、一定の時期に支給します。

(ⅲ)株式報酬
・中長期の業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、業績や経営指標等に基づき変動する、業績連動の譲渡制限付株式報酬とします。
・原則として、中期経営計画の初年度に付与します。在任期間中に株式が付与されることで、株主との一層の価値共有を進めるものとします。
・付与する株式数は、金銭報酬額（固定基本報酬と業績連動報酬の支給額の合計額）と株式報酬額の合計額に対する割合で設定します。
・中期経営計画に掲げる主要な経営指標を用い、指標に係る目標達成を条件として、または目標達成度に応じて譲渡制限を解除します。

(ⅳ)報酬構成の割合
　「固定基本報酬」・「業績連動報酬」・「株式報酬」の比率は、概ね65：25：10程度となるよう設定します。

(ⅴ)報酬の返還等（マルス条項・クローバック条項）
　報酬制度の健全性を確保することを目的に、重大な社内規定違反その他非違行為や報酬額算定の基礎となった指標に影響を及ぼす会計上その他の重大な過誤や不正等の一定の事由が生じた場合に、指名・報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、業績連動報酬と株式報酬を対象に、未支給の報酬の没収（マルス条項）・支給済みの報酬の返還（クローバック条項）を求めることができるものとします。

　社外取締役に対しては、取締役および事務局より取締役会に付議される議案等の内容について、必要に応じて適時に説明しています。
　また、監査等委員である社外取締役に対しては、常勤監査等委員および事務局より取締役会に付議される議案等の内容について、必要に応じて説明するとともに、常勤監査等委員が監査等委員会にて往査の結果等、日常的な監査で得られた情報を報告し、情報の共有を行っています。

　当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会による経営の意思決定および監督機能と、取締役（監査等委員）による独立した監査機能をあわせ持つガバナンス体制を構築しています。

＜取締役会＞
　取締役会は９名の取締役で構成されており、うち３名が社内取締役、６名が社外取締役であり、すべての社外取締役が独立役員として指定され、金融商品取引所に届出をしています。
　取締役会規定を定め、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針および重要な業務執行に関する事項の決定、および業務執行の監督を行っています。
　2025年度は、取締役会を合計18回開催しました。なお、会社法第370条に基づく書面決議は開催回数に含めておらず、当事業年度において取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。取締役会における具体的な検討内容として、経営方針、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、事業における重要課題、業務執行に関する事項等があります。

＜監査等委員会＞
　監査等委員会は、社内取締役１名および社外取締役２名の計３名で構成されております。
　監査等委員会規定を定め、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項について協議しています。
　常勤の監査等委員である取締役は、取締役会および経営会議等の重要会議に出席、重要文書の閲覧をすることで、業務の適法性および妥当性に関する監査を行っています。
　また、会計監査人、内部監査室および監査等委員会室と連携し、監査の実効性向上に努めています。

＜経営会議＞
　経営会議規定を定め、毎月１回開催することとし、当社の社内取締役（常勤の監査等委員である取締役含む。）、執行役員で構成され、当社グループの経営方針や経営戦略など会社経営に関する重要事項について審議等を行っています。
　特に重要な案件については、経営会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定を確保しています。

＜業務執行役員体制＞
　当社は、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を図るため、執行役員制度を導入しています。現在、執行役員は16名であり、そのうち２名は取締役との兼務です。

＜会計監査＞
　当社は、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりです。
　　・永田　篤
　　・安﨑　修二

＜指名・報酬諮問委員会＞
　取締役の指名および報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
　指名・報酬諮問委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名で構成されており、過半数を社外取締役が占めています。独立社外取締役が委員長を務め、取締役の選解任および報酬に関する意見・提言を行うことで、ガバナンスの一層の充実を図っています。

【責任限定契約の内容の概要】
　当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令に定める額のいずれか高い額としています。

　当社はコーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の透明性向上を図るため、「監査等委員会設置会社」を選択しています。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することにより、業務執行と監督を分離し、経営の意思決定を迅速に行うようにしています。
　社外取締役に関しましては、経営に関する豊富な経験、財務・会計、法務などの高度な専門性、人材開発における幅広い知見や経験を有しており、多角的な視点からのアドバイスをいただいています。また、複数の社外取締役の招聘や、指名・報酬諮問委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っています。

　当社グループは、内部統制をコーポレート・ガバナンス強化のための重要な要素と認識し、当社取締役会で決議した基本方針に基づき内部統制システムを整備・運用しています。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
《基本方針》
(1)当社グループの役員および従業員に適用する行動指針として、法令、社内規則および企業倫理等の遵守に関する「森六グループ行動指針」を策定し、その周知徹底を図る。
(2)当社グループにおける法令、社内規則および企業倫理等の遵守に関する通報・相談ができる窓口として、業務執行ラインから独立した「森六グループ 内部通報・相談窓口」を設置・運用する。
(3)当社グループにおける法令、社内規則および企業倫理等の遵守状況のモニタリングを実施し、当該モニタリングの結果により把握された問題点につき、必要な是正措置を行う。
(4)当社グループにおける内部統制システムについて、当社の内部監査室が整備・運用状況の内部監査を行い、監査等委員会が取締役会決議の内容および取締役による整備・運用状況を監視・検証する。
《整備・運用状況の概要》
(1)当社グループの役員および従業員に適用する行動指針として、「森六グループ行動指針」を策定し、その小冊子を作成して配布するなど、その周知徹底を図る。
(2)当社グループにおいて定期的にコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の啓発を図る。
(3)当社グループにおける法令等の遵守に関する通報・相談の窓口として、「森六グループ 内部通報・相談窓口」を社内および社外に設置し、定期的にその周知を図り、通報・相談があった案件に対応する。
(4)当社グループにおける法令等の遵守状況について、内部監査室および法務知財部が監査またはモニタリングを実施し、当該監査またはモニタリングの結果により把握された問題点につき、必要な是正措置を行う。
(5)当社グループにおける内部統制システムについて、内部監査室が内部統制担当部門による内部統制推進業務の状況について内部監査を行う。また、監査等委員会は、取締役会決議の内容および内部統制システムの整備・運用状況を検証する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
《基本方針》
　取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」ならびに文書管理および情報管理に関するその他の社内規則に従い、文書または電磁的記録により作成・保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な体制を整備・運用する。
《整備・運用状況の概要》
　取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」ならびに文書管理および情報管理に関するその他の社内規則に従い、各担当部署が適切に保存および管理しており、必要に応じて閲覧可能な状態である。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
《基本方針》
(1)当社グループにおける事業活動に関連するリスクを管理するための規則・体制を整備・運用する。
(2)当社または当社子会社に重大な影響を及ぼす可能性のある事故・災害に迅速かつ的確な対応を図るための体制を整備・運用する。
(3)社内外の事業環境の変化に応じて、リスクの評価ならびにリスク管理および事故・災害対応の体制・運用を見直す。
《整備・運用状況の概要》
(1) 「森六グループ リスク管理基本方針」および「森六グループ リスク管理規定」を定め、それらに従い各社においてリスクの把握、評価および対応等を行い、リスクの評価および優先対応リスクを定期的に見直すとともに、各社における優先対応リスクへの対応状況について定期的に確認している。
(2)事故・災害に迅速かつ的確な対応を図るために、「国内危機管理規定」、「海外危機管理規定」その他の危機管理に関する社内規定およびガイドラインを定め、それらに従い事故・災害が発生した場合には対応することになっている。また、毎年定期的に防災訓練および安否確認訓練を実施している。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
《基本方針》
(1)当社グループにおける適正かつ効率的な業務執行のための職務分掌・権限および意思決定に関する規則・体制を整備・運用する。
(2)当社グループの経営方針、中期経営計画、年度計画等の事業運営に関する方針を策定し、それらの周知徹底を図る。
《整備・運用状況の概要》
(1)「職務権限規定」、「職務権限表」および「業務分掌規定」を定め、それらに従い効率的な意思決定および職務を執行している。
(2)当社グループにおける３か年の中期経営計画および当社グループの年度事業計画を定め、それらの計画に基づき各社および各部署が具体的な業務推進計画を立案し、業務を執行している。

５．当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
《基本方針》
(1)当社子会社における業務執行について、当社の事前承認・報告を義務づける契約または規則および体制を整備・運用する。
(2)当社子会社における重要な課題・コンプライアンス問題等を早期に把握・対応するための報告体制を整備・運用する。
《整備・運用状況の概要》
(1)子会社は、「関係会社管理規定」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告するとともに、重要な事項については当社の承認を得ることとし、当社グループの連携体制を確立している。
(2)当社では、監査等委員会が取締役の職務執行を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでいる。また、監査等委員は、重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっている。主要な子会社においては、監査等委員会が取締役の職務執行を監査することによってその実効性を高めている。
(3)当社の内部監査室は「内部監査規定」に基づき、子会社も対象として監査を統括または実施し、横断的なリスク管理体制およびコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保している。
(4)子会社における重要な課題・コンプライアンス問題等を早期に把握・対応するために、「森六グループ内部統制基本規定」において報告体制を定め、それに従い子会社から定期的および適時に報告を受けている。

６．財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制
《基本方針》
　当社グループにおける財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、財務報告の適正性および信頼性を確保するために必要な体制を整備・運用・評価する。
《整備・運用状況の概要》
　「森六グループ 財務報告に係る内部統制 基本方針」および「森六グループ財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、それらに従い財務報告の適正性および信頼性を確保するために必要な体制の整備・運用・評価を行う。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
《基本方針》
　監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフを監査等委員会室に配置する。
《整備・運用状況の概要》
　監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令により職務に従事する。

８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
《基本方針》
(1)監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフは、当該補助につき、監査等委員会の指揮命令により遂行し、当社の役員および従業員の指揮命令には服さない。
(2)当該監査等委員会スタッフの人事異動・評価・懲戒処分は、予め監査等委員会の同意を得たうえで決定する。
《整備・運用状況の概要》
　監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令により職務を遂行し、人事異動・評価・懲戒処分は、予め監査等委員会の同意を得たうえで決定する。

９．監査等委員会への報告に関する体制
《基本方針》
(1)当社グループの役員および従業員は、社内規則または監査等委員の要求により、当社グループの業務執行に関する事項を報告する。
(2)重要会議への監査等委員の出席の機会を確保し、当該会議の付議資料・議事録等の資料の閲覧権限を監査等委員に対して付与する。
(3)当社の内部監査室は、当社および当社子会社の内部監査の結果を監査等委員会に対して報告する。
(4)監査等委員会へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備・運用する。
《整備・運用状況の概要》
(1)当社グループの役員および従業員は、社内規則または監査等委員の要求により、業務執行に関する事項を報告する。
(2)常勤監査等委員の重要会議への出席の機会を確保し、当該会議の付議資料・議事録等の資料の閲覧権限を監査等委員に対して付与する。
(3)当社の内部監査室は、当社および当社子会社の内部監査の結果を監査等委員会に対して報告する。
(4)監査等委員会へ報告を行った役職員が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備・運用する。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
《基本方針》
　監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを行う。
《整備・運用状況の概要》
　監査等委員の職務の執行について生ずる費用は、監査等委員会が必要と考える金額を予算措置しており、実際に発生した費用を当社が負担する。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
《基本方針》
(1)代表取締役社長およびその他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会と適宜会合を持ち意思疎通を図る。
(2)監査等委員会と当社の内部監査室および会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図る体制を整備・運用する。
(3)当社の内部監査室は、監査等委員会から具体的指示が行われた場合、当該指示に従って業務を行う。
《整備・運用状況の概要》
(1)監査等委員会は、代表取締役社長およびその他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）と適宜会合を持ち、意思疎通を図っている。
(2)監査等委員会は、当社内部監査室とは月１回の会合を持ち、会計監査人とは四半期毎に会合を持ち、情報交換を行い、相互に連携を図っている。
(3)当社の内部監査室は、監査等委員会より具体的指示が行われた場合、当該指示に従って業務を行っている。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　以下の内容を「森六グループ反社会的勢力に対する基本方針」として定めています。
(1)反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。
(2)反社会的勢力への資金提供、裏取引は一切行いません。
(3)反社会的勢力に対する体制を整備し、組織全体での対応を図ります。
(4)反社会的勢力に対しては、警察その他外部専門機関と連携し、適正に対応します。
(5)反社会的勢力による不当要求に対しては、民事、刑事の両面から法的対応を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
　「反社会的勢力への対応規定」を定め、以下の取り組みを行っています。
(1)総務担当役員を反社会的勢力対応統括責任者として選任し、総務担当部門を反社会的勢力対応統轄部署として選定するとともに、各拠点に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求等に対して組織的に対応する。
(2)新規の取引先については取引開始時に、継続的な取引先については定期的に、反社会的勢力に該当しないか調査を行うとともに、取引契約の締結に際しては反社会的勢力排除条項を含む契約書または同趣旨の覚書を締結する。
(3)採用する社員について反社会的勢力に該当しないか調査を行うとともに、入社に際して反社会的勢力排除条項を含む誓約書を取得する。

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【適時開示体制】
　当社グループは経営理念・行動指針として、法令順守、人間尊重、顧客満足、社会貢献、進取の精神、同心協力の６項目を掲げ、国内外の法令を遵守し、公平で公正な企業活動を通じ、信頼される企業グループを目指しています。この理念および指針に基づき、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制を構築・運用し、継続した体制強化を図ってまいります。
　経理財務部部長を情報取扱責任者とし、IR課を情報取扱責任部署として、社内情報伝達・管理体制の整備等を行い、経営企画部、人事部、業務部、経理財務部、情報システム部、法務知財部、サステナビリティ推進部、コーポレートコミュニケーション室、事業企画室および関係会社の管理部門等の関係部署と、密接な連携の下に情報の把握、資料の作成および適時開示業務を行ってまいります。

１．決定事実および決算情報等に関する情報
(1)決定事実に関する情報
　IR課は取締役会等重要会議の付議事項を予め入手するとともに、当該会議終了後遅滞なくその議事録を入手します。また、稟議案件についても情報を集約し、当社および関係会社に関わる適時開示の対象となる決定事実の有無を調査したうえで、その結果を情報取扱責任者または代表取締役に報告するとともに、該当があれば直ちに開示資料を作成し、TDnet（Timely Disclosure Network : 適時開示情報伝達システム）および当社ホームページ等への適時開示を実施します。
(2)決算に関する情報
　IR課は経理財務部を中心に、経営企画部、人事部、業務部、法務知財部、内部監査室および関係会社の管理部門と共同で決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成します。当該情報については、その結果を情報取扱責任者または代表取締役に報告するとともに、原則として取締役会での決議を経て、IR課がTDnetおよび当社ホームページ等への適時開示を行います。

２．発生事実に関する情報
　事故・災害等の当社グループ各社で発生した事実は、発生元の各グループ担当部署および工場等の事業所より、経営企画部、人事部、業務部、経理財務部、情報システム部、法務知財部、サステナビリティ推進部、コーポレートコミュニケーション室、事業企画室または関係会社の管理部門に報告することとなっています。これらの情報については、IR課に集約され、当社および関係会社に係る適時開示の対象となる発生事実の有無を調査したうえで、その結果を情報取扱責任者または代表取締役に報告するとともに、該当があれば直ちに開示資料を作成し、TDnetおよび当社ホームページ等への適時開示を行います。