当社は、経営の透明性及び効率性を図るとともに、事業環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持・強化し、中長期的な企業価値の向上及び株式価値の持続的な向上を実現するために、公正かつ適切な経営体制の構築を基本方針としております。また、適時かつ積極的な情報開示を行い、株主・顧客・従業員をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことが重要であると認識しております。　
　この基本方針のもと、当社では、以下のような企業統治体制を整備しております。
　当社は、経営の監督機能の強化と迅速かつ機動的な業務執行の両立を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は社外取締役である監査等委員3名で構成されており、取締役会における議決権の行使を通じて監督機能の実効性向上を図っております。
　当社の取締役会は監査等委員である取締役3名を含む8名で構成され、経営の基本方針や重要事項の審議・決定を行う機関として位置付けております。また、監査等委員である取締役は主要な会議に出席し、意思決定及び業務執行に対する監査・監督を行っております。さらに、グループ経営戦略の強化と業務執行の迅速化を目的として、各部門を統括する取締役のもと、営業・生産・管理部門が連携し、営業部門、各工場、海外子会社等を有機的に結ぶ組織体制を構築しております。加えて、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に関する客観性及び透明性の確保に努めております。また、経営執行会議を設置し、重要事項の審議を通じて取締役会の意思決定を補佐するとともに、業務執行の迅速化を図っております。また、当社のリスク管理については、当社に物理的、経済的または信用上の損失・不利益を生じさせる可能性をリスクと定義し、その管理の強化を重要課題と位置付けております。これに基づき、グループ企業倫理憲章及び行動規範を制定するとともに、コンプライアンス体制の強化を推進し、全役員・全従業員に対し周知徹底を図っております。
　当社は、今後も公正な企業活動を通じて社会への貢献に努めるとともに、全てのステークホルダーの期待に応えてまいります。

【補充原則１－２④】議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳
　当社は、機関投資家や海外投資家が議決権を行使しやすい環境整備や情報提供が必要と認識しておりますが、自社の株主における海外投資家比率等を勘案し、招集通知の英訳はしておりません。今後は、株主構成における海外投資家の比率等を勘案し、招集通知の英訳による情報提供を検討してまいります。

【原則１－４】政策保有株式
（１） 政策保有に関する方針
　当社は、投資株式を保有目的に応じて、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。純投資目的の投資株式については、原則として保有しない方針としております。一方、純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）については、従来、取引先等との業務上の関係の維持・強化及び取引の円滑化を目的として保有してまいりましたが、資本効率向上の観点から、その保有縮減を進めております。
今後は、原則として政策保有株式を保有しない方針とし、例外的に保有する場合には、経済合理性、資本コストとの関係、中長期的な事業上のシナジー等を総合的に勘案し、その保有の妥当性を判断いたしております。
　なお、2026年3月31日現在における政策保有株式数は7銘柄であり、昨事業年度より保有銘柄数が増加しております。これは、2025年4月1日の株式会社メプロホールディングスの買収により、同社が連結の対象となったため、同社グループにおける保有銘柄が加わったことによるものであります。当該増加分も対象に、今後、取締役会において検証を行い、必要に応じて見直しを行ってまいります。
（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに取締役会における検証の内容
当社は、取締役会規則に基づき、重要な投資有価証券の取得及び処分を取締役会の付議事項として定めており、取締役会において保有の合理性を定期的に検証し、その結果に基づき意思決定を行います。
検証にあたっては、以下の観点から定量的及び定性的な評価を行っております。
・投資先との取引関係に基づく収益性と資本コストとの比較
・配当実績及び市場価値の推移
・取引先との総合的な関係の維持・強化及び中長期的なシナジー
当該検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断した場合には、縮減または売却を行います。
b. 政策保有株式に係る議決権行使基準
政策保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容を十分に精査し、投資先企業の経営方針、事業計画等を踏まえたうえで、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点から総合的に判断しております。
特に、以下の観点から慎重に判断し、必要に応じて議案に対して反対するなど適切に対応いたしております。
・株主価値を毀損する可能性がある議案
・大規模な希薄化を伴う資本政策
・コーポレート・ガバナンス上重大な懸念があると判断される議案

【原則１－７】関連当事者間の取引
　取締役及びその近親者との取引については、「取締役の職務執行確認書」により取引の有無に関する調査を実施し、重要な事実がある場合には監査等委員会にて審議のうえ、取締役会に報告しております。
　また、取締役が競業取引及び利益相反取引を行う際は、取締役会での審議及び決議を要することとしております。さらに、重要な関連当事者間の取引については、取締役会において取引の必要性、合理性及び取引条件の公正性を十分に審議したうえで承認し、その際には独立社外取締役の適切な関与を確保しております。加えて、関連当事者間の取引の実施後においても、その内容について定期的にモニタリングを行い、取締役会に報告することで適切性の確保に努めております。なお、関連当事者間の取引については、会社法・金融商品取引法・その他の適用法令及び東京証券取引所が定める規則に従い適切に開示しております。

【補充原則２－４①】中核人材の登用等における多様性の確保
　当社は、中長期的な企業価値向上に向け、多様な視点や価値観を持つ人材の活用が重要であると認識し、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用、中核人材の登用等における多様性の確保に努めております。多様性の確保に向けては、中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針をESGへの取組みにおけるマテリアリティとして位置付けております。
　また、具体的な取組みとして以下の目標を設定しております。
・女性管理職比率：2030年度 20％
・外国人及び中途採用者については、中核人材への登用を推進しており、今後も現状水準の維持及び更なる増加を目標とするとともに、その進捗状況については定期的に検証を行います。
さらに、人材育成のための教育・研修の充実や、多様な人材が活躍できる社内環境の整備を推進しております。
　これらの取組み及び目標については、当社ホームページにて開示しております。

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社の確定給付企業年金の運用担当部署である人事・総務部では、運用機関である信託銀行等から運用状況に関する情報を定期的に入手し、その内容を適宜、経営執行会議で報告することにより、運用状況を適切に管理しております。また、企業年金の運用にあたっては、資産と負債の総合的管理（ALM）の観点を踏まえ、中長期的な資産配分の妥当性を確認しております。運用担当部署では、年金運用セミナーへの出席等を通じて専門性の向上に努めるとともに、必要に応じて外部専門家の知見を活用し運用体制の高度化を図っております。さらに、運用機関の選定及び評価にあたっては、受益者利益の最大化の観点から適切に実施し、利益相反が生じないよう管理しております。

【原則３－１】情報開示の充実
（ⅰ） 当社は、経営理念をホームページにて開示しております。また、中期経営計画等の経営戦略についても同様に開示しております。
（ⅱ） コーポレート・ガバナンスの基本方針は、本報告書のⅠの「１．基本的な考え方」に記載のとおりでございます。加えて、当社ホームページ等において開示しております。
（ⅲ） 取締役の報酬等の決定に関する方針は、本報告書のⅡの「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及び「有価証券報告書」にて開示しております。また、「株主総会招集ご通知」にも記載しております。
（ⅳ） 当社の経営陣幹部及び取締役候補者の指名を行うに当たっては、任意設置の諮問委員会(指名報酬委員会)の答申及び取締役会で定めた取締役候補の選任基準を踏まえ、当社の持続的な企業価値の向上を可能とする知識・経験・能力等を有していること、前年のパフォーマンス等を総合的に評価しております。また、取締役候補者の指名に関しては、任意設置の諮問委員会(指名報酬委員会)より答申意見を受け、取締役会にて決議しております。
取締役の解任を行うに当たっては、企業価値の向上を可能とする知識・経験・能力等を有しているか再評価することに加え、前年のパフォーマンスを考慮し、任意設置の諮問委員会(指名報酬委員会)より答申意見を受け、取締役会で決議をすることとしております。
（ｖ） 当社での取締役候補者の指名を行った際の個々の選任・指名については、株主総会招集ご通知にて、個々の経歴及び新任の場合の選任理由を開示しております。

【補充原則３－１③】サステナビリティについての取組み
　当社は、中長期的な企業価値向上に向け、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）に関する課題への対応を重要な経営課題と認識しております。具体的には、気候変動対応、人材育成及び人材の多様性確保、コンプライアンスの徹底等に取組んでおります。また、人的資本等への投資については、人材育成方針及び社内環境整備方針に基づき推進しており、その指標及び目標等についても順次開示の充実を図っております。これらの取組みの詳細については、当社ホームページ及び統合報告書等において開示しております。

【補充原則４－１①】経営陣に対する委任の範囲
　当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項及びこれに準ずる事項として、その重要性及び性質等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項を取締役会規則にて規定し、取締役会において判断・決定しております。
　また、当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、業務執行機能との分離を図ることを目的として執行役員制度を導入しており、取締役会において決定した方針に基づき、業務執行に関する権限を執行役員に委譲することにより、経営の迅速化と責任の明確化を図っております。
　取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、経営の基本方針、中期経営計画、重要な投資案件、子会社の重要事項等、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項について意思決定及び監督を行っております。一方で、日常の業務執行に関する意思決定については、職務権限規程等に基づき、代表取締役社長及び各執行役員に適切に権限を委譲しております。さらに、事業の基本方針その他経営に関する重要事項について代表取締役社長が的確な意思決定を行うため、取締役及び幹部社員で構成される経営執行会議を設置し、原則として月１回以上開催しております。当該会議においては、取締役会から委任された範囲内での重要な業務執行に関する事項の審議及び意思決定を行うとともに、その内容を適宜取締役会に報告することで、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定と監督機能の実効性確保を図っております。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準等を踏まえ、当社独自の「社外取締役の独立性基準」を定めております。当該基準については、コーポレート・ガバナンス報告書及び当社ホームページにおいて開示しております。
　独立社外取締役の選任にあたっては、これらの基準を満たすことに加え、豊富な経験及び高い専門性を有し、取締役会において独立した客観的な立場から、率直かつ建設的な意見を述べることが期待できる人物を選定しております。

【補充原則４－１０①】独立した指名委員会・報酬委員会の設置
　当社は、取締役の指名及び報酬に関する決定の独立性・客観性及び透明性を確保し、説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、その設置規程に基づき、原則として議長及び構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性の高い体制としております。指名報酬委員会は、取締役及び経営陣幹部の選解任並びに後継者計画、並びに取締役及び経営陣幹部の報酬方針及び報酬水準等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。取締役会は、当該答申内容を最大限尊重したうえで最終的な決定を行うこととしております。

【補充原則４－１１①】取締役会のバランス・多様性・規模に関する考え方
　当社の取締役会は、中長期的な企業価値の向上に向けた経営戦略の策定及び業務執行の監督をその主要な役割としております。この役割を適切に果たすため、取締役会の構成については、経営、製造、営業、財務・会計、法務等の重要な分野における知識・経験・専門性を全体としてバランスよく備えるとともに、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等の観点から多様性を確保することを基本方針としております。当社では、これらの考え方を踏まえた取締役会の選任方針を定め、取締役会において決議しております。また、取締役会の実効性向上を目的として、取締役及び経営陣の有するスキルについてスキル・マトリックスを策定し、当社ホームページ及び株主総会招集ご通知等において開示しております。
　当該スキル・マトリックスは、取締役の選任及び後継者計画の検討に活用しており、取締役会全体として必要とされる知見が確保されているかを定期的に検証しております。
当社の取締役会は、取締役8名（うち監査等委員である取締役3名は全員独立社外取締役）で構成されており、迅速な意思決定と十分な審議を両立できる適切な規模であると認識しております。
なお、取締役の選任にあたっては、各候補者の知識・経験・能力等に加え、取締役会全体としてのバランス及び多様性の確保の観点から総合的に判断しております。詳細は【原則３－１】(ⅳ)に記載のとおりであります。

【補充原則４－１１②】役員の兼任状況
　当社は、取締役がその役割及び責務を適切に果たすためには、十分な時間及び労力を取締役としての職務に充てることが重要であると認識しております。
社内取締役については、当社グループ会社の監査役を兼任している者がおりますが、当該兼任はグループ経営の監督強化及びガバナンス向上を目的としたものであり、その職務遂行に支障を及ぼさない合理的な範囲にとどまっております。社外取締役の兼任状況についても、合理的な範囲にとどまるよう配慮しており、各取締役の兼任状況及び重要な兼職については、株主総会招集ご通知及び有価証券報告書等において開示しております。また、当社は、取締役の兼任状況がその役割・責務の遂行に支障を及ぼさないことを、選任時及び毎年の評価において確認しております。

【補充原則４－１１③】取締役会の実効性の分析、評価
　当社の取締役会は、事業年度終期に当事業年度についての自己評価による取締役会の実効性評価を実施しております。評価のプロセスは次のとおりです。なお、評価の実施に際しては、評価の客観性・妥当性を確保するため、コーポレート・ガバナンスについての社外専門家からの支援を受けております。
①事前の全取締役に対するコーポレート・ガバナンスに関するアンケート
②アンケート結果の集計・分析を踏まえた論点整理
③取締役会における討論を通じた評価
　アンケートの結果、取締役会の構成（各取締役の能力、経験、管掌領域等）や運営、取締役間のコミュニケーションは適切との評価であり、当社では、取締役会の実効性が確保されているものと判断しております。一方で、グループ内部統制の強化、中期経営計画に関する情報提供等、経営戦略の議論の場の充実について今後の課題として認識しております。
　取締役会での討論も踏まえ、取締役会事務局の体制強化・改善に向けた取組みを実施し、取締役会への適時の情報提供を実現するとともに、グループ内部統制に関してモニタリングの強化を図り、取締役会における議論をより充実したものとする取組みを継続してまいります。

【補充原則４－１４②】取締役のトレーニング方針
　当社は、取締役がその役割及び責務を適切に果たすために必要な知識及び能力の習得・向上を継続的に支援することを基本方針としております。
　新任取締役に対しては、就任時において、会社の事業内容、財務・組織体制、経営戦略及びコーポレート・ガバナンスに関する理解を深めるための研修を実施するとともに、必要に応じて外部セミナー等を受講する機会を提供しております。また、取締役全員に対しては、法令改正、コーポレート・ガバナンス及び経営課題等に関する外部セミナーや研修の受講機会を適宜提供するとともに、その費用についても当社が負担することとしております。さらに、事業理解の深化を目的として、工場視察や事業説明等を実施することにより、取締役が実効性の高い意思決定及び監督を行うための環境整備に努めております。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、株主・投資家との建設的な対話を通じて中長期的な企業価値の向上を図ることを重要と考えております。株主・投資家との対話については、IR担当部門が統括し、面談の内容や目的に応じて、代表取締役社長、取締役または関係部門責任者が対応する体制としております。対話を通じて得られた株主・投資家の意見や懸念事項については、適宜、経営陣及び取締役会に報告し、経営戦略や事業運営に活かすこととしております。また、株主・投資家との対話にあたっては、インサイダー情報の管理を徹底するとともに、迅速、正確かつ公平な情報開示に努めております。さらに、決算説明会や個別面談等のIR活動を通じて、積極的な情報発信及び対話の充実を図っております。

当社は、中長期的な企業価値の向上及び株主価値の最大化を図るため、資本コスト及び株価を意識した経営の重要性を認識しており、2026年3月期は改善に注力してまいりました。
　まず、2026年3月期の期末配当を1株当たり年間10.0円とし、1998年3月期以来の28年ぶりの復配を実施いたしました。
次に、事業再生ADR手続の完遂後の収益基盤強化と買収による業容拡大を踏まえ、「児玉化学工業グループ新中期計画2028」を2026年5月14日に公表いたしました。この新中期計画では、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた当社の現状認識と今後の取組み方針について開示しております。詳しくは、当社Webサイトにある「新中期経営計画（児玉化学工業グループ新中期計画2028）策定に関するお知らせ」をご参照ください。
当社は、株式会社メプロホールディングスのグループ化を契機として、事業規模の拡大と成長基盤の構築を実現しており、2022年3月期対比で売上高が約5.5倍、営業利益が約4.0倍に成長しております。この際に多額の負ののれん益（約226億円）を計上したことで利益剰余金が大きく増加し、連結純資産は2026年3月期末で302億89百万円となり、2026年3月末時点のPBRは約0.55倍と1倍を大きく下回る水準にあります。
これは買収に伴う一過性のものであり、新中期計画で掲げる既存事業の収益基盤強化及びグループシナジーの発現を通じて、順次改善を図ってまいります。具体的には、新中期計画の最終年度である2029年3月期に、売上高830億円、営業利益32億円、営業利益率3.9％を目指します。この実現に向け、再成長に向けた投資を加速させます。まず、維持更新投資として減価償却費とほぼ同等の 139億円（3ヵ年累計）を投じて供給体制や品質の安定化を図ります。これに加え、当期利益と手元資金・資産を活用した戦略投資として57億円（3ヵ年累計）を投じ、競争力の強化を図ります。そのため、資本政策については、財務健全性の維持・向上を図りつつ、成長投資と株主還元のバランスを重視したキャッシュアロケーション（資金配分）を基礎とし、投資事項と併せて、安定的な配当を基本とし、総還元性向10％以上の維持を目線とした株主還元を行う方針としております。
この水準は、東京証券取引所スタンダード市場の平均と比べて下回る側面があります。一方で、上記投資による企業成長を通じた企業価値向上が、資本コスト及び株価改善に資するものと考えております。この考えを全ステークホルダーに理解してもらうために、当社は株主との対話を重要項目の一つと位置付けております。2026年3月期中において、随時、国内外のファンドマネージャーやバイサイドアナリスト（機関投資家アナリスト）、各金融機関と当社IR担当部門とで面談を行い、上記視点だけでなく、当社の業績動向や資本政策、サステナビリティへの取組み等について意見交換を行っております。
引き続き充実した情報開示と積極的な対話の実現に向けて取組みを強化していく計画であり、株主・投資家との建設的な対話を通じて、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みの理解促進に努めるとともに、対話を通じて得られた意見・要望を経営に反映し、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。

上記大株主の状況は、2026年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

当社の筆頭株主であるエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合は、投資事業を主たる目的としており、取引上の関係はなく、今後においても、当社が同組合と取引を行う予定はございません。
当社は、取締役会において、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１以上選任しています。

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監査等委員会は社外取締役である監査等委員3名で構成されております。
その選任の方法は株主総会の決議によって選任されますので業務執行取締役からの独立性も有しております。
また、当社では、監査等委員会の職務を補助する組織として監査室を設置し業務にあたっております。なお、監査室に属する補助者の人事異動等については、監査等委員会の同意を得て行うこととしております。

監査等委員会、会計監査人及び監査室員は、相互に連携を図り、効率的かつ実効性の高い監査を実施しております。具体的には、以下のとおりです。
・監査等委員会は取締役会、経営執行会議等の重要会議に出席し、業務執行状況、リスク情報、内部統制の整備状況等について情報共有を受けるとともに、必要に応じて意見を表明しております。
・内部監査部門は、監査計画の策定にあたり監査等委員会と協議を行い、監査結果については代表取締役及び監査等委員会へ報告するとともに、業務改善提言を実施しております。
・監査等委員会と内部監査部門は、定期的に会合を開催し、監査計画や監査実施状況について共有するとともに、必要に応じて同行監査等を実施しております。
・監査等委員会は会計監査人と期初に監査計画を共有し、四半期ごとに監査の実施状況及び監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。
・会計監査人は、監査の過程において識別した内部統制上の重要な不備や監査上の重要事項等について、監査等委員会へ適時報告しております。
・内部監査部門と会計監査人は、必要に応じて情報共有及び意見交換を行い、子会社を含めた内部統制の評価結果等を監査等委員会へ報告しております。これらの連携を通じて、監査の実効性及び内部統制の有効性の向上を図っております。また、取締役及び使用人は、これらの監査活動に対し必要な情報提供及び環境整備を行い、監査の円滑な遂行を支援しております。

当社は、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を置いています。指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的としております。

（１）指名報酬委員会は、次の3名の委員（うち2名が社外取締役）で構成されています（本報告書提出日現在）。　　
委員長：高石英明
その他構成員：北村以知雄、三村智彦
（２）2026年3月期の指名報酬委員会は4回開催されました。各委員の出席状況は次のとおりです。
高石英明（委員長） 2回／2回
横山徹 2回／2回
北村以知雄 4回／4回
珍部千裕 4回／4回
三村智彦 ‐回／‐回
（注）
①三村智彦氏は2026年7月に指名報酬委員に就任しており、当該事業年度中の出席はありません。
②珍部千裕氏は2026年6月をもって指名報酬委員を退任しております。
③横山徹氏は2025年6月をもって指名報酬委員を退任しております。
（３）2026年3月期の指名報酬委員会に対する取締役会からの主な諮問事項は次のとおりです。
第99回定時株主総会の取締役選任議案
・執行役員その他重要な役職の人事
・「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」
・取締役の報酬構成の見直し
・取締役の個人別の報酬の決定

当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものとして、上記の3名を独立役員に指定しております。

業務執行取締役（社外取締役を除く。）に対して、長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的とした譲渡制限付株式報酬並びに短期の企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的とした業績連動賞与を支給しています。各報酬の詳細は、後記の【取締役報酬関係】をご参照ください。

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事業年度に支払った報酬として全取締役の報酬総額を有価証券報告書にて開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会からの答申を踏まえて、取締役会において決定いたしております。

1. 基本原則
当社の取締役報酬に関する基本原則は、次のとおりとします。
①当社の取締役の報酬水準は、他社との人材獲得競争の中で、優秀な人材を獲得・維持できる競争力のある水準とする。
②各取締役の報酬水準は、それぞれの職責及び業績を反映し、企業価値の向上に対する寄与について公正に報いる。
③過度な短期志向を排し、中長期的な視点からの企業経営を促すことが期待できる報酬構成とする。
④報酬構成要素に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動したものを含める。

２. 報酬水準
当社の取締役の報酬水準は、主に優秀な人材の獲得・維持の観点から、他社との人材獲得競争において競争力のある水準の実現を目指すものとします。
そのため、報酬水準は、原則として、人材獲得において競合すると想定される企業をピア・グループとして設定し、このピア・グループとの比較において競争力のある水準の実現を目指すものとします。ピア・グループは、業種業態、売上規模、利益規模等の指標を中心として、人材獲得における競合可能性を総合的に検討して設定し、経営・事業環境の変化等を踏まえ、適宜、見直しを行います。
競争力のある報酬水準は、経営・事業環境や人材市場における個別的・具体的な事情を踏まえて検討されるものであり、その積極的な定義を一般的・抽象的に行うことは困難であると考えられます。しかし、他方で、ピア・グループにおける報酬水準の中央値を下回る水準では、競争力のある水準とは言い難いと考えられます。
そのため、報酬水準の競争力の検討は、ピア・グループにおける中央値を起点として行うことを原則とします。
なお、報酬水準を含む取締役報酬の決定・変更は、ピア・グループをはじめとした市場情報を重要な考慮要素としますが、こうした情報のみに応じて行うものでなく、中長期的な企業価値向上の観点からの総合的な検討を踏まえて行います。
また、各取締役の報酬水準の決定・変更に際しては、当社内での公正の観点から、当社における職位、役割、責任、在任年数、実績等も考慮要素に含むものとします。

３. 報酬構成
（１）報酬構成要素
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）並びに変動報酬である短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬を基本的な構成要素としてこれらの適切な割合での組合せの実現を目指すものとします。
基本報酬：固定額での金銭報酬です。年俸制とし、12分割した金額を毎月定められた日に支給します。
短期業績連動報酬：事業年度毎の企業業績等に連動する金銭または非金銭での報酬です。事業年度毎の決算後に業績目標等の支給条件を確認し、支給します。ただし、後述のとおり、現在の毎事業年度の標準的な報酬構成には含まれていません。
長期業績連動報酬：報酬水準等が複数の事業年度での企業業績等に連動する金銭または非金銭での報酬です。業績目標等の支給条件を確認し、支給します。
（２）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役以外の取締役
①報酬構成
現在、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役以外の取締役の事業年度の標準的な報酬は、基本報酬、長期業績連動報酬及び短期業績連動報酬により構成されています。
②基本報酬
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役以外の取締役の基本報酬は、役位に応じて定められた金額が定期で支給されます。
その水準は、原則として、ピア・グループにおける中央値を起点として検討を行います。
③長期業績連動報酬（株式報酬）
株式報酬は、役位及び毎事業年度の業績目標の達成度合いに応じて交付される株式数が計算・累積され、原則として退任時に当社株式が交付されます。
この報酬は、最終的な報酬水準が退任時の当社の株価によって定まるものであることから、中長期的な当社の企業価値向上へのインセンティブとなることを意図したものです。また、株価を通じた株主利益との連動を図るものです。
業績目標にかかる指標は、毎事業年度の純利益を採用しています。これは、株主利益に最も近い利益であり、株主利益との連動を趣旨とする株式報酬に馴染むと考えられるため、及び将来交付される株式を用いた報酬により中長期的な企業価値向上への意識付けを行う一方で、業績指標として足元での純利益を用いることで、中長期的な企業価値向上と短期的な利益の確保とのバランスの実現を図るためです。
④短期業績連動報酬
事業年度毎の企業業績に連動して支給される金銭報酬であり、個社別業績連動賞与及びグループ業績連動賞与により構成されます。
個社別業績連動賞与は、主として個社ベースのEBITDA目標の達成度に応じて算定され、グループ業績連動賞与は、連結ベースのEBITDA目標の達成度に応じて算定されます。
いずれも、各事業年度における業績目標の達成状況に応じて支給額を決定し、業績目標を達成しない場合には原則として支給されない設計としています。
なお、本制度に基づき当社の業務執行取締役に対して支給する短期業績連動報酬の総額は、年額1億円を上限とします。
（３）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である取締役
①報酬構成
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である取締役の報酬構成は、業務執行に対する適切な牽制を確保する観点から、基本報酬のみとします。
②基本報酬
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である取締役の基本報酬は、あらかじめ定められた金額が定期で支給されます。
その報酬水準は、ピア・グループの水準を踏まえつつ、当社における職責等に照らし、適切と考えられる水準とします。

４．ガバナンス
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長が行います。
取締役会は、委任に係る権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、その行使を監督します。また、事業環境・経営環境の変化を踏まえ、適宜に本方針の見直しを行うものとします。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の決定は、取締役会が行います。
監査等委員である取締役の個人別の報酬の決定は、監査等委員である取締役の協議により決定します。当社では、取締役の報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名報酬委員会を設置しています。任意の指名報酬委員会では、本方針の見直しやピア・グループの設定等の本方針における重要な考慮事項についての審議を行い、取締役会に対して答申を行います。また、検討の客観性を担保するため、経営者報酬に関する専門的知見を有するコンサルタントを起用し、市場データ及び助言の提供を受けています。

社外取締役に対しては、取締役会及び経営執行会議に係る資料を事前に配布するとともに、必要に応じて事前説明を行うことにより、十分な検討時間を確保しております。また、経営執行会議資料の提供に加え、業務執行の状況及び重要事項について適宜報告を行うなど、社外取締役が経営の状況を的確に把握できる体制を整備しております。取締役会は年16回の開催を予定しており、各議案について十分な審議を行ったうえで、社外取締役から独立した客観的立場及び専門的見地に基づく助言・提言を受けております。四半期及び期末決算等の重要な財務情報についても適時に報告し、意見を求めております。
監査等委員会は原則として毎月開催され、重要事項の審議及び監査の状況報告が行われております。これらに加え、社外取締役の職務を補助する体制として、担当部署による情報提供及び連絡調整等のサポートを実施しており、社外取締役がその役割を十分に果たすことができる体制を整備しております。

ａ．取締役会
（１）取締役会は、次の8名の取締役（うち、社外取締役4名）で構成されています（本報告書提出日現在）。
議長：代表取締役　北村以知雄
その他構成員：取締役　齋藤義一、取締役　杉﨑浩一、取締役　竹嶋斎
社外取締役　三村智彦、社外取締役（監査等委員）　高石英明、
社外取締役（監査等委員）　浦部明子、社外取締役（監査等委員）　鈴木洋之

（２）2026年3月期の取締役会は18回開催されました。各取締役の出席状況は次のとおりです。
北村以知雄（議長） 18回／18回
齋藤義一 18回／18回
杉﨑浩一 ‐回／‐回
竹嶋斎 ‐回／‐回
三村智彦 18回／18回
中村公泰 4回／ 4回
珍部千裕 18回／18回
横山徹 4回／ 4回
高石英明 14回／14回
浦部明子 18回／18回
鈴木洋之 18回／18回
（注）
①杉﨑浩一氏及び竹嶋斎氏は2026年6月23日に取締役に就任しており、当該事業年度中の出席はありません。
②珍部千裕氏は2026年6月23日をもって取締役を退任しております。
③中村公泰氏及び横山徹氏は2025年6月26日をもって取締役を退任しております。

（３）2026年3月期に開催された取締役会での、主な審議事項は次のとおりです。
・会社法で定められる取締役会の専決事項
・中期経営計画・予算及びこれらに関連する重要な事項
・子会社におけるシンジケートローン組成に関連する事項
・取締役の指名・報酬に関連する重要な事項
・執行役員その他重要な役職の人事及びこれらに関連する重要な事項
（４）その他取締役会では、業務執行の領域における責任者からの報告に基づき適宜、業務執行に対する指示・指導を行っています。

ｂ．監査等委員会
（１）監査等委員会は次の3名の監査等委員で構成されています（本報告書提出日現在）。監査等委員は、3名ともに社外取締役です。
委員長：高石英明
その他構成員：社外取締役（監査等委員）浦部明子、社外取締役（監査等委員）鈴木洋之

（２）監査等委員は、取締役会をはじめとした重要な会議には全て参加し、意思決定及び業務執行に対して適切な監査を行っております。

（３）2026年3月期の監査等委員会は16回開催されました。各委員の出席状況は次のとおりです。
高石　英明 13回／13回
横山徹 3回／ 3回
浦部明子 16回／16回
鈴木洋之 16回／16回
（注）
・横山徹氏は、2025年6月をもって監査等委員を退任しております。

ｃ．指名報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を置いています。指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的としております。委員会の構成等につきましては、本報告書のⅡの「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【任意の委員会】に記載のとおりでございます。

ｄ．経営執行会議
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）及び幹部社員で構成される経営執行会議を月１回以上開催しています。経営執行会議は、各担当業務遂行状況の報告を受け、必要に応じて協議の上業務執行指示を行い、取締役会には業務遂行状況の報告を行うとともに、重要案件の付議を行っております。
ｅ．内部監査　
内部監査部門が監査計画に基づいて内部監査を実施しております。また、監査計画は監査等委員会と協議の上策定し同意を得た上で、代表取締役社長の承認を得て、取締役会で報告をしております。　

ｆ．会計監査人　
Forvis Mazars Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行うとともに、会計上の判断を必要とする場合、適宜、意見をいただいております。　

今後、当社が市場における競争力を強化していくためには、より迅速な意思決定による機動的な業務執行とともに、業務執行に対する監督機能の更なる強化が必要であると考えられます。そのため、当社では、業務執行取締役への権限委譲による業務執行と監督の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、当社及び当社子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております
（１）取締役の職務の執行の適法性確保
① 取締役会規則及び企業倫理憲章を定め、法令・定款の遵守を徹底する。
② コンプライアンス担当取締役を置き、コンプライアンス体制の整備・運用を行う。
③ 取締役会において重要事項を決定し、相互に職務執行を監督する。
④ 監査等委員会は、重要会議への出席及び報告徴求等により監査を行う。
⑤ 監査室と連携し内部統制の実効性確保を図る。
（注）反社会的勢力との関係断絶の方針を定め、対応体制を整備している　
(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制
① 株主総会議事録、取締役会議事録等を適切に保存する。
② 文書管理規程に基づき文書を適正に管理する。
③ 取締役は必要に応じてこれらを閲覧できる。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①社長をリスク管理統括責任者とし、リスク管理体制を整備する。
②監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、社長及び監査等委員会へ報告する。
③重大なリスクが顕在化した場合は速やかに取締役会に報告する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 中期経営計画及び年度計画に基づき事業運営を行う。
② 権限規程等により意思決定及び執行の効率化を図る。
（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① コンプライアンス行動規範及び内部通報制度を整備する。
② 重大な法令違反等を発見した場合の報告体制を構築する。
③ 通報者の匿名性及び不利益取扱いの禁止を確保する。
（６）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社を含めた内部統制体制を整備する。
② 監査室はグループ会社の内部統制状況を監査する。
③ 子会社は重要事項について当社に報告を行う。
（７）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査室を設置する。　
（８）前項の使用人の独立性に関する事項
　当該使用人の人事については監査等委員会の同意を得て行う。
（９）監査等委員会への報告に関する体制
① 重要な経営情報を監査等委員会に報告する。
② 重大なリスク及び法令違反等を報告する。
③ 使用人は監査等委員会へ直接報告できる体制とする。
（10）報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度を整備し、通報者の保護を徹底する。　
（11）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用に関する方針
監査等委員会の職務遂行に必要な費用は会社が負担する。　
（12）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員会と取締役等との連携を確保する。
② 内部監査部門及び会計監査人と連携する。
（13）財務報告の信頼性を確保するための体制
① 財務報告に係る内部統制を整備・運用する。
② 内部統制の評価を実施し、継続的に改善する。

企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力と一切の関係を持たないことを基本方針としております。また、対応統括部署である人事・総務部を中心として、警察等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集及び管理を行うとともに、当社グループ内において周知徹底を図っております。
さらに、不当要求等が発生した場合には、速やかに関係部署へ報告するとともに、必要に応じて外部専門機関と連携し、組織的かつ毅然と対応する体制を整備しております。

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