当社グループは、「リーダーが育つプラットフォームの創造」をビジョンとして掲げ、リーダーを目指すハイエンド人材に対して、人材紹介サービスを通じてコンサルティング業界をはじめとしたプロフェッショナルファームにおいて成長する機会の獲得を支援しております。今後も持続的に企業価値を向上していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化による経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上が重要 課題であると認識しております。当社グループは、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、企業価値の最大化を実現するため、経営の健全性・効率性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めるとともに、経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営の確保に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則を全て実施しております。

(1) 大株主の状況については、2025年12月31日現在の状況を記載しております。
(2) 株式会社リオディオスは、当社代表取締役社長である神川貴実彦の資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。
(3) 2025年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、りそなアセットマネジメント株式会社が2025年11月28日現在で548,500株（株券等保有割合6.50％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めておりません。

当社は、支配株主との取引は原則として行わない方針であり、今後におきましても支配株主との間で取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。

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当社は、役員報酬に関する決定プロセスの透明性・公正性ならびに決定内容の適正性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数が独立役員により構成される報酬委員会を設置しております。当委員会は、社外取締役である椎名茂を議長として、独立役員である監査役の森山雅勝、三河宏彰、及び当社代表取締役社長の神川貴実彦の計４名で構成されております。
報酬委員会においては、取締役の個別報酬額について十分に審議を行った上で、取締役会への答申を行い、当該答申内容を前提に取締役の個別報酬額の決定を行うこととしており、同委員会は、役員報酬という重要事項の決定プロセスにおいて、客観的かつ適切な助言・関与を行っております。

監査役は会計監査人及び内部監査部門と連携し、当社の監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。また、監査役は、四半期に一度、内部監査部門及び会計監査人と三様監査ミーティングを開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図り、監査の実効性・有効性の強化に努めております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績向上及びコーポレート・ガバナンスの充実に対する意欲及び士気を高め、中長期的な企業価値向上を目的として業績連動型報酬制度及びストックオプション制度を導入しております。
業績連動型報酬制度は、業務執行取締役の報酬制度として、利益水準及び各種経営指標の達成度合い等を総合的に勘案の上決定しており、具体的には、前事業年度における期首計画の達成度合いに応じて前事業年度の営業利益額の４～６％を業績連動報酬の総枠とし、各取締役の前事業年度における業績貢献度に応じて配分することにより、各取締役の業績連動報酬の額を決定しております。営業利益額を業績連動報酬に係る業績指標とした理由は、取締役の責務や期待される役割を評価する上で、事業活動の成果である営業利益額は最も適切な指標であり、この事業活動の成果と報酬に連動性を持たせ、各業務執行取締役の持続的な業績成長に対する意識を高めることが、企業価値の向上に資すると判断したためであります。当該業績連動報酬については、毎年４月以降の１年間の報酬を決定しており、定期同額給与となっております。

当社は、中長期的な企業価値の向上への意識を高めることを目的として、上記付与対象者に対し、新株予約権を付与しております。

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、取締役の個別報酬は開示しておりません。なお、有価証券報告書において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）及び社外役員の区分ごとに、それぞれの報酬等の種類別の総額を開示しております。

業務執行取締役の報酬については、「固定報酬」及び「業績連動報酬」によって構成されており、「固定報酬」については、役位及び職務に応じて従業員の給与水準等を総合的に勘案し決定しております。「業績連動報酬」については、利益水準及び各種経営指標の達成度合い等を総合的に勘案の上決定しており、具体的には、前事業年度における期首計画の達成度合いに応じて前事業年度の営業利益額の４～６％を「業績連動報酬」の総枠とし、各取締役の前事業年度における業績貢献度に応じて配分することにより、各取締役の「業績連動報酬」の額を決定しております。「固定報酬」及び「業績連動報酬」については、毎年４月以降の１年間の報酬を決定しており、定期同額給与となっております。
なお、各取締役の個人別の報酬等の額の決定については、代表取締役社長神川貴実彦に委任されておりますが、同氏による当該決定が適切に行われるために、過半数が独立役員で構成される報酬委員会において算定した報酬等の額に基づく答申内容を前提として、各取締役の個人別の報酬等の額を決定するものとしております。

社外取締役・社外監査役をサポートするための専任の担当者は設けておりませんが、取締役会開催日の３日前までに経営管理部より取締役会資料を事前配布し、社外取締役・社外監査役が検討する時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明・補足説明を実施しております。

■コーポレート・ガバナンス体制
(1) 取締役会
経営上の重要意思決定機関である取締役会は、３名（うち１名は社外取締役）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法定決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。また、社外取締役１名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、取締役会には監査役も出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。
2025年12月期において取締役会を16回開催し、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであり、主に法定審議事項、当社グループの経営方針・中期経営計画・年度予算等の重要な事項に関する意思決定、月次予算統制・月次業務報告等の重要事項の報告、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認等について審議、報告及び討議を行っております。
【役職名・氏名/出席状況】
代表取締役社長神川貴実彦/16回中16回出席、取締役西田和雅/16回中16回出席、取締役椎名茂/16回中16回出席

(2) 監査役会
当社の監査役は、３名（全員が社外監査役）で構成され、常勤監査役杉本哲也は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、すべての監査役は取締役会に出席し、各取締役の業務遂行状況を監査するとともに、常勤監査役については、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、稟議書等の定期的な監査等、当社の意思決定状況及び各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査法人並びに内部監査担当者と三様監査の実施等、連携を密にとり、効率的かつ効果的な監査の実施に取り組んでおります。なお、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会において監査指摘事項として提出されております。 また、社外監査役３名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
2025年12月期において監査役会を13回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり、主に監査役監査の方針及び監査計画の策定、取締役の業務執行の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、会計監査人の評価、監査報酬の妥当性、内部統制システムの整備・運用について、検討を行っております。
【役職名・氏名/出席状況】
常勤監査役/13回中13回出席、監査役江口新/13回中13回出席、監査役森山雅勝/13回中13回出席

(3) 報酬委員会
当社は任意に設置する委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役報酬決定に関する取締役会の諮問機関として設置しております。 報酬委員会は、その過半数を独立役員で構成することとし、代表取締役社長の他、社外取締役１名及び非常勤の社外監査役２名で構成され、業務執行取締役の個別報酬を決定しております。当事業年度は、報酬委員会を１回開催しております。
2025年12月期において報酬委員会を１回開催し、個々の報酬委員の出席状況については以下のとおりであり、取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容について審議及び報告を行っております。
【役職名・氏名/出席状況】
代表取締役社長神川貴実彦/１回中１回出席、取締役椎名茂/１回中１回出席、監査役江口新/１回中１回出席、監査役森山雅勝/１回中１回出席

(4) リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、各部部長により構成されており、原則として３か月に１回開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。

(5) 会計監査人
当社の会計監査の状況は、以下のとおりであります。
a．監査法人の名称　　　　　　　　　　　　　監査法人東海会計社
b．継続監査期間　　　　　　　　　　　　　　 2023年12月期以降の３年間
c．業務を執行した公認会計士の氏名　 後藤久貴、片井悠太
d．監査業務に係る補助者の構成　　　　公認会計士６名、その他２名
なお、上記監査法人及び当社監査に従事する上記監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

(6) 内部監査
当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役社長により指名された内部監査担当者２名により、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。

■責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これは、業務執行に対する取締役会による監督と監査役及び監査役会による適法性監査の二重チェック機能を持つことで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。また、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントの実施を行うため、リスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、業務執行取締役の報酬決定プロセスに透明性を確保することを目的として報酬委員会を設置しております。

当社は、業務の適切性を確保するための体制として、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、この基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。

ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス規程」を定め、原則として毎四半期ごとに、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの遵守状況について確認するとともに、問題等に対しては早期に把握し諸施策を推進する。
・当社が取り扱う個人情報については、法令及び当社が定める「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理する。
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等について、外部専門機関と連携し、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応する。
・役職員からの内部通報等を受け付けるため、外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し、問題の早期発見を図る観点から通報者の秘匿と、通報したことによるいかなる不利益をも受けないものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」に従い、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会その他重要会議の議事録や関連資料、稟議書、報告書等の情報について必要な保存及び管理を実施する。
・情報の保存に関しては、情報セキュリティポリシーを制定し、管理する。
・保存期間は、文書等の種類、重要性等に応じて「文書管理規程」に規定された期間とする。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」等の整備と検証及び業務遂行に係るリスクを的確に把握・評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスク管理の適切性等の検証及び内部統制の見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図る。
・内部監査担当者は、内部監査計画の策定に当たり、経営に重要な影響を及ぼすリスク等を踏まえ監査事項を決定する。また必要により、監査指摘事項についてリスク・コンプライアンス委員会で協議する。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・業務の重要度に応じた決裁権限を「職務権限表」において明確にし、職務執行の適切性並びに効率性を確保する。
・取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業活動に関連する法令及び定款等の周知並びに会社規程等の継続的な見直しと周知を図るとともに、内部監査担当者による定期的な内部監査により定期的に事業活動の適法性及び適切性等の検証を行う。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
・監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人等の体制の強化に努めることとする。
・補助使用人等は、業務の執行に係る役職を兼務しない等、独立性を確保することに努める。
・補助使用人等の職務に関する指揮命令権は監査役に帰属するものとし、その任命や解任、懲戒及び人事異動等の人事事項は、事前に監査役の同意を得た上で決定する。

ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役等が、当社の監査役に報告するための体制等
・監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び監査役が重要な決裁書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。
・監査役が代表取締役社長等、会計監査人、内部統制担当者が実施した監査結果の報告や意見・情報交換を行う場を提供する。
・当社の取締役及び使用人は、法令及び定款等違反並びに不正等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査役に報告するものとする。
・監査役に報告を行った取締役及び使用人が、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

ｈ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用の支払いを行う。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長及び内部監査担当者は、監査役と定期的または随時意見交換を行う機会を持つこととする。
・監査役は取締役会に出席するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、また監査役会は重要な報告を受ける体制を整備する。
・監査役は会計監査人と定期的に会合を持つほか、監査役は内部監査担当者の監査に同行することができるものとする。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針と体制
・暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定め、それらを実行する為の「反社会的勢力調査マニュアル」を定める。
・反社会的勢力排除体制として、反社会的勢力対応部署を経営管理部、責任者を経営管理部長と定める。
・新規取引先について、記事検索等により審査した後、経営管理部長が反社会的勢力の該当性を判断する。既存取引先に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行う。
・取引当事者間の法的関係を規定する契約・規約・取引約款等において、取引先等が反社会的勢力等と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込む。
・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、顧問弁護士及び全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当要求には断固としてこれを拒絶することを基本的な方針としており、当社グループおよびその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関係はないと認識しています。
反社会的勢力の排除に向け、社内規定「反社会的勢力対策規程」を制定し、全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。なお、当社の経営管理部を反社会的勢力対応部署と定め、情報の収集・管理を一元化するほか、役員および使用人が方針を遵守するよう教育体制を構築しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付いたします。