当社は、株主をはじめとする多様なステークホルダーの利益を尊重し、利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを目指します。その実現のために、コーポレートガバナンスを通じて効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムを構築する努力を継続します。
また、内部統制システムを整備することにより、各機関・社内組織の機能と役割分担を明確にして迅速な意思決定と執行を行います。その経過および結果については適切な監視と情報公開を行い、経営の透明性の向上に努めます。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
・他社の株式を政策保有するにあたっては、その保有が取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係強化をもたらし、ひいては中長期的視点で当社の企業価値向上に資するものかどうか等を十分に検討します。このような検討を経て取得した株式については、毎年個別銘柄ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益およびリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証します。2025年度における適否検証では、2025年9月29日開催の取締役会において、いずれの銘柄についても保有が妥当であると判断いたしました。
・2023年度から開始した中期経営計画「STAGE30」第2フェーズでは、全社戦略の一つとして「経営基盤を「磨き上げる」」を掲げ、財務戦略の面での2026年度目標として「政策保有株式の対連結純資産比率５%未満」を設定し、取組みを進めてまいりました。2025年度から開始した中期経営計画「STAGE30」第3フェーズにおいても当該目標を引き継ぎ、その達成に向けてさらなる縮減を進めていく計画です。2026年3月末日時点の対連結純資産比率は14.1%ですが、前述の目標達成に向け、継続してさらなる縮減を進めてまいります。
・政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点からその行使の判断を行います。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が取締役との間で法令に定める競業取引または利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会による承認を得ることとします。また、取締役会付議されないものを含む関連当事者取引については、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示します。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
（多様性の確保についての考え方）
当社ではD&IにBelongingを加えたDI&B を推進しています。多様性を尊重し、その違いを活かすこと（Diversity ＆ Inclusion）に加え、すべての従業員が受け入れられているという安心感や信頼感を持ち、自らの居場所を実感できること(Belonging）を目指して、各種施策を実施しています。こうした取り組みは、当社のマテリアリティ「心からワクワクできる会社の実現」を支える重要な要素であり、従業員一人ひとりが主体的に行動する原動力になるものと考えています。また、誰もが「ここで働いていてよかった」「ここが私の居場所だ」と実感できる組織風土を醸成していくことは、中期経営計画に掲げる、個々の強みを発揮できる「『舞台』を全員で創る」プロセスそのものであると認識しています。当社はこうした考えのもと、多様性を尊重するだけではなく、それを変革や価値創造の推進力へとつなげ、将来的にはイノベーションの創出にも貢献していくことを目指します。

（女性の管理職への登用に係る状況と目標）
当社は多様な人材が個々の強みを発揮・活躍できる会社を目指し、女性の活躍を支援する取り組みを進めています。
女性従業員数が絶対的に少ないことを課題として捉え、近年、大学卒業以上の新卒採用に占める女性の割合を事務系で50％以上、技術系で30％以上にすることを目標にするなど女性採用を積極的に進めてきました。これにより、女性従業員の人数は10年前と比較して2.1倍、比率は10.4％から14.1％に増加しました。管理職に占める女性比率は2026年３月末時点で5.7％に留まっていますが、今後はこうした女性従業員のすそ野の広がりが、女性管理職の増加につながっていくと考え、継続的な採用と管理監督職支援を強化しています。
また、2025年10月に管理監督者層の人事制度を職務等級制度に一本化したことで、管理職ポジションの職務と人材要件がより明確になりました。今後は登用に向けた人材要件やギャップを確認し、管理職候補者人材プールの整備を行うとともに、スポンサーシップ制度等を通じた女性管理職・女性管理職候補者層への支援を強化していきます。

（外国人の管理職への登用に係る状況と目標）
グローバルでのビジネス展開に伴い、日本人社員のみならず外国籍社員の活躍は非常に重要です。外国籍社員が様々な部門で働くことで、本人のみならず周りの日本人社員の成長にもつながり、多様な価値観の尊重や組織全体の活性化を促します。
当社では、以前より国籍を問わず、日本国外からも含め多国籍な採用を継続的に進めており、2026年3月時点では26名の外国籍社員が在籍しています。その内7名は管理職として活躍しており、今後も経営の意思決定に関わる中核人材となる外国籍社員を増やしていく方針です。

（キャリア・中途採用者の管理職への登用に係る状況と目標）
当社では21年４月からの現中期経営計画の元、様々な職歴や経験をもった方をキャリア・中途採用を強化しています。2025年度は、中途・キャリア採用として23名を採用し、その内訳は研究開発・事業・デジタルなど、多岐にわたります。こうした人材を積極的に管理監督職に登用することで、多様な考えを持つ組織づくりを進めて参ります。

（多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針と実施状況）
当社グループが求める人材像は「高い目標に向かって、自ら考え抜いて行動し、変え続けられる人材」です。そうした人材をさらに確保し、育成していくために「従業員一人ひとりの能力を引き出し、育成し、活用する」組織づくりや環境づくりを進めています。「心からワクワクできる会社の実現」をはじめとする当社のマテリアティ（ゼオンを動かす５つの歯車）の実現に向けて、引き続き個々の強みを発揮できる「舞台」づくりを進めていきます。
具体的には　①社員の成長と意欲を引き出す人材マネジメントの推進、②経営戦略と人材戦略の連動強化、③働きやすくキャリアを断絶させない職場環境の整備　に取り組んでいます。2028年度までのKPIを設定し、取組を着実に進めて参ります。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出型年金制度を導入しており、企業年金の積立金は運用していないため、運用にあたる人事面ないし運営面における取組みは行っておりません。

【原則3-1 情報開示の充実】
（1）当社の経営理念、経営戦略および経営計画
以下のURLにて公開しておりますので、ご参照ください。
企業理念・経営方針：　https://www.zeon.co.jp/company/philosophy/
中期経営計画：　https://www.zeon.co.jp/company/plan/

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（基本的な考え方）
当社は、株主をはじめとする多様なステークホルダーの利益を尊重し、利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを目指します。その実現のために、コーポレートガバナンスを通じて効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムを構築する努力を継続します。
また、内部統制システムを整備することにより、各機関・社内組織の機能と役割分担を明確にして迅速な意思決定と執行を行います。その経過および結果については適切な監視と情報公開を行い、経営の透明性の向上に努めます。
（基本方針）
以下のURLにて公開しておりますので、ご参照ください。
日本ゼオンコーポレートガバナンス基本方針：
https://www.zeon.co.jp/csr/concept/pdf/200281514.pdf

（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、社内取締役の役員報酬は次の①から④、執行役員の役員報酬は①、②および④にて構成し、社外取締役については、定額現金報酬のみで構成しております。なお、株式報酬は株式給付信託を通じて支給することとし、毎年一定の時期に付与するポイント数に応じ、原則として③は毎年、④は中期経営計画各フェーズの終了毎に、当社普通株式を支給します。当該株式については、対象者との契約により一定期間譲渡、担保権の設定その他の処分が制限されます。また、対象者が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任する（その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除く。）など、一定の場合においては当社が当該株式を無償で取得します。
①現金報酬（定額部分）
②現金報酬（業績連動部分）
単年度における全社および事業部門に係る財務指標、ならびに主に中期経営計画に対する部門・個人の課題達成度を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定します。
③株式報酬（固定部分）
④株式報酬（業績連動部分）
中期経営計画各フェーズの最終年度の目標値として設定したものと連動した財務指標および非財務指標（ＥＳＧ関連指標を含む）を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定します。

・現金報酬（定額部分）および株式報酬（固定部分）については、役職に応じて具体的な支給金額または付与ポイント数を算定します。現金報酬（業績連動部分）および株式報酬（業績連動部分）については、役割や責任の大きさに基づき設定した標準金額またはポイント数に、評価結果に応じた所定の係数を掛けて算定するものとし、上位経営層になるほど報酬総額に対する当該業績連動部分の割合を大きくする方針としております。

・取締役会は、上記方針に基づき報酬基準を定めます。代表取締役は、当該報酬基準に従い、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで、取締役および執行役員の個人別報酬を決定し、内規に定めるところに従い毎年一定の時期に現金報酬の支給および株式報酬に係るポイントの付与を行います。

（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（選任ないし指名に係る方針）
・社内取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する人物を指名します。また、社外取締役候補者については、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に助言を行うことができる人物を指名します。
・社内監査役候補者については、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する人物を指名します。また、社外監査役候補者については、豊富な経験と高い見識に基づき、社外の独立した立場から監査を行うことができる人物を指名します。
・執行役員については、当社の業務に精通しその職責を全うすることができる人物を選任します。
・取締役および監査役が当社以外の役員等を兼任する場合、各々の善管注意義務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとします。また、重要な兼任の状況については毎年開示します。
（選任ないし指名に係る手続）
・取締役候補者の指名および執行役員の選任にあたっては、「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで上記方針に合致した人物を代表取締役が推薦し、取締役会にて審議・決定します。
・監査役候補者の指名にあたっては、「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで上記方針に合致した人物を代表取締役が推薦し、監査役会の同意を得て、取締役会にて審議・決定します。
（経営陣幹部の解任に係る方針と手続）
・重大な法令違反を犯し、あるいは故意または重大な過失により会社の方針に反する行為をした場合など、当社社内規程に定める役員を解任すべき事由が生じた場合には、取締役会の審議を経て、会社法等の規定に基づき当該役員を解任します。

（5）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
「定時株主総会招集ご通知」（https://www.zeon.co.jp/ir/stock/meeting/）中の株主総会参考書類において、取締役および監査役候補者の個々の経歴等および選任理由を記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
（サステナビリティについての取組み）
・ゼオングループは、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」を企業理念に掲げ、2021年にスタートした中期経営計画では、「社会の期待と社員の意欲に応える会社」を2030年のビジョンとし、サステナビリティ経営の実現に向け取り組んでいます。サステナビリティに関する基本的な考え方や対応の組織的な枠組みを明確にするため、2022年度に「サステナビリティ基本方針」を制定しました。
・サステナビリティに関する取組みを全社的に検討・推進するため、「サステナビリティ委員会」を設置しています。サステナビリティ委員会では、気候変動対応や人権課題をはじめとする重要なサステナビリティ課題について、方針の検討および具体的な施策の立案・推進を行うものとし、その検討・協議内容は代表取締役を議長とする「経営会議」にて審議・決定され、議題の重要性に応じて取締役会へ報告されています。また、当社はサステナビリティ委員会の下に、専門部会として「統合報告部会」「TCFD部会」「SDGs貢献製品認定部会」を設置しています。「統合報告部会」では、ステークホルダーとの価値協創に資する効果的な情報開示（統合報告）を推進しています。「TCFD部会」では、TCFDの枠組みに基づき、気候変動に対してリスクや機会を特定・識別して事業・戦略・財務計画に及ぼす影響を試算し、効果的な対応や開示を進めています。「SDGs貢献製品認定部会」では、「SDGs貢献製品認定制度」に基づき、SDGs貢献製品の認定や制度のさらなる充実に向けた検討を行っています。
・さらに2026年4月には、サステナビリティ推進機能を経営企画部門に組み入れ、事業戦略・中期経営計画の策定および資源配分と一体的に運営する体制に変更しました。これにより、サステナビリティに関する取り組みを経営戦略により深く組み込みつつ、サステナビリティ委員会における審議および経営会議・取締役会による監督の枠組みは維持し、実効性あるガバナンスのもとで推進しています。

・当社グループは、中期経営計画の中で注力するSDGsのゴールを定め、それらに対応した全社戦略を展開してきましたが、2024年に企業理念「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」の実現に向けて優先的に取り組むべき重要課題をより明確にし、メリハリのある実効性の高い施策を打ち出せるよう、マテリアリティを特定しました。2025年度からの中期経営企画第3フェーズにおいては、これらのマテリアリティを軸として具体的な施策展開を行っていきます。

ゼオングループのマテリアリティ「ゼオンを動かす5つの歯車」：
　・心からワクワクできる会社の実現
　・イノベーションでほかにない価値を提供
　・強固なガバナンスの構築
　・社会の変化に対応した事業構造の転換
　・循環型社会への貢献
（５つのマテリアリティは、変化の激しい事業環境の中でも、企業理念の実現に向けてゼオングループがぶれることなく力を合わせていくための大切な軸として互いに影響しあう関係にあります。私たちはこれらを「ゼオンを動かす５つの歯車」と呼び、各歯車が噛み合って回転することで企業理念を実現していく姿を志向しています。）

上記「ゼオンを動かす5つの歯車」で特定したマテリアリティのうち、「強固なガバナンスの構築」においては、サプライチェーン全体を含む人権リスクが事業継続および企業価値に影響し得る重要な経営課題であるとの認識のもと、調達・取引方針やサプライヤー管理の高度化を通じて対応を進めています。
また、マテリアリティの背景として位置付ける「カーボンニュートラルの実現」においては、事業ポートフォリオや技術開発と連動した気候変動対応を重要課題と捉え、TCFDの枠組みを活用しながら中長期的なリスク・機会の把握を行っています。
さらに、マテリアリティの背景として位置付ける「自然と人間の共存（生物多様性の保全）」については、原材料調達から直接操業を経て最終製品の使用及び廃棄に至るまでのバリューチェーンにおいて、自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）が提唱するLEAPアプローチ（自然との関係性をLocate（発見）・Evaluate（診断）・Assess（評価）・Prepare（準備）の4段階で整理する分析手法）を用いて自然資本への依存や自然資本に与える影響を把握し、TNFD対応を通じてリスクの特定および対応方針の検討を進めています。こうした取り組みを一層推進するため、当社は2026年3月にTNFD Adopterとして登録するとともに、TNFDフォーラムに参画しました。引き続き、最新の知見や国際動向を踏まえながら、生物多様性に関する取り組みの高度化を図っています。

・当社は2024年より、「SDGs 貢献製品認定制度」を運用しております。本制度は、幅広くご利用いただいているゼオン製品の中でも、特に社会課題の解決への寄与度の高い製品をSDGs 貢献製品として認定するものです。当社は、これら製品の開発・製造・販売に注力することで、社会への貢献と企業としての持続的な成長の両立を図り、サステナビリティ経営を一層推進していくことを目指しています。中期経営計画「STAGE30」では、2030年度目標として「SDGs貢献製品の売上高比率50％」を掲げておりますが、2026年3月現在、46製品をSDGs貢献製品に認定し、これらの2025年度の売上高比率は39％となっています。

・気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への対応については、以下のような取組みを行っています。
＜気候関連リスクおよび機会についての取締役会の監視体制＞
「サステナビリティ委員会」を設置し、その統括の下当社の全社横断的なサステナビリティ推進とその結果および進捗の開示を行うとともに、中期経営計画での全社戦略である「カーボンニュートラルとサーキュラーエコノミーを実現する『ものづくり』への転換を推進する」ための活動を行っています。サステナビリティ委員会における検討・協議内容は、代表取締役を議長とする「経営会議」にて審議され、重要な事項については取締役会へ報告の上、適切な監督を受ける体制としており、経営層の関与のもとで適切なガバナンスを確保しています。
取締役会は、気候関連リスクおよび機会を含む重要なサステナビリティ課題について、経営からの定期的な報告を受け、その対応方針、進捗状況および有効性について監督しています。具体的には、気候変動への対応状況を含むサステナビリティに関する重要事項について、年2回「サステナビリティ報告」として取締役会に報告しており、取締役会はこれに対して指摘・助言を行うことで、気候関連リスクおよび機会への対応が適切に推進されているかを監視しています。これらの取締役会からの指摘・助言は、TCFDへの対応を含む各種取り組みに反映されています。

＜気候関連リスクおよび機会の評価・管理における経営者の役割＞
経営者は、気候変動への対応を重要なサステナビリティ課題の一つとして位置付け、代表取締役を議長とする経営会議において、気候関連リスクおよび機会に関する対応方針および重要施策の審議・決定を行っています。
経営会議で審議する具体的な検討および施策の立案については、サステナビリティ委員会を通じて、TCFD等の枠組みに基づき、気候関連リスクおよび機会の特定・評価ならびに対応の推進を行っています。また、同委員会の下部組織であるTCFD部会において、気候変動が事業・戦略・財務に及ぼす影響の分析および開示に向けた検討を進めています。

■組織が特定・識別した、短期・中期・長期の気候関連リスクおよび機会
当社では、サステナビリティ委員会およびその下部組織であるTCFD部会を中心に、気候変動が当社事業に及ぼす影響について、短期・中期・長期の視点から気候関連リスクおよび機会の特定・識別を行っています。
その過程として、2020年度にゴム事業部において2℃・4℃シナリオ（RCP2.6/8.5）分析を実施し、気候変動にともなうリスクと機会を特定しました。2021年度には当該取り組みを全社に展開し、同様のシナリオ分析を通じて事業全体に対する影響を整理しました。さらに2023年度には1.5℃シナリオ分析を実施し、中長期的な移行リスクおよび機会について検討を行っています。加えて2024年度には、従来から分析対象としていた高岡工場、川崎工場、徳山工場、水島工場に加え、氷見二上工場・敦賀工場を含む全6工場を対象に、主として長期的な物理リスクを想定した4℃シナリオ(RCP8.5)に基づくリスクの特定・識別を実施しました。これらの分析結果を踏まえ、当社では、短期的には事業活動への直接的影響、中期的には事業構造や投資判断への影響、長期的には事業継続性および競争環境の変化といった観点から、気候関連リスクおよび機会を整理し、事業戦略の検討に活用しています。

■気候関連リスクおよび機会が組織のビジネス・戦略・財務計画に及ぼす影響
・事業インパクト評価
当社は、TCFDの枠組みに基づくシナリオ分析を通じて、気候変動が当社の事業および財務に及ぼす影響について検討しています。2020年度・2021年度のTCFD活動においては、4℃シナリオでは原材料調達コストの増加が、また2℃シナリオでは、原材料調達コストに加えて炭素税の導入が当社事業にとって相対的に大きなリスクとなる可能性があると認識しました。一方で気候変動への対応を背景とした自動車のEV化の加速によりエナジー材料分野を中心に、当社事業にとって重要な事業機会が生じる可能性があると認識しました。これらの認識を踏まえ2024年度には、中期経営計画第3フェーズの利益計画策定上重要なEVなどの自動車販売台数について前提条件を見直した上で、気候関連リスクおよび機会が当社事業に及ぼす影響について再評価を行いました。
・リスク重要度評価（リスクおよび機会の認識）
2024年度には、これまでのTCFD活動に加え、工場を中心とした事業拠点における気候変動に関するリスクおよび機会について改めて識別を行い、それらが当社の利益へ及ぼす影響について試算を行いました。当該試算結果については、気候変動リスクおよび機会の重要度を把握するための参考情報として活用しています。

■2℃以下のシナリオを含むさまざまな気候変動シナリオに基づく検討を踏まえた、組織の戦略のレジリエンス
当社は、2℃以下のシナリオを含む複数の気候変動シナリオを用いた検討を通じて、気候変動が当社の事業および戦略に及ぼす影響を確認するとともに、当社戦略のレジリエンスについて検討しています。
2024年3月には、温室効果ガス排出削減に関する科学的根拠に基づく目標としてSBT認定を取得し、1.5℃水準を目標とした取り組みを進めています。この目標設定の前提として、2023年度には全社的な体制のもとで1.5℃シナリオ分析を実施し、当該シナリオ下で特定・識別された気候関連リスクおよび機会について、対応の方向性を整理しました。これらの取り組みを通じて、当社は、2℃以下の気候変動シナリオを含む将来環境の変化を考慮したうえで、当社事業および戦略の持続性・強靭性を高めることを目指しています。
また、当社では、1.5℃のシナリオを含む気候変動シナリオに基づく検討において、事業戦略のみならず、工場やサプライチェーン、海外グループ企業における物理的影響についても重要な検討対象としています。近年の取り組みとしては、これらの拠点や供給網における物理的影響を整理したうえで、将来の気候変動による影響を踏まえ、当社事業および戦略の持続性・レジリエンスについて検討を行っています。

・その他のサステナビリティに係る取組み内容については、当社のサステナビリティウェブサイト（https://www.zeon.co.jp/sustainability/）、統合報告書、サステナビリティレポート（https://www.zeon.co.jp/sustainability/report/）ならびに有価証券報告書（https://www.zeon.co.jp/ir/library/securities/）をご参照ください。

（人的資本への投資等）
2021年度からの中期経営計画STAGE30では、2030年に目指す姿である「社会の期待と社員の意欲に応える会社」の実現に向け「個の強みを発揮できる『舞台』づくり」を推進しています。当社は、「高い目標に向かって主体的に考え抜き、行動し、変革し続けられる人材」をありたい姿と定義し、人材の育成と活躍により企業価値の向上につなげています。
その基盤として、人員体制の強化や業務の見直しにより年次有給休暇取得率は80％に向上（2021年度：54％）しました。また、健康施策の浸透により、日本ゼオン健康行動指標も65（2022年度：60）へ改善しました。これらの成果は働きやすい環境の整備と生産性向上の進展を示しています。
経営戦略と人材戦略の連動においては、2025年度に管理監督職層への職務型人事制度の導入を完了し、人材プール整備や全社人材員会を通じて次世代人材の育成を進めており、社員の能力と成果を企業価値に直結させる人材マネジメントへと転換を進めています。一方で一般職人事制度の見直しは課題であり、「競争力ある操業を支える人材」と「イノベーションを起こす人材」の双方の強化に向け、自律的成長を支える評価・育成体系の整備を進めています。人材戦略をさらに進化させ、能力発揮を支える組織・制度基盤を磨き上げることで「心からワクワクできる会社の実現」とイノベーション創出力のさらなる強化に貢献していきます。

（知的財産への投資等）
・当社は「ニッチでも、日本ゼオンらしい得意分野で、ひとのまねをしない、ひとのまねのできない、 地球に優しい、革新的独創的技術にもとづく、世界一製品・事業を継続的に創出し、 社会に貢献する」を研究開発の基本理念として掲げています。当社の2030年に目指す姿のひとつである、「社会にとってなくてはならない製品・サービスを提供する」を実現するため、「既存事業の磨き上げ」「新規事業の探索」のための研究開発を進めています（研究開発費の推移については、当社統合報告書（https://www.zeon.co.jp/ir/library/folder/）をご参照ください）。
・また、このような研究開発投資の成果である、独創的技術に立脚したテクノロジープラットフォームから生み出された新製品を、拡大するサプライチェーンに適合すべく、一体化された事業戦略・研究戦略・知的財産戦略の下、特許権や意匠権、商標権などの知的財産を獲得・活用しています。加えて、IPランドスケープを専門に行う組織を設立し、各種調査ツールの導入・拡充を図るとともに人材育成を行っています。持続可能な社会に貢献し得る新事業・新技術の探索や、既存製品の価値向上を目的とした調査結果を経営に報告することで、経営戦略立案への寄与向上に取り組んでいます。
・現在、世界39カ国に6,737件の特許を保有しています（2026年3月末日時点）。また、2024年度における株式会社パテント・リザルトの化学特許資産規模ランキングで対象988社中20位の資産規模を有しています。引き続き、特許ポートフォリオの拡大・強化・入れ替えを積極的に進めて参ります。

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任範囲の概要】
取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか、取締役会規程で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表取締役および各業務を担当する執行役員に委任します。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断します。
1. 本人またはその近親者（*1）が、当社および当社子会社の業務執行者または出身者でないこと。
2. 本人またはその近親者が、現在または最近（*2）において、以下に掲げる者に該当しないこと。
1) 当社の主要株主（*3）の業務執行者
2) 当社の主要な取引先（*4）の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（*5）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

（*1）本人の配偶者または二親等内の親族をいう。
（*2）その職を離れて１年を経過しない間をいう。
（*3）総議決権の10％以上の議決権を有する企業等をいう。
（*4）会社法施行規則第2条第3項第19号ロに準じて判断するものとし、具体的には、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。
（*5）会社法施行規則第74条第4項第6号ニまたは同第76条第4項第6号ニに準じて判断する。

【補充原則4-10-1　指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
・当社は、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、「役員指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置しております。委員の過半数を独立社外取締役とすることを基本としており、現在は社長および独立社外取締役5名の計6名で構成されております。
・同委員会はいわゆる指名委員会・報酬委員会双方の機能を担うものであり、役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関して助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。

【補充原則4-11-1 取締役会のバランス・多様性および規模に関する考え方】
・取締役会は、知識・経験・専門性等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するものとし、その員数は、会議体として十分な審議を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うに適切な規模という観点から、定款の規定に基づき15名以内とします。
・社外の企業経営者や行政官経験者等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、また、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、業務執行に携わらない独立社外取締役を複数名選任します。
・当社の経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキルと、各取締役が有し、且つ当社がその発揮を特に期待するスキルの組み合わせの一覧（いわゆるスキルマトリックス）については、当社「定時株主総会招集ご通知」（https://www.zeon.co.jp/ir/stock/meeting/）中の株主総会参考書類をご参照ください。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼務状況】
「定時株主総会招集ご通知」（https://www.zeon.co.jp/ir/stock/meeting/）中の株主総会参考書類および事業報告において、取締役および監査役の重要な兼職の状況を記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
本年も取締役会の実効性について、社外役員を含む取締役および監査役に対するアンケートおよび各役員からの補足ヒアリングを実施し、その内容に係る分析・評価を第三者たる外部弁護士に依頼いたしました。その結果、当社取締役会の実効性は総じて高いものと評価できるとの意見が得られたことから、取締役会の実効性は確保されていると判断しております。社外役員工場見学会の実施、工場関係者との質疑応答や懇親会を通じた現場との交流の機会の設定、グループ企業構造改革・HR戦略など中長期視野での企業価値の向上に向けた議案の協議事項としての付議といった取組みの結果、これまで以上に議題に対する活発な議論が行われました。その一方で、議論の前提となる情報・知識に係る社内役員-社外役員間の差異の解消が課題であるとの声、また、長期経営ビジョンや経営戦略の議論のさらなる充実を求める声などがあり、取締役会の議論を一層深化させるための工夫が課題となっています。工場等事業所への訪問・視察の継続実施に加え、社外役員の社内情報へのアクセシビリティ向上（CXO会その他各種会議体・委員会や重要テーマに関する社内イベント資料等へのアクセス権の拡大）、CXO会が中期経営計画の進捗や内外の環境変化を踏まえ特定した重要課題と対応方針をアジェンダとする討議の場の設定などに取り組み、さらなる実効性の向上に努めていく考えです。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング方針】
当社は、社外役員を含む取締役および監査役に対して、就任の際における当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役および監査役に求められる役割と責任を十分に理解する機会の提供および在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役および監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
・当社における株主との対話はＩＲ・ＳＲ担当部署が主管し、CFO（Chief Financial Officer）が統括します。
・ＩＲ・ＳＲ担当部署は、当社内の関係部門と適宜情報交換を行い、株主に対する正確かつ偏りのない情報提供を行います。
・当社は、四半期毎の投資家向け説明会の開催、当社WEBサイトにて開示する決算説明資料の充実、個人投資家向け会社説明会への参加など、 個別面談以外の対話の手段の充実にも継続的に取り組みます。
・ＩＲ・ＳＲ担当部署は、株主との対話にて寄せられた意見について適宜整理・分析を行い、代表取締役に報告します。
・当社は、インサイダー取引・適時開示等管理規程に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、情報漏洩のないよう株主との対話を行います。
・株主との対話の実施状況等を含むIR活動の詳細については、後掲III（株主その他の理解関係者に関する施策の実施状況）の２．（IRに関する活動状況）をご参照ください。

当社の足元のPBRは1倍を上回っておりますが、これに満足することなく、さらに高い水準に引き上げていくことが重要な経営課題であると考えております。
当社は引き続き「選択と集中」をキーワードに掲げた中期経営計画「STAGE30」第3フェーズの目標達成に向けた取組みを確実に進め、資本収益性の向上に努めるとともに、株主・投資家の皆様との対話を充実させ、同業水準以上のPERの早期実現を目指してまいります。具体的な取組みは以下のとおりです。

■規模的成長・資本効率性を測定する目標値を設定
売上高、営業利益、ROEに加えて、規模的成長を測定するEBITDA、資本効率性を測定するROICを財務目標値として設定しています。第3フェーズのキーワードである「選択と集中」のもと、ポートフォリオの組み換えを推進し、高収益製品の割合を増やしていくことで財務目標値を達成してまいります。

■成長4分野へのリソース集中投入、事業ポートフォリオの組換え促進
中期経営計画第3フェーズの成長を牽引する「成長ドライバ」、第４フェーズ以降の拡大を狙う「次期成長ドライバ」に経営資源を集中し、当社が特定した成長4分野（モビリティ・医療ライフサイエンス・情報通信・GX）での拡大を目指してまいります。また、「高収益製品」においても成長4分野での拡大を目指してまいります。

■運転資本改善・レバレッジ活用等による資金をポートフォリオ改善に集中投下
営業キャッシュフローにキャッシュ・コンバージョン・サイクル改善を加え、そこから研究開発費、更新投資、および株主還元へのキャッシュアウトに充てていきます。残ったキャッシュに有利子負債調達と政策保有株式の売却資金を合わせて、決定済み並びに検討中の新規投資を実行していく計画です。配当はDOE 4%以上の維持という従来計画を継続し、自己株取得も従来の計画通り、24－26年度に総額400億円を実行します。

詳細は以下のURL（中期経営計画第3フェーズ進捗説明資料）にて公開しておりますので、ご参照ください。
日本語版：
https://www.zeon.co.jp/ir/library/midtermplan/pdf/260610.pdf
英語版：
https://www.zeon.co.jp/en/ir/library/midtermplan/pdf/260616.pdf

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・当社は、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、「役員指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置しております。委員の過半数を独立社外取締役とすることを基本としており、現在は社長および独立社外取締役5名の計6名で構成されております。
・同委員会はいわゆる指名委員会・報酬委員会双方の機能を担うものであり、役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関して助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。

監査役である木村博紀氏は、朝日生命保険相互会社の財務・不動産専管本部長および主計部担当取締役を歴任し、また、監査役田名部深雪氏は公認会計士資格を有しており、それぞれ財務・会計に関する知見を有しております。監査役は定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取し意見交換を行い、必要に応じて会計監査人の監査に立会い、また、業務を執行した公認会計士と協議の場を設け、監査計画、監査の方法および監査結果等について相互に意見交換を行い、相互の連携を図ることにより、監査の実効性確保に努めております。
監査役は、その職務の遂行にあたり、内部監査部門が行う業務監査に立会うなど、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、法務コンプライアンス統括部門をはじめとする当社内の内部統制部門とも情報交換の場を設け、効率的な監査を実施するように努めております。監査役は、必要に応じて、内部監査部門・内部統制部門等に対して調査を求め、報告を受けております。

社外取締役は取締役会へ、社外監査役は取締役会および監査役会へそれぞれ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務執行取締役の業務の執行状況を厳正に監査・監督しております。

下記(6)取締役報酬関係の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
なお、取締役（社外取締役を除く。）に対して過去に導入しておりました株式報酬型ストックオプション制度、譲渡制限付株式報酬制度に基づく報酬枠は廃止しており、今後の新規付与は行いません。ただし、既に割当済みのストックオプションおよび譲渡制限付株式は、今後も存続します。

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有価証券報告書において、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を開示しております。
加えて、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（含む賞与）も開示しております。

取締役の報酬については以下のとおり、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度および付与ポイントの上限を決定しております。なお、定款上の取締役員数の上限は15名であります。

取締役報酬額　　　年額550百万円（2007年6月28日定時株主総会決議）
業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」に基づく１事業年度当たりの付与ポイント上限　　　567,300ポイント（うち取締役分は336,900ポイント。当該ポイントは当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算。2023年6月29日定時株主総会決議）

持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、社内取締役の役員報酬は次の①から④、執行役員の役員報酬は①、②および④にて構成し、社外取締役については、定額現金報酬のみで構成しております。なお、株式報酬は株式給付信託を通じて支給することとし、毎年一定の時期に付与するポイント数に応じ、原則として③は毎年、④は中期経営計画各フェーズの終了毎に、当社普通株式を支給します。当該株式については、対象者との契約により一定期間譲渡、担保権の設定その他の処分が制限されます。また、対象者が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任する（その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除く。）など、一定の場合においては当社が当該株式を無償で取得します。
①現金報酬（定額部分）
②現金報酬（業績連動部分）
単年度における全社および事業部門に係る財務指標、ならびに主に中期経営計画に対する部門・個人の課題達成度を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定します。
③株式報酬（固定部分）
④株式報酬（業績連動部分）
中期経営計画各フェーズの最終年度の目標値として設定したものと連動した財務指標および非財務指標（ＥＳＧ関連指標を含む）を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定します。

現金報酬（定額部分）および株式報酬（固定部分）については、役職に応じて具体的な支給金額または付与ポイント数を算定します。現金報酬（業績連動部分）および株式報酬（業績連動部分）については、役割や責任の大きさに基づき設定した標準金額またはポイント数に、評価結果に応じた所定の係数を掛けて算定するものとし、上位経営層になるほど報酬総額に対する当該業績連動部分の割合を大きくする方針としております。

取締役会は、上記方針に基づき報酬基準を定めます。代表取締役は、当該報酬基準に従い、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで、取締役および執行役員の個人別報酬を決定し、内規に定めるところに従い毎年一定の時期に現金報酬の支給および株式報酬に係るポイントの付与を行います。

取締役会において重要な議案が付されるときは、取締役会事務局または常勤監査役がその議案について社外役員に説明し、意見のある場合は、その意見を代表取締役または担当取締役に伝達するよう努めております。
また、取締役会その他の場での報告・意見交換等を通じて、社外取締役による監督と監査役監査、内部監査および会計監査との連携強化や、社外取締役－内部統制部門間の関係構築にも努めております。
監査役は人事担当役員との間で協定書を取り交わし、社外監査役を含む監査役の職務を補助すべき使用人（監査役スタッフ）を適正に確保しております。

2025年6月27日付の取締役会決議に基づき、コーポレートガバナンスの強化および経営の透明性を図る観点から、同日付で相談役・顧問制度を廃止しました。
なお、役員退任後に、戦略上重要な役割を担わせるべきと判断する場合には、取締役会の決議を経た上で「シニアアドバイザー」または「アドバイザー」として、個別に委嘱期間や職務内容等を明記した委任契約を締結します。

■現状の体制の概要
取締役の業務執行の監督は取締役会が行っております。取締役会は社外取締役5名を含むすべての取締役で組織し、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと原則として毎月1回開催しております。法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定とその報告を行うことを主要任務としております。
また、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関して助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。
加えて、当社グループの企業価値の創造、およびそれが時価総額に反映されるための取組みに係る取締役会の意思決定・監督機能を強化することを目的として、以下のメンバーで構成し、議長を独立社外役員とする「企業価値創造会議」を取締役会の諮問機関として設置しております。
　　社外取締役　北畑 隆生、今井 俊哉
　　社外監査役　木村 博紀、中村 昌允
　　弁護士　　　　中島 茂（中島経営法律事務所）
　　代表取締役社長兼CEO　豊嶋哲也、取締役専務執行役員CFO　松浦一慶、取締役専務執行役員CTO　小西裕一郎
当該会議では、株主をはじめとするステークホルダーを尊重し、かつ持続的に価値を創造する経営の実現に向けた取組みや、当社が守るべき「企業価値の源泉」、コーポレートガバナンス・内部統制・リスク管理体制に係る課題などを前広に議論し、取締役会への提言を行うこととしております。
業務執行の機動性を確保するため、執行役員制度を採用するとともに、経営の最上位層として、専門的な目線からトップダウンでの全社戦略と経営資源配分の方針決定を担うCXOを置いております。当社は、中長期の全社経営方針やスピードが必要且つ機密性の高い経営アジェンダを議論する場として、全CXO等で構成されるCXO会を原則として月1回開催し、その議論を元に、取締役会への適時適切な報告や後述する経営会議へのトップダウンでの方針提示を行っております。
また、全CXO、取締役執行役員および常務以上の役付執行役員ならびに2線機能を担う部門長等で組織する経営会議を原則として月2回開催し、経営の重要事項について、出席常勤監査役の意見も参考にしながら十分に論議を行って審議・決定を行っております。経営会議で審議・決定された議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項については、取締役会に送付して審議・決定を行っております。
監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、原則年5～6回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務執行の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めております。
監査室は、内部監査を担当する組織として設置しており、社内各部門および子会社の業務の適正を確保するために必要な内部監査を実施しております。監査室の人員は6名であり、監査役スタッフを兼ねています。
取締役候補者の指名および執行役員の選任にあたっては、役員指名・報酬委員会の助言を得たうえで上記方針に合致した人物を代表取締役が推薦し、取締役会にて審議・決定します。監査役候補者の指名にあたっては、役員指名・報酬委員会の助言を得たうえで上記方針に合致した人物を代表取締役が推薦し、監査役会の同意を得て、取締役会にて審議・決定します。取締役および執行役員の個人別報酬については、既述の方針に基づき取締役会で定めた報酬基準に従い、役員指名・報酬委員会の助言を得たうえで代表取締役が決定します。
なお、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。
会計監査人の情報は以下の通りです。
・所属する監査法人:EY新日本有限責任監査法人
・公認会計士の氏名等:指定有限責任社員・業務執行社員　狩野 茂行、指定有限責任社員・業務執行社員　重松 良平
■監査役の機能強化に係る取組み状況
１．【監査役関係】の各項目及び【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】に記載のとおりです。

当社は、「外部的視点からの経営監視」をその機能及び役割として期待し、社外取締役5名および社外監査役3名を選任しております。当社は、社外役員8名全員を独立役員として届け出ており、客観的に独立性の高い社外役員の確保に努めております。加えて、各氏からは長年の業務経験等に裏打ちされた有益な指摘・助言を取締役会等の場で受けることができると期待されるところであり、現状の体制は「外部的視点からの経営監視」が十分に機能するものと判断しております。
当社は、現在の体制を「スピード感のある効率的な意思決定及び業務執行」と「独立した社外役員による『外部的視点』も採り入れた効果的な経営監視・監督」を両立するためのシステムとして最適と考えており、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能しているものと判断しております。

【内部統制システムに関する基本的な考え方】
　当社は、内部統制システムの整備を、コーポレート・ガバナンスの充実とともに、企業価値の向上のために必須の経営の基本課題と考えていま
す。
　その基本的な考え方は、2006年4月28日開催の取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」として最初の決議を行い、その後2008年3月26日、2009年3月23日、2009年8月10日、2010年4月21日、2010年12月21日、2013年10月24日、2015年4月27日、2018年7月31日、2021年10月29日、2022年6月13日、2022年11月25日、2024年6月12日および2026年2月6日の取締役会において状況の変化に応じた必要な改定を行いました。以下にその全文を示します。

内部統制システム整備に関する基本方針
2026年4月1日改定
日本ゼオン株式会社取締役会

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、原則として毎月開催し、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。
（２）取締役会は、外部的視点からの経営監視をその機能および役割として期待し、社外役員を招聘する。
（３）取締役は、経営に関する重要な事項について、代表取締役、常務以上の役付執行役員等をもって組織する経営会議に付議する。経営会議は出席常勤監査役の意見を参考にし、十分な議論を行い審議・決定する。
（４）取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、行動規範である「サステナビリティ基本方針」および具体的な行動指針である「ゼオングループ行動指針」を定める。
（５）取締役会は、反社会的勢力との関係を断絶することをゼオングループ行動指針に定め、断固たる態度で反社会的勢力を排除する。
（６）取締役は、適正な財務報告が、当社の株主・投資家・その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。
（７）監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）を、関連資料と併せてこれを少なくとも10年間保管するとともに、必要に応じて取締役および監査役が閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・経営会議議事録
・重要な会議体及び委員会の議事録
（２）（１）に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書の保有に関する規則に基づき適切に保存および管理を行うものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、「リスク管理規程」を損失の危険の管理に関する統括的規程と位置付け、また、個別の損失の危険に対応するために、諸規程にて定める領域別の主管部署が当該領域における損失の危険の管理にあたる体制を整備する。
（２）前項に定めるほか、当社は代表取締役の下に以下の委員会を設置し、全社的・組織横断的な対応が必要な損失の危険の管理にあたる。
(a) リスク管理委員会
　当社グループの全社的リスク管理体制の構築・運営のために設置し、組織的に潜在リスクを抽出・抑止し、表面化した顕在化リスクを収拾する全社的な体制を整備・運用する。
　潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、社外弁護士を窓口とする別途関連規則で定める内部通報制度（社外弁護士を窓口とする通報制度を含む）を整備する。
　また、監査役は、リスク管理委員会の構成メンバーとしてリスク管理委員会に出席し、リスク情報の報告を受けることができる。
(b) 環境安全委員会
　当社グループの年度環境安全方針案等の策定、これらの具体的実施事項の進捗状況確認および改善、全社環境安全活動の重要な施策の提案、法令等の改正への対応に関する基本方針の提案、ならびに事故災害に関連した全社への水平展開を目的とする。
（３）当社グループの企業価値を大きく毀損する事象に対して緊急対応が必要な事態が発生した場合に全社的統制を行うための組織体として、代表取締役の下に危機管理委員会を設置する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役、常務以上の役付執行役員等をもって構成される経営会議を原則として月２回開催し、これらの審議を経て業務執行の決定を行う。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、諸規程において、それぞれの責任者およびその権限、執行手続について定める。
（３）取締役会は、執行役員を選任し、その責任と権限を明確にすることにより、業務執行のスピードアップを図る。また、経営の最上位層として、専門的な目線からトップダウンでの全社戦略と経営資源配分の方針決定を担うCXOを置く。

５．株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動指針として、「ゼオングループ行動指針」を定め、グループ企業各社が当該指針に則った企業運営、コンプライアンスを徹底した企業活動を行うよう指導するとともに、各社における諸規程の整備を支援する。
（２）子会社の効率的な業務運営の確保と適切な監督により、その健全な成長を支援することを目的として、当社グループ共通の「グループ企業管理規程」を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
（３）当社の損失の危機の管理にあたる領域別の主管部署および委員会は、当社グル―プ全体の損失の危険の管理にあたるものとし、子会社各社は各主管部署および委員会の監督のもと、個別の損失の危険に対応するための諸規程を整備する。また、子会社の役員および従業員は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、遅滞なくコンプライアンス統括部または当該領域を主管する部署およびリスク管理委員会に報告する。
（４）取締役会は、代表取締役の下に監査室を設置する。監査室は、当社グループ共通の内部監査基準に基づき、当社および子会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行い、その結果を定期的に、および必要に応じて、代表取締役、取締役会および監査役会に報告する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
（１）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めたときは、会社は当社の従業員から監査役補助者を任命するものとする。
（２）（１）の従業員の取締役からの独立性を確保するために、監査役は（１）の従業員の人事について事前に報告を受け、必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。また、当該従業員は当社の就業規則に服するが、監査役補助業務に係る当該従業員への指揮命令権は監査役に属する。

７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
（１）監査役は、取締役会、常務会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができる。
（２）当社および子会社の役員および従業員は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査役に直ちに報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社および子会社の役員および従業員に対して報告を求めることができる。
（３）取締役は、内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。当該規程には、通報をした従業員等が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがない旨を、その内容に含めるものとする。
（４）監査役の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査役の請求に基づき当社の負担により精算するものとする。
（５）監査役は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高める。

【内部統制システムの整備状況】
（１）職務の執行の適正および効率性の確保に係る取組みの状況
　取締役会は社外取締役５名を含むすべての取締役で組織し、社外監査役３名を含む監査役の出席のもと、法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定とその報告を行うために、原則として毎月１回開催しております。
　また、経営の機動性を確保するため、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で組織する経営会議を原則として月２回開催し、経営の重要事項について十分に論議を行って審議・決定を行っております。加えて、執行役員制度を採用するとともに、経営の最上位層として、専門的な目線からトップダウンでの全社戦略と経営資源配分の方針決定を担うCXOを置き、それぞれの責任と権限を明確にすることにより業務執行のスピードアップを図っております。
（２）コンプライアンスに係る取組みの状況
　行動規範である「サステナビリティ基本方針」および具体的な行動指針である「ゼオングループ行動指針」を定め、当社グループの役員・従業員にそれらの内容を含むコンプライアンステキストを配布するなどして、当社グループ全体へのコンプライアンス意識の浸透に努めております。
　また、社外弁護士を窓口とする「弁護士HOTLINE」等の内部通報制度に係る社内規程を整備・運用しております。
（３）損失の危険の管理に係る取組みの状況
　「リスク管理規程」をはじめとするリスクマネジメントに係る社内規程を整備し、そこに定める領域別の主管部署が当該領域における損失の危険の管理にあたる体制を敷くほか、全社的・組織横断的な対応が必要な損失の危険の管理のためにリスク管理委員会および環境安全委員会を常設し、リスクに対応する体制を構築しております。
（４）企業集団における業務の適正の確保に係る取組みの状況
　当社グループ共通の「グループ企業管理規程」を整備し、グループ企業の経営の管理を行うとともに必要に応じてモニタリングを行っております。また、グループ各社に対して内部監査を実施するとともに、グループ企業として整備すべき社内規程をリスト化し、各社における規程整備の支援を行っております。
（５）監査役監査の実効性の確保に係る取組みの状況
　監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けております。また、内部監査部門が行う業務監査に立会うなど、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、法務コンプライアンス統括部門をはじめとする当社内の内部統制部門とも情報交換の場を設け、監査の実効性確保に努めております。
　監査役は人事担当役員との間で協定書を取り交わし、社外監査役を含む監査役の職務を補助すべき使用人（監査役スタッフ）を適正に確保しております。

【特別検討委員会再発防止提言と2026年4月1日付内部統制体制見直しの整合性に関して】
　当社子会社であるゼオンメディカル株式会社のみなしPMS問題の発生に関し、当社特別検討委員会は親会社である当社のリスク管理に係る組織体制に関連する再発防止策として、①委員会によるリスク管理体制の機能不全・形骸化の是正と、②2線部門の「リスク管理の防衛線としての」機能強化等を提言しました（2024年4月18日付「当社子会社における医療関係者への不適切な支払に関する原因究明及び再発防止策等について」。以下「提言」といいます）。
　提言を踏まえ、当社は①に関し、顕在化リスク案件について危機管理委員会が一律に対応指示を行っていたところを、 2024年7月以降は管理主管部署が主体的に対応しその対応状況を同委員会（現リスク管理委員会）が確認する運用に改め、また、各主管部署から取締役会へのリスク報告を定常的に導入し、取締役会によるリスク管理状況の監督がより実効的に行われる運用を定着させてきました。
　これと並行して、委員会・部会の活用実態も継続的に検証してきましたが、実効性の観点から、2線のリスク主管部署が処理できると考えられる委員会・部会は当該2線部署に吸収統合する方針とし、2026年4月1日付で改組しております。加えて、今般委員会・部会の大半を2線部署に吸収すること、リスク管理は重要な経営課題そのものであることを踏まえると、CSR会議を廃止し、その機能を経営会議に一元化することが実効的なリスク管理の観点からも妥当と判断し、同じく2026年4月1日付で改組いたしました。
　一方で②に関しましては、グループ企業管理機能を2024年7月1日付で独立の部門とし、グループ企業の機能整理および再編を進めつつ、グループ企業のリスクオーナーシップ確立の観点から内部統制の強化（グループ企業取締役会の監督機能の強化、業務標準化推進等）を進めるとともに、同日付でコンプライアンス機能を法務部から独立させコンプライアンス統括部門を新設し、人員も拡充して予防対策に注力する体制を構築してまいりました。その後、後者については、法務機能と連携を図ることで専門機能をさらに強化させるとの考えから、2026年4月1日付で法務とコンプライアンスを再合流させ、法務コンプライアンス統括部門と改組しております。
　以上から、2026年4月1日付の当社内部統制体制の見直しは、いずれも提言の趣旨に沿い、これをさらに発展させる取組みであると判断しております。

（１）当社は、反社会的勢力との関係を断絶し、企業倫理を守り社会の公器として行動するため、行動規範として「サステナビリティ基本方針」を、これを具体化した行動指針として「ゼオングループ指針」を、また「リスク管理規程」等の社内規程を制定して断固たる態度で反社会的勢力を排除することとしております。
（２）反社会的勢力に対する対応を統括する部署をリスク統括部とし担当者を定め、社内関係部門および外部専門機関との協力体制を整備しております。
（３）取締役および使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまった場合は、統括部署を中心に外部専門機関と連携し、速やかに関係を解消する体制を確立しております。

【当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針】
　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付けであっても、当社の株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
　しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の株主共同の利益に資さないものもないとは言えません。
　当社の企業価値を維持・向上させていくためには、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、ひいては当社のサステナビリティ（企業理念「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」のもと、当社が社会とともに持続的な成長を続けていくことをいいます。以下同じ）を中核として支える「独創的技術」の強化・創出とともに、高度の専門性を有するのみならず、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること、並びにユーザー密着型の製品開発及び市場展開等に貢献する取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。さらに、当社は、ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility。社会から信頼される会社、社会の期待に応える会社であり続けるための、当社のあらゆる活動であって、サステナビリティ実現の基礎となるものをいいます。以下同じ）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。従いまして、当社株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる姿勢と方針を持つのでなければ、当社の株主共同の利益は毀損されることになります。
　また、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には、当社の株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
　当社は、このような当社の株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社の株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

【当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み】
　当社は、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」を企業理念として、大地（ギリシャ語で「ゼオ」）と永遠（ギリシャ語で「エオン」）からなるゼオンの名にふさわしく、独創的な技術・製品・サービスの提供を通じ、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」に貢献することを使命に、企業価値の維持・向上に努めてまいりました。具体的には、当社の開発した世界最高レベルの蒸留精製技術であるGPB法及びGPI法その他の独自技術により、原油生成物であるＣ4留分及びＣ5留分を徹底的に分離精製し、特殊ゴム、リーフアルコール、シクロオレフィンポリマー、光学フィルム、電池（エナジー）材料等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて、高い性能を要求される用途に応え続け、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」の実現に貢献し、ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。
　このように当社の企業価値の源泉は、第一義的には、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、当社のサステナビリティを中核として支える「独創的技術」にあります。当社は、重点開発領域へのリソース積極投入による新事業の創出及び新製品の開発、工場とも連携した既存生産技術の改善と新規生産技術の開発、社内技術資産の共有（知と知の融合）及びオープンイノベーション（自前主義からの脱却）の推進などによる研究開発のスピードアップといった諸課題への取組みを通じて、独創的技術の継続的な強化・創出に努めております。
　そして、このような独創的技術を基盤とした事業展開には、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり、高度の専門性を有するとともに、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を確保することが不可欠です。当社においても労使間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした人材の育成・確保に努めるとともに、企業風土育成のための諸活動を進めております。また、長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧客・原料調達先・製造委託先・共同研究先をはじめとする取引先との良好な関係も、ユーザー密着型の製品開発及び市場展開を可能とする等の面で、当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。
　さらに、当社は、ＣＳＲを全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は、「『持続可能な地球』と『安心で快適なくらし』に貢献する」「公正で誠実な活動を貫き、信頼される企業であり続ける」「より良い未来のために、一人ひとりが考え、行動する」の３項目からなる『サステナビリティ基本方針』と、その趣旨を具体的に求められる行動の基準として列挙し規定化した『ゼオングループ行動指針』を定め、コンプライアンス体制の強化、安全な工場の実現、地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み、当社に係る利害関係者（いわゆるステークホルダー）の信頼の維持・確保に努めております。
　当社は、中期経営計画の策定および実行等の取組みを通じ、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって、かかる取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

【基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み】
　当社は、2023年６月29日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針」を廃止いたしました。昨今、株券等に対する大量買付けが行われた際に、具体的な状況を踏まえ、株券等の大量買付行為に関する対応方針の必要性を検討し、株主の皆様の意思を確認したうえで、これを導入する事例もみられます。このような近時の動向や株主・投資家の皆様との対話状況等を踏まえ、2023年５月11日開催の取締役会において、当該対応方針の継続を行わないことを決議したものです。
　当社といたしましては、当社の株主共同の利益が毀損されるおそれのある買収提案や大量買付けがなされた場合には、当社の株主共同の利益が最大化されることを確保するために、株主の皆様がその是非を検討するために必要な時間と情報を確保すること等を目的として、必要に応じて、その時点において採用可能な適切と考えられる施策を講じてまいります。
　以上の取組みは、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の株主共同の利益を確保し、向上させるという目的の下になされるものであります。したがって、かかる取組みは基本方針に沿うものであり、また、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

■適時開示体制の概要
当社では、情報取扱責任者（当社CFO）を証券取引所適時開示の責任者と位置づけ、実務を担当するＩＲ・ＳＲ室とともに以下にお示しする適時開示体制の統括・運用にあたらせております。なお、（別紙2）重要な経営情報の一元管理体制　模式図も併せてご参照ください。

【重要な経営情報の一元化】
重要な経営情報が報告・審議される場である当社会議体（取締役会、CXO会、経営会議、部門長会議及びリスク管理委員会）の事務局に対し、その開催に先立ち付議事項をＩＲ・ＳＲ室長に報告させることにより、情報の一元化を図っております。加えて、子会社に関する情報についてはグループ会社を統括する当社グループ企業統括部門からも報告させるなど、証券取引所適時開示の対象となりうる経営情報を漏れなくＩＲ・ＳＲ室長に集約する体制を整備しております。

【開示の要否判定～適時開示】
情報取扱責任者は、ＩＲ・ＳＲ室長に集約された重要な経営情報について、必要に応じて他のCXOや関係部署の意見も聴取のうえ、証券取引所適時開示を要する事項か否かの判定を行います。適時開示を要すると判定された事項については、ＩＲ・ＳＲ室長はその開示原稿を社内関係部署（決算に関する事項については当社経営管理部）が起案させ、その内容および開示時期について原則として情報取扱責任者の承認を得たうえで、証券取引所の定める方法に則り適時開示を行うこととしております。

当社は、以上の内容及び役職員による株券等の売買に関する行動基準を定めた「インサイダー取引・適時開示等管理規程」を制定しており、グループ会社に対しても「グループ企業管理規程」の制定を通じて、同規程の内容を周知徹底しております。

■模式図（参考資料）の添付について
（別紙1）ガバナンス体制　模式図
（別紙2）重要な経営情報の一元管理体制　模式図