当社にとってコーポレート・ガバナンスの強化は、企業価値の向上を実現し、上場企業としての社会的使命と責任を果たすための重要な経営課題として認識しております。各機関の役割分担を明確化することで機動性を確保し、迅速な決定と執行を行える経営体制を実現するとともに、外部からの意見も積極的に取り入れ、企業運営に活かし、経営の透明性・公正性向上を図ることにより、会社経営の健全性の維持に努めていきます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しております。

【原則1‐4】
<政策保有に関する方針>
当社は、営業取引関係の強化、金融機関との安定取引の維持および業務上の協力関係の維持・強化等の観点から、当社および当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。
なお、事業環境の変化等により保有目的に合致しなくなった、あるいは経済合理性が認められなくなった銘柄については、順次縮減を図ってまいります。
また、縮減を図るに際し、事業環境の変化等により保有目的に合致しなくなった、あるいは経済合理性が認められなくなった銘柄については、市場に与える影響や発行体の財務戦略等、様々な事情を考慮した上で、売却を進める計画としております。
連結純資産に対する政策保有株式残高（非上場株式を含む）の占める割合は、貸借対照表計上額ベースで2025年度末に10%未満に、また、みなし保有株式を含むベースにおいては2024年度末に20%未満、2029年度末に10%未満にそれぞれ推移する見込みです。

<取締役会での検証内容>
保有する全ての銘柄について、その保有目的の妥当性や、営業取引等から生じる定量的・定性的便益および保有するリスクに関する経済的合理性を定期的に検証した結果について、取締役会への報告を実施し、内容についての精査を受けております。
これら検証・精査の結果、2025年度においては5銘柄を全株、1銘柄の一部を売却いたしました。

<政策保有株式に係る議決権の行使基準>
政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社および当社グループの保有目的に重大な影響を与えないこと、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すること、保有先株主共同の利益に資することなどを判断基準として議決権を行使いたします。

【原則1‐7】
当社は、関連当事者間の取引について把握すべく、取締役、監査役および執行役員ならびにその近親者と当社グループとの間の取引の有無、さらに、取締役、監査役および執行役員ならびにその近親者が議決権の過半数を実質的に保有する会社と当社グループとの間の取引の有無について毎年定期的にアンケート調査を実施しております。該当する関連当事者間取引については、取引の金額が多額であるか、非定例取引であるか等、取引の重要性やその性質に応じ、企画会議で確認しております。
また、当社は、取締役との利益相反取引については、取締役会での審議・決議（半期に一度、取締役会での決議および事後報告）を要することとしています。

【補充原則2-4-1】
（１）方針
当社グループは、「サステナブル経営方針」のもと、多様な社員が全員、存在感と達成感を味わいながら成長する「人間中心の経営」を進めています。
また、女性の活躍をはじめとした多様性の尊重、公平な機会の提供を謳った「ダイバーシティ・エクイティ・インクルージョン宣言（ＤＥ＆Ｉ宣言）」を定め、これらの考え方をもとに人の成長のサポート、ダイバーシティ・エクイティ・インクルージョンの推進、働きやすい企業文化の醸成など各種取り組みを進めています。

＜ダイセルグループ人事方針＞
Sustainable People
多様な社員が全員、存在感と達成感を味わいながら成長する「人間中心の経営」を進めます
私は、技と心を磨き、会社という場を活用して自己実現を叶え、幸せになります。
仲間と力を合わせてチームでクリエイティブな仕事をし、皆で幸せになります。
そして、新しい価値を創造、提供し、豊かな社会を実現し、人々を幸せにします。

＜人財の育成に関する方針＞
当社グループは、多様な社員が存在感と達成感を味わいながら成長できるよう、社員の自立的なキャリア形成をサポートしています。その背景には、社員一人ひとりがスキルとマインドを磨き、会社という場を活用して自己実現を叶えて欲しいという思いがあります。自己実現を目指す過程で、自分の仕事に誇りをもって取り組み、価値あるものを社会へ送り出すことで、社会の人々の幸せに寄与していきます。

＜社内環境整備に関する方針＞
当社グループは、中期戦略達成に向け、生産性向上だけではなく「安全・品質の盤石化」と「作業改善による現場多忙感の払拭」を強力に推進しています。現場の安全確保、作業環境改善のための投資、取り組みを徹底し、企業基盤である安全・品質・コンプライアンスのさらなる強化につなげるとともに、従業員一人ひとりが持てる力を存分に発揮し、働く幸せを実感できる環境を整えています。

（２）多様性の確保
＜採用＞
多様性比率(女性・外国籍)30％以上を目標に新卒採用に取り組んでいます。また、多様な職歴を持つキャリア採用者の起用を積極的に行っており、2025年度はキャリア採用者が採用者全体の64.7％を占めております。

＜女性の管理職登用＞
当社は女性社員の管理職登用を推進しております。2026年３月末の女性管理職比率は7.6％となりました。
また、当社の管理職が若手女性社員のメンターとなり、定期的にキャリアや会社生活について相談できる仕組みも導入しています（若手メンター制）。

＜外国籍社員の管理職登用＞
当社では、国籍や性別に関わらず多様な社員の活躍を期待しております。2026年３月末現在26名の外国籍社員が活躍しており、そのうち６名が管理職以上となっております。
また、グループ全体では管理監督者の半数以上をそれぞれの国の社員が担い、グループ経営を支えています。

＜中途採用者の管理職登用＞
当社では多様な職歴をもつ人財の積極的な採用を実行してきたことから、2026年３月末の管理職におけるキャリア採用者の比率は37.7％となっています。

＜障がい者雇用の推進＞
障がい者雇用率は2026年７月以降法定雇用率である2.7％を上回っており2026年５月１日時点の障がい者雇用率は2.74%です。今後も法定雇用率を上回る雇用を維持し続けます。

【原則2‐6】
当社は、事業支援本部人事総務グループおよび同本部経理グループその他関連部門から選定された企業年金の積立金の運用に関する適切な資質を持った人財で構成されるダイセル確定給付企業年金資産運用委員会を設置し、積立金に係る運用基本方針を策定した上で、当該方針に基づいて運用受託機関に対するモニタリングを実施する等、人事面および運営面における適切な取組みを行っております。

年金資産としての安定的かつ効率的な運用を図るため、専門性の高い外部コンサルタントも活用し運用の見直しを実施しております。さらに、今後も豊富なノウハウを有する外部コンサルタントのサポートを継続して受けることで、具体的な対応策のアドバイスを得て可能な限りリスクを回避し、アセットオーナーとして安定的な資産運用に努めていきます。なお、直近の政策保有株式を巡る動向として、みなし保有株式にも縮減が求められる傾向にあります。年金資産の一部として保有している株式の売却を進めてまいります。

【原則3‐1】
（i）当社は、当社の基本理念、サステナブル経営方針、長期ビジョン、中期戦略の概要等を、当社ウェブサイトに掲載しております。

（ii）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を、当社ウェブサイトに掲載し、コーポレート・ガバナンス報告書および有価証券報告書に記載しておりますので、そちらをご参照ください。

（iii）取締役および監査役の報酬を決定する際の方針と手続については、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書および株主総会招集通知に記載しておりますので、そちらをご参照ください。

（iv）当社は、経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名について、「ダイセルグループ基本理念、ダイセルグループ行動指針、ダイセルグループ倫理規範に賛同し、これらを継承すること」、「当社の中長期的な企業価値向上の実現に必要な資質および経験を有していること」を基本として、当社を先導するにふさわしい人格、識見、意欲、倫理観および経営感覚を有している人物を指名することとしております。その選任・指名にあたっては、社外取締役および代表取締役で構成され、社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬委員会」（委員長：社外取締役）による答申を踏まえて、決定しております。
　上記方針を前提として、執行役員の選任については、中長期的な経営視点を持ち、強いリーダーシップを発揮できる能力を有する一定の対象者の中から、その評価・業績等を踏まえ、選定しております。取締役候補者の指名に当たっては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスおよび多様性を勘案しつつ、当社の規模等を踏まえ、最終的に取締役会で決定しております。監査役候補者の指名については、当社取締役による職務の執行の監査を的確・公正かつ効率的に遂行することができる知識・経験・能力を勘案しつつ、当社の規模等を踏まえ、監査役会による同意を得て、決定しております。
　また、解任については、以下の解任基準を考慮し、役員人事・報酬委員会による答申を踏まえて、決定いたします。
　【解任基準】
　　1. 法令・定款に違反する行為または反社会的な行為を行った場合
　　2. 任務懈怠により、当社の企業価値を著しく毀損した場合
　　3. ダイセルグループ基本理念、ダイセルグループ行動指針、ダイセルグループ倫理規範を尊重しないなど、当社を先導する者としての資質が認められなくなった場合

　なお、ダイセルグループ基本理念、ダイセルグループ行動指針、ダイセルグループ倫理規範は、以下のウェブサイトをご覧ください。
　　 https://www.daicel.com/corporate/philosophy/


（v）取締役候補者および監査役候補者の個々の指名・選任の理由については、株主総会招集通知にて記載しておりますので、そちらをご参照ください。なお、社外取締役候補者および社外監査役候補者の個々の指名・選任の理由については、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書にも記載しております。
　　なお、解任につきましては、現在までのところ解任が発生していないため、開示しておりません。

【補充原則3-1-3】
＜サステナビリティについて＞
当社は、サステナビリティに関する取り組みについて、透明性の向上およびステークホルダーとの建設的な対話の促進を目的として、体系的な情報開示を実施しております。具体的には、有価証券報告書、統合報告書（ダイセルレポート）およびサステナビリティサイトを主要な開示媒体とし、サステナビリティに関する方針、取組内容、進捗および成果について継続的に開示しております。
開示内容は、気候変動対応を含むサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）について段階的に充実を図っております。特に気候変動に関しては、2021年10月にTCFD提言へ賛同し、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標および目標」といった枠組みに沿って、主要事業領域におけるシナリオ分析を実施、開示しております。その他の取り組みとして、2025年度にインターナルカーボンプライシング（ICP）制度を導入、当社グループが設定した温室効果ガス（GHG）排出削減目標については、2026年４月に世界の平均気温の上昇を1.5度に抑えるという目標の達成に向けたイニシアチブであるScience Based Targets initiative（SBTi）より認定されました。
これらの開示により、サステナビリティに関する理解促進および対話の質の向上につながっているほか、外部からの評価やフィードバックを通じて、取組みの実効性向上や経営への統合が進展しております。

＜人的投資について＞
当社は、サステナブル経営方針に基づき、「人間中心の経営」および「Sustainable People（働く人の幸せ）」の実現に向けた取り組みについて、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて開示しております。
当社は、多様な社員一人ひとりが存在感と達成感を持ちながら成長できる環境の実現を目指し、社員の自律的なキャリア形成と高いモチベーションによる自己実現を支援しています。
2026年４月１日付で、当社グループ企業であったポリプラスチックス株式会社との統合を契機として、人事制度を抜本的に見直し、従来の属人手当を廃止するなど、成果や能力をより重視する制度へと転換しました。
また、社員のスキルアップやリスキリングを支援するため、全社員を対象に年間最大30,000円（税込）の費用補助（キャリアサポート費用）を導入しています。加えて、管理職候補者および若手管理職を対象とした「次世代リーダー塾」を開設し、次世代人財の育成にも注力しています。
働き方の面では、ライフステージに応じてリモートワークを主体とした働き方を選択可能としています。さらに、オフィス環境においてもフリーアドレスを導入し、業務内容に応じて最適な空間を選択できる環境を整備するとともに、障がい者やLGBT当事者を含む多様な社員にとって働きやすい職場づくりを推進しています。

＜知的財産投資について＞
当社は、知的財産投資について経営戦略および事業戦略との整合性を意識し、ステークホルダーとの対話の促進を目的とした情報開示を行っております。具体的には、当社ウェブサイト、統合報告書などを開示媒体として、知的財産投資に対する考え方、取り組み内容について開示しております。
「価値共創によって人々を幸せにする会社」という基本理念のもと、当社は、健康、安全・安心、便利・快適、環境という、社会ニーズに対して当社の強みが生かせる事業分野において、会社、業界の壁を越えて、理念を共有しながら共に価値提供をしていく姿（クロスバリューチェーン）を実現し、各事業分野において競争力強化を図るため、知的財産投資を重要な経営資源として位置付け継続して行っています。

具体的には、知的財産活動チームによる知的財産「情報」の活用・分析（「経営、事業、研究への羅針盤」＝IPランドスケープ）に基づいた事業競争力強化のための方針決定、この方針に基づいた知財権の取得、知財網の構築、ポートフォリオの最適化や、特許技術の標準規格化とRAND宣言*に基づく実施許諾をはじめとする適切な活用などに取り組んでおります。
*RAND（Reasonable and Non-Discriminatory）宣言：標準化団体において、標準必須特許の所有者が、第三者に対して「合理的」かつ「非差別的」な条件で利用許諾を提供すると表明する誓約

【補充原則4‐1‐1】
取締役会は、法令、定款および取締役会規程において定められた重要な事項を意思決定しており、それ以外の事項の意思決定およびその執行については、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議および執行役員に委任しております。また、経営会議における意思決定の結果や経営会議、経営戦略会議等の重要会議の内容や執行役員の業務を含む業務執行状況について取締役会に報告しており、取締役会は、この報告等を通じて経営会議および執行役員による意思決定および業務執行を監督しております。

【原則4‐9】
社外取締役および社外監査役の当社からの独立性に関する基準につきましては、「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、定時株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンス報告書、当社ウェブサイト等に公表していますので、ご参照ください。

【補充原則4-10-1】
当社は、5名を独立社外取締役として選任しており、当該各独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識や豊富な経験を活かして、取締役会等において、独立した客観的な立場で、公平および公正な見地から積極的に意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。
また、当社の独立社外取締役は取締役会の過半数には達しておりませんが、「役員人事・報酬委員会」（現在の委員は、社内取締役3名（代表取締役2名）、社外取締役6名の合計9名。委員長は社外取締役。）を設置し、経営陣幹部・取締役の人事および報酬等の重要な事項に関して、公正かつ透明性の高い手続を構築しております。
取締役会において、役員の処遇（取締役候補者の選任、代表取締役、会長および社長ならびに業務執行を行う執行役員の選任および職務分掌等、後継者育成に関する事項、取締役、監査役、執行役員の報酬等に関する事項）について決定するに際しては、予め同委員会に諮問し、その答申を受けることとしております。
なお、同委員会に関する構成、権限、役割等については、株主総会招集通知および有価証券報告書にその概要を記載しております。

【補充原則4‐11‐1】
取締役会は、取締役としての能力・識見を有し、かつ、多様な知識・経験・専門性等を有する取締役で構成する方針です。また、取締役会は、取締役会において十分かつ適切な議論を尽くしつつ、迅速かつ効率的に意思決定を行うことができる規模を維持するものとし、現時点では、12名以内が適切な員数であると考えております。
また、取締役候補者の指名については、社外取締役ならびに取締役会長および代表取締役で構成され、社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬委員会」（委員長：社外取締役）による答申を踏まえて、決定しております。
さらに、当社の社外取締役については、うち5名を独立役員として東京証券取引所に届け出ておりますが、いずれも、当社の事業領域や他の事業領域にて豊富な経営経験または事業部門の運営経験を有しております。
なお、経営戦略に照らして取締役が備えるべきスキル、および取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリクスについては、定時株主総会招集通知および当社ウェブサイトに記載しております。

【補充原則4‐11‐2】
社外取締役および社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知および当社ウェブサイト等を通じ、毎年開示を行っておりますので、そちらをご参照ください。

【補充原則4‐11‐3】
当社は、取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年1回、取締役および監査役による自己評価等の方法により、取締役会の実効性について、分析、評価を行っております。
具体的には、取締役会の構成、審議・決議・報告等の内容、取締役会の運営方法等について、取締役および監査役に対する個別のアンケートおよびインタビューを実施しております。この結果に基づき分析、評価を行い、取締役会が実効的に機能していることを確認しております。また、取締役および監査役からの意見などを踏まえ、構成面の課題として経営幹部の登用プロセスに関する更なる議論、審議面の課題として、取締役会において予め議論された年間予定議題策定の必要性、運営面の課題として、専門用語・社内用語等への配慮、取締役会議長の在り方に関する議論等に取り組むことにより、今後取締役会がより実効的なものとなるよう適宜改善を図ることとしております。

【補充原則4‐14‐2】
取締役および監査役は、それぞれ職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために、外部セミナー、研修等を各自受講しており、その際の費用については、当社が負担しております。
当社は、新任取締役・新任監査役（社外役員を除く）については、外部セミナーを受講することとしており、取締役・監査役・執行役員その他幹部社員等（社外役員を除く）を対象としたコンプライアンス研修会を毎年実施し、また取締役会における事業等の紹介活動や社外取締役・社外監査役に対する工場見学の実施など、当社グループについての理解を深めるための施策を実施しております。

【原則5‐1】
当社は、経営戦略室担当役員をＩＲ担当執行役員とするとともに、経営戦略室ＩＲチームをＩＲ担当部署としております。株主や投資家に対しては、決算説明会を毎四半期開催しております。そのうち、本決算および第2四半期決算においては、社長とＩＲや各事業の担当執行役員が株主や投資家に説明をしております。
また、当社の株主構成に鑑み、海外投資家との対話にも努めており、証券会社主催による海外投資家向けカンファレンスへの参加や、海外投資家オフィスへの訪問などを実施しており、実際の参加や訪問が難しい場合にはWEB会議など代替手段によってエンゲージメントの維持・充実に努めております。

【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の実施状況等については当社ウェブサイト（https://www.daicel.com/sustainability/governancereport/）に掲載しております。

当社は2020年に策定した長期ビジョン『DAICEL VISION4.0』および中期戦略『Accelerate 2025』においてROICを重視した経営を標榜、ROE/ROIC/ROAといった資本収益性に関する目標を設定し、向上に取り組んでまいりました。また2023年５月には『Accelerate2025 中期戦略（アップデート）』を発表し、中期戦略期間の後半に向けた事業戦略・取組の状況を示しております。

2024年５月に株主還元の安定的な強化を目的に、これまで中期戦略で掲げてきた「一株あたり配当32円を下限とし、総還元性向40％以上をターゲットとする」という目標に加えて、より安定的な配当政策を実現するために、新たに「DOE（株主資本配当率）4％以上」とのターゲットを追加いたしました。

さらに、2026年５月に、2027年３月期を初年度とする新中期戦略を発表しており、当該戦略において、株主還元方針として「DOE5%以上、総還元性向60%以上をターゲットとし安定かつ累進配当の実現」を掲げた、今後5年間の株主還元方針を開示しております。

2026年３月期は取締役会および経営会議において、自社の資本収益性・資本コスト、および株価指標について継続的に分析・報告いたしました。また決算説明資料において資本収益性の状況・株価関連指標についての状況を開示しております。その中で資本収益性/資本コストについては株主資本コストおよびWACC（加重平均資本コスト）の算出、ROIC/ROE/ROAがそれぞれの資本コストを安定的に上回っていることに関する分析を行っております。直近の2026年３月期については特別損失の計上により資本コストを大きく下回る資本収益性（ROIC/ROE）となっておりますが、この状況は単年度で解消見込みであり、今後のさらなるROIC向上への取組を検討しております。また株価指標については当社のPBR/PER/ROEに関する現状分析を元に、成長戦略をより分かりやすく説明すること、および株主還元の一層の強化を図っていくことを対応方針としております。

2026年３月期もこの方針にしたがって、当期利益は大幅に減少したもののこれまでどおりの1株あたり60円の配当を維持し、引き続き安定的な株主還元を進めております。

引き続き財務基盤の安定を目指して健全な自己資本比率を確保しつつ、バランスの取れた株主還元強化を図ってまいります。

この決算発表資料、中期戦略資料については当社ウェブサイト上で掲載しております。
決算発表資料：https://www.daicel.com/ir/library/financial/
中期戦略資料：https://www.daicel.com/corporate/plan/

以下のとおり、大量保有報告書（変更報告書を含む。）が公衆の縦覧に供されておりますが、2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称
公衆の縦覧に供された日
所有株式数（株券等保有割合）

シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー
2025年３月21日
21,829千株(7.88％)

日本生命保険（相）　　　　　　　
2025年12月22日
17,402千株(6.52％)

ニッセイアセットマネジメント(株）
2025年12月22日
613千株(0.23％)

大樹生命保険（株）
2025年12月22日
1,276千株(0.48％)

三井住友DSアセットマネジメント（株）
2025年２月７日
14,215千株(5.13%)

（株）三井住友銀行
2025年２月７日
5,322千株（1.92%)

野村アセットマネジメント（株）
2026年４月６日
15,280千株（5.72％）

―――

―――

「役員人事・報酬委員会」は、取締役、執行役員等の人事および報酬の双方について、取締役会議長または監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として設置しております。
2026年６月19日現在の委員構成は以下のとおりであります。
　委員長　社外取締役　浅野 敏雄
　委員　　 社外取締役　小松 百合弥
　委員　　 社外取締役　岡島　眞理
　委員　　 社外取締役　西山　圭太
　委員　　 社外取締役　鬼頭　誠司
　委員　　 社外取締役 上野　佐有
　委員　　 取締役　　　　小河　義美
　委員　　 代表取締役　榊　康裕
　委員　　 代表取締役　杉本 幸太郎

役員人事・報酬委員会は、役員の人事・報酬に関して審議すべき事項が発生する都度、開催しております。2025年度においては、役員人事・報酬委員会を９回開催し、主に役員等の選任および業務分掌、役員ごとの個別の報酬金額、業績連動賞与の金額の考え方等に関して審議の上、取締役会に答申しております。

監査役は、会計監査人および内部監査部門から定期的に報告を受け、また必要の都度情報交換、意見交換を行うなど、相互に連携して監査を遂
行しております。

＜会計監査人との連携状況＞
監査役は会計監査人との連携を強めるため、年に十数回程度会合を持ち、監査計画を相互に交換する他、会計監査人から職務の遂行が適正に
行われることを確保する体制(会社計算規則第131条)の整備状況について説明を受け、また、監査上の主要な検討事項に関して協議を行い、中
間連結財務諸表に対する期中レビュー、年度決算後の監査実施状況報告、内部統制監査状況報告を受けております。更に、監査役は監査役監
査の状況について会計監査人に説明しております。
監査役会は、会計監査人の監査報酬決定に監査役が同意をしております。また、会計監査人の再任の決定をしております。

＜監査室との連携状況＞
監査役は、内部監査の状況、グループ全体に係る内部統制の整備と評価の状況に関し、監査室から四半期毎に説明を受ける他、随時情報の共
有化を図っております。

＜アセスメント本部安全品質監査室との連携状況＞
監査役は、当社グループの安全・品質の各マネジメントに係わる活動の推進状況等について、アセスメント本部安全品質監査室から定期的に説明を
受けております。

＜企業倫理室との連携状況＞
監査役は、企業倫理室と定期的に会合を行い内部通報の状況等について四半期毎に報告を受ける他、常勤監査役が企業倫理に関するトップマ
ネジメントレビューおよび企業倫理役員研修に出席しております。

＜内部統制部門との関係＞
監査役は、取締役会に出席して、内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役は、内部
統制審議会に出席し、内部統制部門から活動の報告を受けるとともに、適宜内部統制部門に対してヒアリングを行い、監査役会にて報告を行って
おります。

当社の「社外役員の独立性に関する基準」は以下のとおりであります。

当社において、「社外取締役または社外監査役（以下あわせて「社外役員」という）が独立性を有する」とは、「当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した存在であること」をいうものとする。

１．当社および当社のグループ企業（以下「当社グループ」という）の業務執行者等（※1）ならびにその近親者等（※2）
２．当社グループを主要な取引先とする者（※3）またはその業務執行者等
３．当社グループの主要な取引先（※4）またはその業務執行者等
４．当社の大株主（※5）またはその業務執行者等
５．当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織（※6）の理事その他の業務執行者等
６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（※7）（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者および過去3年間において所属していた者をいう）

※1：「業務執行者等」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および使用人等の業務を執行する者ならびに過去3年間において業務を執行していた者をいう。
※2：「近親者等」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および部門長等の重要な業務を執行する者の2親等内の親族をいう。
※3：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ）であって、過去3事業年度のいずれかにおける当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当該取引先グループの連結売上高の2％を超える者をいう。
※4：「当社グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(1)当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去3事業年度のいずれかの当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当社グループの連結売上高の２％超える者
(2)当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう）であって、過去3事業年度いずれかの当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が、当社グループの連結総資産の2％を超える者
※5：「大株主」とは、当社の総株主等の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
※6：「当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織」とは、過去3事業年度いずれかにおいて年間10百万円を超える寄付または助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。
※7：「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家」とは、役員報酬以外に過去3事業年度いずれかにおいて、10百万円を超える財産を得ている者、または当社グループからその団体の連結売上高または総収入額の２％を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。

なお、当社は、独立役員の資格を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

2018年７月より、短期インセンティブとなる業績連動賞与を導入し、取締役会が定める業績指標の達成度等に応じて賞与を支給することとしております。
また、2018年７月より、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、取締役（社外取締役を除く）、執行役員（取締役兼務を除く）および役員待遇理事に対し、中長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
この業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬制度の詳細につきましては、【取締役報酬関係】の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。なお、譲渡制限付株式報酬制度につきましては、別途有価証券報告書にて開示しております。

―――

2025年度にかかる、当社の取締役および監査役に対する報酬等の額は以下のとおりであります。
　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
　　取締役（社外取締役を除く）　5名　 375百万円 （うち月額報酬分　270百万円、業績連動賞与分　39百万円、左記のうち非金銭報酬等　65百万円）
　　監査役（社外監査役を除く）　2名　 45百万円 （月額報酬分のみ）
　　社外取締役　　　　 　　　　　　 7名　　87百万円 （月額報酬分のみ）
　　社外監査役　　　　　 　　　　　 3名　　43百万円 （月額報酬分のみ）
（注）
１　上記支給人員および支給額には、2025年６月20日開催の第159回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および2025年６月22日に逝去により退任した監査役1名を含んでおります。
２　取締役の報酬額は、2024年６月21日開催の第158回定時株主総会において、年額640百万円以内（うち社外取締役分は年額140百万円以内）と決議いただいております。なお、当該決議時点の取締役の人数は11名(うち社外取締役６名)であります。また、この報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として、2018年６月22日開催の第152回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時点の取締役の人数は８名(うち社外取締役４名)であります。さらに、この取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度に関して、2024年６月21日開催の第158回定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当てに際して取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約の内容のうち、在任の条件を、「当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、役員待遇理事、相談役、顧問または参与その他これらに準じる地位」から「当社または当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位」に変更する旨の決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役６名）です。
３　監査役の報酬額は、2024年６月21日開催の第158回定時株主総会において年額130百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時点の監査役の人数は５名(うち社外監査役３名)であります。
４　上記株式報酬分(非金銭報酬分)の金額は、譲渡制限付株式の付与のための報酬として取締役に支給された報酬額のうち、当事業年度中に費用計上した金額であります。

　ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
　　榊　康裕　101百万円（うち月額報酬分　72百万円、業績連動賞与分　9百万円、株式報酬分（非金銭報酬分）　19百万円）
(注) 上記株式報酬分(非金銭報酬分)の金額は、譲渡制限付株式の付与のための報酬として当該取締役に支給された報酬額のうち、当事業年度中に費用計上した金額であります。

１．報酬等についての考え方
(1) 取締役および監査役の報酬等は、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定します。
(2) 取締役の報酬等は、月額報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成することとし、会社業績との連動性を確保し、職責を反映した報酬体系といたします。なお、現在、取締役(社外取締役を除く。)の月額報酬、業績連動賞与および株式報酬の比率は、概ね50：30：20とし、役位に応じてこの比率を変更しております。また、監査役の報酬等は、月額報酬により構成することとし、職責を反映した報酬体系といたします。
(3) 報酬等については、諮問機関である役員人事・報酬委員会および取締役会において意見交換を行う機会を設け、透明性・公平性を確保します。
(4) 社外取締役および監査役に賞与および株式報酬の支給は行いません。

２．月額報酬の算定方法
取締役および監査役の月額報酬は、原則として、取締役については職務および業務執行上の役位、監査役については常勤であるか否かを踏まえて決定される内規に従い、定額を支給しております。なお、月額報酬に関しては、業績、中長期経営計画の達成度および社会情勢等を反映させ、適宜、適正な水準に見直しを実施しております。

３．業績連動賞与の算定方法
取締役の賞与は、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、業績向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、業績との連動性を高め、取締役会で定める業績指標の達成度等に応じて支給することといたします。2025年４月１日以降の事業年度に係る業績連動賞与の指標としては、事業の成長やマーケットの拡大、国際的な視点で本業での稼ぐ力等が最も明確に反映されるのが売上高およびEBITDA であるとの理由から、売上高、EBITDAおよびROICを採用しており、役位別のベース金額に指標の達成度に基づく支給率(０～200％の範囲で変動)を乗じて支給金額を決定しております。なお、指標毎のウェイトや達成度に基づく支給率は、本書末尾の表に基づき算定しております。

なお、2020年７月以降は、上記のとおり算定した金額に対し、「サステナブル経営方針の実践状況」および「中期戦略の達成状況」の観点から個人評価を行い、プラスマイナス20％の範囲で加減算を行って、最終的な業績連動賞与の金額を決定することとしております。

2025年度における指標の目標は、売上高6,000億円、EBITDA970億円、ROIC5.4%であり、実績は、売上高5,796億円、EBITDA854億円、ROIC4.2%でした。

４．株式報酬について
取締役の株式報酬としては、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）を導入しております。譲渡制限付株式報酬制度では、譲渡制限期間を30年と設定し、取締役会において本報酬制度の対象者ごとに金額を定め、その金額を一定時点での株価をもって除した数の株式を支給することとします。また、業績連動型株式報酬制度では、取締役会において本報酬制度の対象者ごとに金額を定め、その金額を一定時点での株価をもって除した数の株式の交付を受ける権利を付与し、当社の中期経営計画に定める経営上の重要指標等の達成率に応じて権利確定した数の株式を支給することとします。なお、業績連動型株式報酬として支給する株式については、譲渡制限付株式報酬と同様の譲渡制限期間を設定いたします。

５．方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲
役員の報酬等の方針に関しては、後述する役員人事・報酬委員会における審議および同委員会からの答申を得た上で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により、それぞれ決定しております。また、取締役会の決議によって各取締役に対する月額報酬、業績連動賞与および株式報酬の個別の金額を、監査役の協議により各監査役に対する月額報酬の個別の金額を、それぞれ決定しております。

６．役員人事・報酬委員会
取締役および監査役の報酬等の額の決定に際しては、社外取締役が委員長を務め、また社外取締役がその過半数を占める役員人事・報酬委員会の答申を受け、透明性、妥当性および客観性を担保しております。同委員会は、取締役および監査役の報酬等に関し、取締役会議長または監査役会議長から諮問を受けた事項について審議の上、取締役会または監査役会に対しそれぞれ答申いたします。

７．2025年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容
2025年度の役員の報酬等の額の決定に関しましては、役員人事・報酬委員会を５回開催し、報酬の方針および各役員に対する具体的な報酬金額等について十分な審議を行いました。その上で、取締役会を４回開催し、同委員会の答申を踏まえて多様な視点から審議を行い、報酬の方針および各役員に対する具体的な報酬金額を決定いたしました。

取締役会（監査役も出席）では、業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等に係る事項（当社業務執行における経営会議、企画会議等の重要会議の検討・決定事項）を、社外役員に毎回説明しております。
特に重要な意思決定案件については、事前に担当役員および担当者が社外役員に案件の内容を説明し、取締役会で的確な判断を行ってもらえるよう情報提供に努めております。
社外取締役、社外監査役が取締役会を欠席した場合は、当該取締役会の議事録を送付しているほか、重要な案件については後日役員が説明しております。

名誉顧問は、取締役会をはじめ一切の会議体に出席しておりません。また、経営上のいかなる意思決定および業務執行にも関与しておりません。
名誉顧問の任命およびその報酬につきましては、社外取締役が過半数を占め、委員長を社外取締役が務める役員人事・報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会において決定しております。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「価値共創によって人々を幸せにする会社」という基本理念のもと、企業価値の向上を通じて、多様なステークホルダーの利益に貢献するべく、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識しております。事業環境の変化に迅速に対応できる効率的かつ機動的な組織体制を整備する一方で、経営の透明性や適法性を確保することにより、持続的な企業価値の向上を実現するため、実効性の高い企業統治体制の維持・強化に努めてまいります。

企業統治の体制
・組織形態
　当社は監査役会設置会社であります。

・企業統治の体制の概要
　当社は、取締役の過半数を占める社外取締役を選任し、その見識を踏まえた意見や指摘を受けることで取締役会における経営判断の適切性と監督機能を強化しております。一方、執行役員制を導入することにより、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な業務執行体制の強化を通じて、ステークホルダーへの合理的な配慮を伴った、企業価値の持続的向上に努めております。

　現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。

【監督機関】
取締役会
　当社は、取締役会の役割を、当社の目指すべき方向性を定め、そこに向けた具体的な戦略を構築すること、およびその遂行状況を、客観的な立場から監督することにあると認識しており、これらの実効性を確保するため、当社取締役会は、当社事業に精通した社内取締役５名、および企業経営の分野において豊富な経験を有する多様な属性の独立した社外取締役６名で構成しております。その属性は「1(2)⑤ハ会社との関係」に記載のとおりですが、当該社外取締役のうち５名は、当社「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、独立した客観的な立場から、経営陣に対して意見を述べることができる構成としております。
　当社取締役会は、原則として月1回開催し、当社取締役会規程に基づいて、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、職務執行および業務執行を監督しております。また、社外監査役３名を含む監査役５名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っています。
　なお、株主による取締役の信任の機会を増やすことにより取締役の経営責任を明確化して、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、取締役の任期を１年としております。
　また、実効性のある業務執行の監督を行うためには、取締役個々の当社事業に対する知見を深める必要があることから、取締役会の議事以外においても、主に社外取締役・社外監査役に対して、当社生産拠点の見学や、部門・製品・技術に関する説明の機会を設けております。
　
　なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

　取締役会長　小河 義美、　代表取締役社長執行役員　榊　康裕　代表取締役専務執行役員　杉本 幸太郎　
　取締役専務執行役員　塩飽　俊雄、取締役専務執行役員　川口　尚孝、社外取締役　浅野 敏雄、　社外取締役　小松 百合弥 、社外取締役　岡島　眞理、社外取締役　西山　圭太、社外取締役　鬼頭　誠司、社外取締役　上野　佐有
　常勤監査役　八木　幹夫、常勤監査役　立川　真治
　社外監査役　幕田 英雄、社外監査役　北山 久恵、社外監査役　長谷川　浩司

年間のスケジュールを定めた上で原則として月1回開催する定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。2025年度においては、定例の取締役会を15回開催し、主に経営戦略、サステナビリティ、決算および予算、組織変更、人事・報酬、ＩＲ、コーポレート・ガバナンスのあり方、大型の設備投資、Ｍ＆Ａ案件、コンプライアンス等に関して審議しております。

監査役会
　監査役会は社外監査役３名を含めた５名で構成されており、監査に関する重要な事項について報告、協議、決議を行っております。
常勤の監査役は経営会議、経営戦略会議、企画会議、リスク管理委員会等社内の重要な諸会議に出席し、業務執行等に対する監査を行っております。
監査役は、取締役会に出席する他、会計監査人および内部監査部門から定期的に報告を受け、また必要の都度情報交換、意見交換を行うなど、相互に連携して監査を遂行しております。具体的な連携状況につきましては、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載のとおりであります。
　社外監査役の３名は、いずれも独立役員であり、それぞれ当社と責任限定契約を締結しております。
　社外監査役幕田英雄氏は、最高検察庁検事、公正取引委員会委員等を歴任され、弁護士として高度な専門的知識・見識を有しております。
　社外監査役北山久恵氏は、公認会計士の資格を有しており，財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
　社外監査役長谷川浩司は、情報システム企業の経営経験を有しており、またコーポレート・ガバナンス、経営学、サステナビリティ経営およびリスクマネジメントなど研究者として高度な専門知識・経験を有しております。
　常勤監査役八木幹夫氏は、当社の経営に直接係わる部門の責任者を務め、当社グループの経営全般に関する幅広い知見と見識を有しております。
　常勤監査役立川真治氏は、当社の生産拠点の責任者を務め、当社祖業である樹脂製品の生産活動に幅広い知見と見識を有しております。
　監査役監査を支える体制として、業務執行部門から独立した組織として監査役室を設置し、専任の室員を確保しております。

役員人事・報酬委員会
　取締役、執行役員等の人事および報酬につきましては、これらの決定プロセスに関する透明性、妥当性、客観性を確保する観点から、取締役会議長または監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として、社外取締役が委員長を務め、員数の過半数の社外取締役と代表取締役で構成される「役員人事・報酬委員会」を設置しております。
　同委員会は、役員人事・報酬委員会規程に基づき運用され、取締役・監査役候補者の決定や執行役員等の選任、およびこれらの報酬決定に際して、取締役会議長からの諮問に対する答申という形式をもって、意見を述べる権限を有しております。取締役会議長は、当該役員候補者の決定、報酬の決定について、同委員会からの答申を取締役会において報告しなければならず、取締役会は、当該事項の決定に際しては、同委員会からの答申を考慮した意思決定を行うこととしております。

　なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

　取締役会長　小河 義美、　代表取締役社長執行役員　榊　康裕、代表取締役専務執行役員　杉本 幸太郎、
　社外取締役　浅野 敏雄、社外取締役　小松 百合弥、社外取締役　岡島　眞理、
　社外取締役　西山　圭太、社外取締役　鬼頭　誠司、社外取締役　上野　佐有

【業務執行】
執行役員
　意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、迅速な意思決定による業務執行体制の強化を通じて、企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入しております。現在、執行役員は21名（内４名が取締役を兼務）で、各執行役員は、SBU担当役員、SBU長、サイト長、コーポレート部門長、グループ企業社長等として、当社グループの業務執行にあたっております。
　各執行役員は、稟議規程（職務権限に関する規程）に基づき、一定の決定権限を与えられ、これに基づき、事業の機会を的確にとらえた、迅速な意思決定に努めております。また、一部の会議体では、社長執行役員より指名された執行役員が議長を務めることにより、中期戦略、長期ビジョンを推進するにあたって権限移譲による経営者としての主体性や責任感を持った人財を育成する取組みも実施しております。他方、これらの業務執行のうち重要な事項は、取締役会規程に従い毎月取締役会において報告が行われ、適宜取締役、監査役からの指摘、助言を通じて、執行役員が行った業務執行が取締役会の監督に服する体制としております。

経営会議
　社長執行役員が取締役会の決定する企業経営の基本方針を執行するにあたり、重要な事業計画その他の業務遂行計画ならびに個別業務執行を協議・決定する機関として「経営会議」を設置しております。同会議は、社長執行役員および社長執行役員が指名する取締役（社外取締役を除く）、執行役員をもって構成されており、原則として月２回開催しております。また、常勤監査役１名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っています。
　同会議における議事の経過および結果についても、取締役会規程に従い毎月取締役会において報告が行われ、適宜取締役、監査役からの指摘、助言を通じて、同会議の決定に基づく業務執行が取締役会の監督に服する体制としております。

グループ運営協議会
　経営陣が、SBU長、主要なグループ企業の社長から現状や経営上の課題について報告を受け、それぞれの事業の状況を把握し、必要に応じて事業に対する支援や問題解決を行うため「グループ運営協議会」を設置しており、原則として年１回開催しております。

監査室
　内部監査機能として監査室を設置し、各業務執行部門、グループ企業に対し定期的な内部監査を行っております。
　同監査室は16名で構成されておりますが、国内外にわたる多くのグループ企業においても合理的かつ実効性の高い監査を行うため、主要なグループ企業にも内部監査部門を設け、統一されたグループ内部監査規程に基づき、当社グループ全体の業務の適正性の監査実施と情報の共有を行っております。
　また、これらに基づく監査結果については、定期的に、取締役会および監査役会に対して、同部門より直接報告を行う機会を設ける等のデュアルレポーティングラインを構築し、取締役・監査役との連携の強化に努めています。

当社の企業統治の体制を本書末尾に図示しております。

【責任限定契約の内容】
　当社は、取締役（業務執行取締役を除く）および監査役について、ふさわしい有能な人財を招聘し、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。社外取締役および社外監査役と責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。
　・会社法第423条第１項の損害賠償責任を当社に対して負う場合は、15百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限るものとする。

【補償契約の内容】
　当社は、企業価値維持・向上の観点から、必要な範囲で取締役および監査役（補償対象者）に補償を提供することによって、その職務を適切に執行するインセンティブを付与することを目的として、すべての取締役および監査役との間で、会社法430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において会社が補償することとしております。ただし、本補償契約によって補償対象者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、同項第２号に係る補償を行う場合には、予め取締役会の決議を要します。
　
【役員等賠償責任保険契約の内容】
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害または被保険者が法令違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。
　なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当社は、監査役会設置会社として効率的な意思決定と十分な監督・監査機能が果たせるような仕組みによりコーポレート・ガバナンスの向上を図れるものと考え、現状の体制をとっております。
このような当社の現状は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（2009年６月17日公表）において提示された類型のうち「社外取締役の選任と監査役会との連携」に該当すると認識しております。

当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。

内部統制体制に関する基本的考え方

当社は、基本理念にかかげる「価値共創によって人々を幸せにする会社」であり続け、安全、品質、コンプライアンスを最重要基盤とし、サステナブルな社会の実現とダイセルグループの事業拡大を両立させるため、コーポレート・ガバナンス及びグループガバナンスの強化、コンプライアンスの徹底、リスクマネジメントの強化を重要な課題とし、内部統制に関する体制整備・運用状況の把握、諸施策を審議し、グループ全体における内部統制の有効性確保を推進する機関として内部統制審議会を設置し、下記の施策を実施する。

１．当社グループの取締役・従業員の職務の執行が、法令、定款およびその他社会規範・倫理観に適合すること（コンプライアンス）を確保するための体制
(1)当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、基本理念およびサステナブル経営方針に則り、当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団（以下、「当社グループ」）で働くすべての役員、従業員の基本的な行動原則を再確認し、あらゆる行動において常に意識し実践していく行動指針として、「ダイセルグループ行動指針」を定めるとともに、多様化するグローバル社会で存続するための必要条件として、すべての企業活動領域で普遍的に適用する規範を、「ダイセルグループ倫理規範」に定め、その運用状況について確認する。
(2)当社は、コンプライアンス部門を推進組織として、下記のとおり、当社グループにおけるコンプライアンスの実践等を行う。
　コンプライアンス部門は、企業倫理マネジメントに関する諸規程に基づき、各コーポレート部門と協力し、当社グループの取締役および従業員に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年、各部門および各グループ企業の活動計画の作成、結果のフォローを行い、経営層および取締役会に報告する。
(3)当社は、企業倫理マネジメントに関する諸規程において定めた、社内外に窓口を置く内部通報制度により、当社グループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
(4)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し、必要な体制を整備し、運用する。
(5)当社は、当社グループ全体で、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たないことを「ダイセルグループ倫理規範」に定め、周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備し、運用する。

２．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
(1)当社は、文書管理に関する諸規程に基づき、取締役の職務にかかわる下記の重要文書（電磁的記録を含む）を適切に管理し保存するとともに、取締役、監査役及びそれらに指名された従業員がいつでも閲覧可能な状態を維持する。
　１）株主総会議事録
　２）取締役会議事録
　３）計算書類
　４）その他職務の執行にかかわる重要な書類
(2)当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて情報を適切に管理する。

３．当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、リスク管理に関する諸規程に基づき、リスク管理委員会の運用を通じて、当社グループの企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の維持および向上を図る。
(2)リスク管理委員会は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、当社グループのリスク管理の実態についての調査および評価を実施し、経営層に報告するとともに、必要に応じて対策を協議する。また、その内容について取締役会に報告する。
(3)当社は、当社グループにおける災害、事故、不祥事等リスク顕在化時への対応を諸規程に定める等、リスク顕在化時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持および向上を図る。
(4)当社は、当社グループにおける事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進めるように努める。

４.　取締役の効率的な職務執行を確保するための体制
(1)取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、企業戦略等の大きな方向性を示し、経営幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から実効性の高い業務執行の監督を行う。
(2)当社は、執行役員制により、経営の意思決定および監督機能と会社の業務執行機能の分離を明確にし、取締役会による経営に関する重要事項の意思決定を除き、取締役による監督と支援のもと、執行役員による経営環境に応じた迅速な業務執行を可能とする。
(3)当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、過半数の社外取締役を置く。なお、取締役の独立性担保を主眼に独立性判断基準を策定・開示し、独立性を有する独立役員を明示する。
(4)取締役会は、取締役候補者の選任、代表取締役、会長および社長の選定ならびに業務執行を行う執行役員の選任および職務分掌等を決定するにあたり、社外取締役を委員長とする役員人事・報酬委員会を設けその答申を受ける。
(5)取締役会は、業務執行を委嘱する執行役員の業務分掌の範囲を定め、取締役は、重要な各部門の業務分掌を定める業務分掌規程に基づき、効率的な業務の執行を監督する。
(6)当社は、当社グループにおける機関等の権限および意思決定手続きの明確化を推進し、職務執行の効率化を図る。
(7)当社は、当社グループの「基本理念」、「サステナブル経営方針」に基づきグループとして長期的に目指す姿を定め（「長期ビジョン」）、これを実現するために課題および目標を設定した「中期戦略」を策定のうえ、年度ごとの予算策定、およびそれらのモニタリングを通じて、経営の効率化を図るとともに、その着実な達成に努める。
(8)当社は、組織および職務分掌について適宜その妥当性を確認し、また全社またはグループ横断的な課題に対してはプロジェクト編成等を行い、業務の執行が効率的に行われるように努める。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、本方針に従い、当社グループ全体に、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスの徹底、リスクマネジメント等を行い、必要なモニタリングを行うことで、当社グループにおける業務の適正の確保に努める。
(2)当社は、グループ経営強化を図るため、グループ企業の重要な意思決定や経営状況の報告に関する手続き、およびグループ企業を管掌する部門を定めたグループ企業経営に関する諸規程を適切に運用する。
(3)当社は、代表取締役を含む業務執行を行う取締役および執行役員等ならびに主要なグループ企業の代表取締役が出席するグループ内の会議を定期的に開催し、経営上の課題や重要な情報を共有する。
(4)当社は、システム基盤のグループ共通化を通じ、情報管理およびサイバーセキュリティ対策を徹底するとともに、内部統制の有効性の確保を図る。
(5)内部監査部門は、当社グループ全体への監査を通じて、かつ安全品質監査部門およびコンプライアンス部門ならびに監査役および会計監査人と連携し、当社グループの業務の適正の確保に努める。

６．監査役の実効的監査を確保するための体制
(1)監査役への報告体制等、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を整備し、運用する。
　①代表取締役は、監査役と協議の上、監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
　②取締役及び従業員は、取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況を監査役に報告する。
　③内部監査部門、安全品質監査部門、コンプライアンス部門、グループ会社監査役は、業務遂行の過程で取得した当社グループの状況について、監査役との定期的な会合等を通じて意見の交換や、監査役への直接報告を実施する。
　④当社は、グループ企業経営に関する諸規程に基づく当社グループ企業からの報告について、監査役が確認できる体制を整備する。
　⑤コンプライアンス部門は、社内外に窓口を置く内部通報制度による内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
　⑥当社は、監査役への報告に関し、その報告をしたことを理由として当該報告者に不利益が生じないことを確保する。
　⑦代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査役による各部門、グループ各社の監査が、内部監査部門との連携の上で、実効的に実施できる体制の整備に努める。
　⑧当社は、監査役が職務遂行のために要する費用について監査役の確認のうえ予算を策定し、また当該費用に関する監査役からの請求に基づき、内容を確認のうえ償還する体制を整備し、運用する。
(2)当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を置き、監査役室員をして監査役の指揮命令に服させる。
(3)当社は、監査役が監査役室員の増強を要請した場合、直ちに人選を行い、また監査役室員の任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受ける。

　当社では、上述の内部統制システム構築の基本方針の各項目について、具体的な活動状況の調査および実効性評価を実施しております。この結果を踏まえ、内部統制審議会において当該基本方針の運用状況を確認した上で、取締役会に報告を行っております。当該基本方針の運用状況の概要は以下のとおりであり、当事業年度の当該基本方針の運用状況が適切であることを確認しております。

（コンプライアンス）
・各部門および各グループ企業での企業倫理年度活動計画書の策定、計画の実施および結果に関する取締役会への報告
・役員および従業員に対する企業倫理研修の実施その他コンプライアンスに関する研修の実施
・ヘルプラインの周知とその運用による適切な内部通報制度の実施
・財務報告に係る内部統制に関する評価と取締役会への報告

（情報管理）
・法定開示事項の情報開示委員会への報告、確認プロセスの履践
・文書管理規程に基づく適切な文書の保管

（リスク管理）
・活動報告等による各部門および各グループ企業のリスク管理状況の確認、これらの管理状況およびリスク管理活動全般に関する取締役会への報告
・総合防災対策訓練の実施
・事業継続計画の策定および運用状況の確認

（職務の執行の効率性確保）
・取締役会規程に基づく取締役会決議および取締役会への報告の実施
・役員人事および報酬に関する役員人事・報酬委員会への諮問および同委員会による答申の受領
・取締役会の実効性評価の実施
・稟議規程に基づく業務遂行に係る効率的な各種決裁の実施

（当社グループにおける業務の適正性確保）
・内部統制システム構築の基本方針に関する当社グループの具体的活動状況の調査および当該方針の運用状況の把握
・グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業の重要な意思決定への関与および経営状況報告による経営管理
・計画に基づく監査及び安全品質監査の実施

（監査役の監査体制および監査の実効性確保）
・監査役室員の独立性の確認
・代表取締役との会合の実施
・監査部門等から監査役への情報共有
・予算管理の実施および必要に応じた当社による経費の負担
・監査役監査計画に基づく監査の実施

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に定めるとおり、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を「ダイセルグループ倫理規範」に「反社会的勢力とは一切関係を持たず、贈収賄や横領、資金洗浄などの腐敗行為にも関わりません。」と明記し、その周知徹底を図るとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みの整備を進めております。
また、当社は反社会的勢力に対応する専門部署を定め、反社会的勢力からなんらかアプローチがあった場合の対応を行うとともに、警察や弁護士等の外部専門機関や地域企業との連絡を密にして、反社会的勢力からのアプローチ事例およびその対応方法についての情報を蓄積し、取締役・使用人に周知しております。

当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主および投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものと考えており、特定の者による大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、大規模な株式買付行為の中には、その目的等から見て大規模な株式買付の対象となる会社の企業価値または株主様共同の利益（株主共同の利益）に資さないものもあります。

当社は、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な株式買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。従って、当社は、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見を開示し、株主の皆様の検討のために必要な情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりであります。

１．情報開示に対する基本姿勢・方針
　当社は、「ダイセルグループ倫理規範」において「ステークホルダーの関心に配慮した正確な企業情報を適時、適切、公正に開示する」「インサイダー取引を行わないとともに、未公開の重要情報を適切に取り扱う」旨を定めております。
また、「情報開示規程」において、当社の情報開示に係る基本方針として「(1)自主的かつ積極的に　(2)継続性と一貫性をもって　(3)迅速かつ適時に　(4)正確かつ有用でわかりやすく　(5)公平に　企業情報を開示する」旨を規定しております。
「ダイセルグループ倫理規範」「情報開示規程」はイントラネット上に公開し、社内研修等で周知徹底を図っております。

２．情報開示体制
(1)決算短信等および有価証券報告書等（決算に関する情報）
　決算情報につきましては、各部門長およびグループ企業社長から提出された資料に基づいて事業支援本部経理グループと経営戦略室ＩＲチーム（以下、ＩＲチーム）が共同で計算書類等を作成しております。
有価証券報告書等の作成にあたっては、上記により作成された計算書類等について会計監査人による監査を受けるとともに、その他の事項について監査役からの意見も反映させております。
決算短信等は、代表取締役社長を委員長とし「情報開示規程」に基づき運営される情報開示委員会で情報開示の具体的内容等を決定、取締役会において事業支援本部担当役員が報告し、決議の後、直ちに開示しております。
有価証券報告書等は、情報開示委員会による審議を経て、会計監査人に「経営者確認書」を提出し、会計監査人より監査報告書を受領後、社長決裁の上、提出期限内かつ定時株主総会前に提出しております。

(2)決定事実に関する情報
　当社の取締役会（あるいは経営会議）およびグループ企業の業務執行機関の決定によって発生する重要事実につきましては、当社「稟議規程」あるいは「グループ企業経営に関する運用規程」に基づき開催される各種会議体で議論される案件が事前に登録されることにより、事前に情報が把握できる仕組みとなっております。各会議体では充分な審議が行なわれた上で、「有価証券上場規程」の適時開示に係る項目（以下、適時開示規則等）により重要事実となるかを事業支援本部担当役員、経営戦略室担当役員とＩＲチームが確認しております。
　重要事実となる可能性があると判断した場合には、情報開示委員会で情報開示の具体的内容・時期・方法等を審議の上、開示を決定しております。
　開示が決まった重要事実につきましては、取締役会等の業務執行機関による当該案件の決定後、速やかに開示しております。

(3)発生事実に関する情報
　当社およびグループ企業で発生した重要事実となり得る事実につきましては、「リスク顕在化時対応規程」「インサイダー取引防止規則」等に基づき、その発生あるいは知得後直ちに当該事実を当社の代表取締役社長、関連する担当役員および部門長、事業支援本部担当役員に報告することとしております。
　事業支援本部担当役員、経営戦略室担当役員とＩＲチームは、当該案件が重要事実に該当するかを適時開示規則等によって確認しております。
　重要事実に該当する場合、あるいは該当しないが投資家にとって有用な情報と判断した場合には、情報開示委員会で審議の上、開示を決定し、速やかに開示しております。

３．重要事実の管理
　適時開示までの間における重要事実の取り扱いにつきましては、「インサイダー取引防止規則」により、事業支援本部長を管理責任者として重要事実にかかる情報（以下、重要情報）の伝達を制限するなど、その管理方法を定めるとともに、重要情報を知った役職員による公表前の株式等の売買を禁止しております。
　社内研修等で「インサイダー取引防止規則」の周知徹底を図り、役職員によるインサイダー取引の防止に努めております