当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

基本原則の全てを実施しております。

当社は自己株式48,656株を保有しております。（2025年８月末現在）
また、持株比率は、自己株式を控除した上で小数点第３位を四捨五入して算出しております。

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当社は取締役の報酬等に係る取締役会の独立性、客観性、説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、過半数の独立社外取締役で構成される報酬委員会を設置しております。現在の委員構成は次のとおりであります。

＜報酬委員会＞
委員長：社外取締役　和田洋一
委員　 ：社外取締役　手嶋浩己
委員　 ：常勤監査役　竹島由美子

監査の実効性を高めることを目的として監査役及び会計監査人並びに内部監査人、当社の取締役間にて相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。また、　内部監査の実効性を確保するため、内部監査人は取締役、監査役に対して月に１回、定期的な活動報告を行うとともに、取締役会、監査役会に監査計画、監査結果の共有を行っております。

独立役員につきましては取締役３名及び監査役１名を選任しております。

当社の取締役（社外取締役を除く）に、当社の企業価値向上ならびに事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めることを目的として業績連動報酬を導入しております。また、当社の継続的な成長および企業価値の向上と、付与対象者の受ける利益とを連動させることで、当社に対する付与対象者の貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。なお、付与数については勤続年数、これまでの実績等を総合的に勘案して決定しております。

当社の継続的な成長および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

当社は取締役会において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決議しており、その内容の概要は以下のとおりであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬額の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

＜基本方針＞
当社の取締役の報酬については、企業価値向上に資することを原則として、経済情勢、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮したうえで、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

＜当社の取締役の報酬制度＞
当社の取締役の報酬は、固定報酬である役位や職責、市場動向等を総合的に判断したうえで決定する「基本報酬」及び事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めることを目的とした「業績連動報酬」並びに中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして付与する「ストック・オプション」により構成されており、社外取締役については、基本報酬のみを支給いたします。なお、当社の取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内となっており、金銭報酬とは別枠にて取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等は年額50,000千円以内とすることとなっております。また、2021年11月26日開催の定時株主総会において、事後交付型業績連動型株式報酬に係る報酬枠についてご承認いただきましたが、2024年11月の当社取締役会決議により取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を変更し、事後交付型業績連動型株式報酬の支給を取りやめております。

＜基本報酬＞
取締役の個人別の役位、職責、当社の業績及び市場動向等を総合的に判断したうえで決定をし、その額を12等分し毎月支給いたします。なお、社外取締役については、固定報酬のみを支給いたします。

＜業績連動報酬＞
業績連動報酬として支給する金銭報酬は、各事業年度の経常利益の0.9%に相当する額を、取締役(社外取締役を除く。)に対して、その役位、職責等を総合的に勘案して、当該事業年度の期初に算定した割合で配分し、当該事業年度末後の毎年12月に支給いたします。なお、業績指標につきましては、当社事業の特性や内容に照らし当社の業績を適切に表すものとして経常利益を選定いたしております。

＜ストック・オプション＞
取締役(社外取締役を除く。)に対し、基本報酬及び業績連動報酬とは別枠で新株予約権としてのストック・オプションを付与いたします。付与する新株予約権の数、行使価額、行使期間、その他の具体的な内容については、株主総会で承認された報酬等の額の範囲内で、取締役会において決定いたします。

＜報酬等の種類ごとの割合＞
取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、経済情勢、業績、役位、職責を考慮し決定することとしております。

社外取締役及び社外監査役に係る専従の従業員は配置しておりませんが、必要に応じてコーポレート部が窓口となりサポートしております。

ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。取締役会の議長は、代表取締役社長CEOが務めております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。

ｂ．監査役会
当社は常勤監査役を１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）を選任しており、監査役会規程に従い、原則月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。監査役会では、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視をしております。また、常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。

c．報酬委員会
当社は取締役の報酬等に係る取締役会の独立性、客観性、説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、過半数の社外役員で構成される報酬委員会を設置しております。現在の委員構成は次のとおりであります。

委員長：社外取締役　和田洋一
委員　 ：社外取締役　手嶋浩己
委員　 ：常勤監査役　竹島由美子

d．業務執行取締役会
当社は、社外取締役を除く取締役３名（以下「業務執行取締役」という。）からなる業務執行取締役会を設置しております。業務執行取締役会は原則毎週開催しており、職務権限規程で定められた経営上の重要事項の審議を行い、業務執行に関わる意思決定の機動性・効率性向上を図っております。なお、業務執行取締役会の議長は代表取締役社長CEOが務めており、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

e．執行役員会
当社は、業務執行取締役及び執行役員７名からなる執行役員会を設置しております。
執行役員会は原則毎週開催しており、職務権限規程で定められた事項の審議を行い、事業の状況及び業務執行上の課題や対策について報告しております。また、当社が抱えるリスクやコンプライアンスを議論する目的で、外部環境、財務、コンプライアンス、労務、事故・災害等のリスク項目を整理し、その対策について随時検討を行っております。なお、執行役員会の議長は代表取締役社長CEOが務めており、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

f．内部監査人
当社は、現時点において事業規模等に鑑み、専任の内部監査部門は設置せずに、内部監査責任者１名及び内部監査委託先である外部専門家により、規程に基づき、内部監査を計画・実施・報告しております。内部監査人は自己監査とならないように、自身が所属する部門以外の監査を実施しております。内部監査人は監査結果を取締役会に報告するとともに、被監査部門に対して監査結果を通達し、改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。また、内部監査人と監査役会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

g．会計監査人
当社は、監査法人FRIQと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ｈ．責任限定契約の締結の状況
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として過半数の社外役員で構成される報酬委員会、内部監査を実施する内部監査人を設置しております。その他に業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し執行役員を選任しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
(b）取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
(c）取締役及び使用人に対し、「リスクコンプライアンス管理規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
(d）内部通報制度を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
(e）金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
(f）反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
(g）使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
(h）内部監査を実施し、結果を代表取締役及び各部門に報告するとともに、その改善を促すことにより、当社のコンプライアンス体制の適正を確保する。
(i）当社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「機密漏洩防止規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
(b）「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コーポレート部担当役員がリスク管理の主管部門として、「リスクコンプライアンス管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
(b）大地震等の突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。
(b）「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
(c）経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリングを行う。
(d）当社は当社の経営方針を子会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。

ｅ．当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、当社への定期的な事業計画や実績の報告を求めるとともに子会社において経営上重要な事項を決定する場合に、当社への事前承認を求める。
(b）当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。
(c）当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査責任者が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。
(d）反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するとともに、当社、子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a）監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
(b）当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
(c）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

ｇ．監査役の報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a）当社の監査役は、当社の取締役会のほか経営上重要な会議に出席し、当社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(b）当社の監査役は、重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等を閲覧し、当社の取締役及び使用人に対し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。
(c）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社又は子会社の取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、監査のため求められた事項を、遅滞なく当社の監査役会に報告する。
(d）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査役会に報告を行ったことを理由とした不利益な処遇は、一切行わないものとする。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）取締役は監査役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換する。
(b）内部監査人は、監査役会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。
(c）稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料・情報に、監査役が容易にアクセスできる体制を整備する。
(d）当社の監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行（監査役の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

a　反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを「反社会的勢力対策規程」等の各種社内規程に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
b　コーポレート部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
c　反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

現時点で買収防衛策の導入予定はありません。

【模式図(参考資料)】
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。