当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に向上させ、経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。
　具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則について、すべてを実施しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則について、すべてを実施しております。

議決権行使基準日である2025年12月31日現在の状況を記載しております。
所有割合は自己株式(160株)を控除し計算しております。

　当社及び当社グループが支配株主との取引を行う際は、一般の取引と同様の適切な条件で行うことを基本としています。重要な取引・行為については、独立社外役員を過半数として構成された特別委員会で取引内容及び条件の妥当性等について審議・検討を行ったうえで、取締役会に答申し、当社及び少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、適切に対応しています。

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　指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員のうち過半数を独立社外取締役として構成されており、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としております。なお、当社の指名報酬諮問委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成されていることから、本委員会構成における独立性・客観性は確保されていると考えております。

　内部監査部門、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、定期的に情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
　具体的には、内部監査部門から、年度監査計画や監査結果の報告書が監査役に提出され、必要に応じ、内部監査部門の実査などにも同行しております。また、内部監査部門と監査役は随時打合せを行い、内部監査結果の報告や、リスク・コンプライアンスなどに関する意見交換を行っております。
　また、会計監査人を交えた三様監査については期首に日程を打合せするとともに、各監査計画の打ち合わせを行った後、計画に従って監査結果の共有と意見交換を実施しております。

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　当社の業績ならびに企業価値向上に対する意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬を導入しております。
　また、社会保険労務士　安藤龍平氏を受託者として時価発行新株予約権信託を設定し、受託者たる安藤龍平氏に対して新株予約権を発行しております。本信託は、当社に在籍する役職員のうち受益者適格要件を満たす者に対して新株予約権を分配するものであり、通常のストックオプションと異なり、既存役職員の将来の人事評価や将来採用される役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。

経営及び業績向上への参画意識を高め企業価値に関与していくことを目的として付与対象者を決定しております。

報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

役員の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
１． 決定方針の決定の方法及び内容の概要
　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を指名報酬諮問委員会による答申を踏まえて、取締役会決議にて定めております。その概要は、株主総会で決議された金銭報酬、譲渡制限付株式報酬それぞれの報酬限度額の範囲内において、職責、在任年数、他社水準、当社業績並びに当社業績に対する貢献度等を総合的に勘案して決定するものであります。なお、指名報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として設置し、独立社外取締役を委員長とし、取締役１名、独立社外取締役３名を委員として構成されております。

２．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会による答申を踏まえて取締役会で決定しているため、決定方針との整合性は客観的に確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

３．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　役員の報酬等については、2019年３月29日開催の第20期定時株主総会において、取締役は年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額30 百万円以内）、監査役は年額40百万円以内とする決議を、それぞれ行っております。
また、2026年３月25日開催の第27期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を含む。以下「対象取締役」という。）について、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬を支給する決議を行っております。当該決議に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は、年額60百万円以内（うち社外取締役分は年額12百万円以内）としております。

４．監査役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
　監査役の個人別の報酬額の決定については、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により決定しております。

　社外役員へのサポートは経営管理本部が行っております。取締役会の議案内容については事前に配布し、社外役員が十分に検討するための時間を確保するとともに、事前説明を行っております。具体的には、事前に年間のスケジュールを作成し、全役員間で合意した日程を事前に通知しており、また、取締役会報告事項を記載した招集通知と取締役会決議事項の検討に必要な情報を記載した議案資料及び報告資料を事前に送付し質問を受け付ける体制を整えるとともに、取締役会の前に外部役員向けに事前説明会を実施しております。

a．取締役会
　当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役４名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　取締役会は、監査役の出席のもと、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
　なお、取締役が有している知見・経験についてはスキル・マトリックスを作成し、末尾に参考資料として掲載しておりますのでご参照ください。
　
b．監査役及び監査役会
　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、うち社外監査役３名であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。
　なお、監査役が有している知見・経験についてはスキル・マトリックスを作成し、末尾に参考資料として掲載しておりますのでご参照ください。

c．内部監査
　当社は、内部監査の専門部署として内部監査室を設置しております。当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を内部監査責任者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役及び監査役に報告すると共に、被監査部門の改善指導・改善状況を確認することで内部監査の実効性の向上に努めております。

d．執行役員会議
　当社では、執行役員会議を設置しております。執行役員会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、取締役会決議事項の事前共有、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行なわれ、全社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。

e．リスク・コンプライアンス委員会
　当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役及び執行役員以上の役職員を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。

f．指名報酬諮問委員会
　当社では、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員のうち過半数を独立社外取締役として構成されており、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としております。当社の指名報酬諮問委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成されていることから、本委員会構成における独立性・客観性は確保されていると考えております。
具体的には、以下の事項について取締役会の諮問に応じて指名報酬諮問委員会で審議し、取締役会へ答申を行います。
・取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項
・代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
・取締役の報酬等に関する基本方針及び報酬体系等に関する事項
・取締役及び執行役員の個別報酬等に関する事項
・その他、取締役会が必要と認めた事項
なお、取締役会においては、指名報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、上記の事項を決定することとしております。

g．特別委員会
　当社は、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。独立社外取締役を委員長とし、委員のうち過半数を独立社外取締役として構成されております。万一、当社が支配株主との間で少数株主との利益が相反する重要な取引を行う場合には、特別委員会において審議・検討を行うとともに、取締役会において承認を得るものとし、当該取引が実行された際には、遅滞なく当該取引について重要な事実を取締役会で報告することとしております。なお、取締役会においては、特別委員会の答申を最大限尊重し、上記の事項を決定することとしております。

　当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制について、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。
１． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)「Value」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
(２) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。
(３) 取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
(４) 監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査規程」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
(５) 内部監査人は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。
(６) コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。

２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保管、保存する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
(２) 取締役及び監査役は、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１) リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に効果的かつ総合的に実施する。
(２) リスク情報等については、各部門責任者によりリスク・コンプライアンス委員会にて報告を行う。
(３) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１) 「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
(２) 「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
(３) 経営目標、中期経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(４) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
(５) 職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

５. 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社は、「海外子会社管理規程」を定め、同規程に基づき子会社運営を実施する。
②当社取締役等と子会社取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受け、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。
(２) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、「海外子会社管理規程」を定めることで、子会社にリスク管理体制を構築させ、定期的に報告を受けるものとする。
②当社は、子会社において損失リスクが発生した場合には、「海外子会社管理規程」に従い、速やかに当社へ報告させるものとし、当社及び子会社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止する。
(３) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①子会社には原則として取締役又は事業責任者を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。
(４) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①子会社には原則として取締役又は事業責任者を派遣し、子会社取締役会等への出席を通じて職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
②子会社の内部監査は原則として当社内部監査室が責任をもって実行し、職務の執行が法令及び定款に適合していること、また内部統制システムの有効性を確認する。

６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性に関する事項
(１) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については、監査役間で協議する。
(２) 監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については、監査役の同意を得る。
(３) 監査役補助使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

７. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
(１) 監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(２) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査人は内部監査の結果を報告する。
(３) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

８. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

９. 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１) 社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や弁護士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(２) 監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う
(３) 監査役は、内部監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査人に調査を依頼することができる。

11. 財務報告の信頼性を確保するための体制整備
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。
12. 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

　当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、行動規範を定めており、その中では「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しない。」と定めております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、所管部署は総務部として、運用を行っております。

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　当社のコーポレート・ガバナンス体制、適時開示手続に関するフローの模式図及び取締役会のスキル・マトリックスを参考資料として添付しております。