株主・クライアント・取引先等すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して、企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
①株主の権利・平等性の確保
②従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
③適切な情報開示と透明性の確保
④独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
⑤株主との対話とそのための環境整備

コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

―――

当社グループは実効的なガバナンス体制を構築することによって、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。当社グループと支配株主との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うため、「関連当事者取引管理規程」に従い、第三者との取引条件と比較し、Orchestra Holdingsからの独立性の観点を踏まえ当該取引の合理性・条件の妥当性を検証したうえで取引内容等の条件概要を取締役会で承認した上で、規定された手続きに則り行っております。また、支配株主との間で行われた全ての取引を取締役会へ報告しております。

〈親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針〉
当社の親会社であるOrchestra Holdingsでは、当社の主な事業領域であるクラウドインテグレーション、 システムソリューション分野における事業機会は益々増大しており、上場に伴う社会的信用度・知名度の向上、体制強化のための独自の資金調達手段の多様性を確保する事が、中長期的な事業拡大に繋がると考えております。また、当社が上場していることにより、資本市場において企業価値が顕在化し、今後、Orchestra Holdingsへの参画を検討する企業に対して、Orchestra Holdingsのプラットフォームを活用した事業成長の可能性を示すことにつながり、Orchestra Holdingsの将来の企業価値向上に大きく貢献するものと考えております。

〈少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等〉
当社グループにおいては、少数株主の利益保護のため、取締役の構成について支配株主の役職員以外の者で構成されております。また、当社グループの事業分野は支配株主グループの中で、同じ事業領域に属する企業がありますが、当社と事業内容は異なり、事業の棲み分けがなされ、当社の独自の判断で事業展開を図っております。

指名報酬委員会は取締役会の諮問機関と位置付けており、社外役員5名にて構成され、委員長は社外取締役（独立役員）である上村紀夫が務めております。

監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。

独立役員の資格を満たす社外役員につきましては、全て独立役員に指定しております。

当社では、業績向上に対する意識や士気を喚起することを目的として、当社の社内取締役及び従業員に対してストックオプションを付与しております。

業績向上に対する意識や士気を喚起することを目的としております。

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役に一任しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは、コーポレート本部が担当しております。取締役会開催にあたり、事前に資料等を配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

（取締役及び取締役会）
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役5名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しておりま す。

（監査役及び監査役会）
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。なお、富田直樹は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門知識と経験に基づき、監査を行っております。また、田中貴一及び伊東亜矢子は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。

（会計監査人）
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

（内部監査）
当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレート本部に所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する本部を除く当社全事業本部に対して監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、各事業本部に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。また、取締役会に対しても内部監査結果の報告を行っております。なお、コーポレート本部に対する内部監査につきましては、自己監査とならないよう外部専門家である公認会計士に委託しております。内部監査担当者は、監査役、会計監査人と四半期ごとに意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報共有を行う定例会を毎月開催し、連携体制を構築しております。

当社は、監査役会設置会社として、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、客観的で広範かつ高度な見識を持つ２名の社外取締役が在籍しております。監査役会は、取締役会から独立し、かつ３名の社外監査役により、業務執行に対する監督・監査を行っております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、各種規程を制定したうえ、2020年１月22日付取締役会決議によって内部統制に関する基本方針を策定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程順守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

(a) 当社並びに子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社は、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令、就業規則、コンプライアンス等に関する社内基準を設け、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築しております。
ⅱ．当社は、「取締役会規程」をはじめとする社内規定を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、また、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。
ⅲ．当社は、コーポレート本部をコンプライアンスの統括部署とし、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規定等の遵守、浸透を図ります。あわせてグループ内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は適宜適切に対応いたします。
ⅳ．当社は、コーポレート本部を統括部署として、当社グループにおける各部門及び各拠点を対象に当社グループの役職員の職務執行の適切性を確保するめ、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施いたします。また、同部門は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施いたします。
ⅴ．当社は、「反社会勢力との取引防止規定」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、内部情報管理規程等に従い、文書または電磁的記録により、保存及び管理しております。

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、取締役会が当社グループ全体のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役がリスク管理を行うとともに、内部通報制度を設けることによりリスク情報を一元的に管理し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時は企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることが確保するための体制
ⅰ．当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重要な政策事項などを決定するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
ⅱ．日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務分掌規程及び職務権限規程等の社内諸規定に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

(e) 当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制並びに子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告体制
ⅰ．当社は、親会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備しております。
ⅱ．当社は、当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定めております。
ⅲ．当社は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社からの報告の受領並びに業務執行への指示等を行います。
ⅳ．当社と親会社グループとの取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うため、事前に取引内容等の条件概要を取締役会で承認した上で、規定された手続きに則り行っております。また、親会社グループとの間で行われた全ての取引を取締役会へ報告しております。
ⅴ．当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社における重要事項を適宜報告させております。
ⅵ．当社のコーポレート本部は「内部監査規程」に基づき、当社グループ会社の内部統制について監査を行うものとする。また、親会社の内部統制監査に積極的に協力し、当企業集団の業務の適正を確保することに努めるものとする。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保いたします。
ⅱ．当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の同意を得るものといたします。ただし、監査役を補助する使用人を兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものといたします。

(g) 監査役への報告に関する体制、並びに報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．当社グループの取締役及び使用人は、取締役会及びその他重要な会議において、または各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
ⅱ．監査役への報告・情報提供は以下のとおりといたします。
・重要な機関決定事項
・経営状況のうち重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
・重大な法令・定款違反
・内部通報窓口その他への相談、通報状況等
・その他、重要事項
監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものといたします。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる前払い又は債務の償還を請求した時は、その必要が認められない場合を除き、原則として速やかにこれを処理いたします。

(i) その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．当社は、監査役の業務の遂行にあたり、当社各部門およびグループ各社に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力いたします。
ⅱ．当社は、監査役が、取締役会を始め、重要な会議に出席することを妨げません。
ⅲ．監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めるものといたします。

(j) 財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するために、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制を準備し、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものといたします。

当社は、「反社会的勢力との取引防止規程」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。
当社では、新規顧客の取引開始時には、外部の調査機関の活用及び取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査を必ず収集するよう規程を整備した上で取引開始を実行しております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。

―――

(１)コーポレート・ガバナンス体制について
「模式図(参考資料)」をご参照下さい。
(２)適時開示体制について
当社は、取締役CFOを適時開示の責任者としております。当社は、「金融商品取引法」、「有価証券上場規程」その他関連法規を遵守し、適時・適切に企業情報を公平に開示するように努めてまいります。収集された情報は、適時開示責任者に集められ、検討・手続きを経た上で、公表すべき情報は適時に公表してまいります。