当社グループは、事業環境の変化が激しいIT業界において企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホルダーから当社グループに対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構築するとともに、当社グループの役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードにおける5つの基本原則の全てを実施しております。

自己株式が209,034株あり、持ち株比率は、発行済株式総数から当該自己株式数を控除して計算しております。

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現在、当社は上場関連会社として、2025年７月に東京証券取引所に上場したフラー株式会社（以下「フラー」）を有しています。
フラーが展開するデジタルパートナー事業は、事業企画からデザイン、開発、データ分析までを一貫して提供する強みを持っています。
当社が蓄積してきたアプリ開発・運用のノウハウやアセットと、フラーのソリューション力を結集させることで、より付加価値の高いモバイルDXサービスの提供が可能となり、両社の企業価値向上に資すると判断しております。そのため、当社は、戦略的パートナーとして同社株式を継続保有する方針です。
当社は、上場関連会社であるフラーの独立性や少数株主の保護の観点から、同社独自の経営体制を尊重し、適時開示や決算数値の把握等、必要最低限の関与に留めることを原則としております。連携強化を目的として当社より社外取締役1名を派遣しておりますが、同社の取締役全7名のうち1名に留まることから、同社取締役会の独立性は十分に確保されているものと考えております。また、同社の取締役（当社派遣取締役を除く）及び監査役と当社との間に利害関係はなく、ガバナンス体制については同社が主体的に構築・運用しております。

当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等について取締役会からの委任・諮問に応じて答申を行っております。

適切なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、三様監査（監査役監査、内部監査、会計監査）それぞれの実効性を高め、かつ、全体として監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。
監査役、会計監査人及び内部監査部門の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。

独立役員の要件を充たす社外役員は、全て独立役員として選任しております。

中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しております。また、2026年3月27日開催の第13期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

上記付与対象者について、当社の中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が1 億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で報酬総額の決議を得ております。
株主総会において決議された報酬総額の上限額の範囲内において、代表取締役社長CEO庵原保文が、取締役会決議に基づきその具体的内容について委任をうけ、各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案の上で報酬案を作成し、取締役会が得た指名・報酬委員会の答申の内容を尊重した上で適正な報酬額を決定しております。また、監査役は業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは、経営管理本部で行っております。
取締役会の資料は、事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な議案検討時間の確保ができるよう努めております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

ａ．取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役３名）によって構成されており、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｃ．内部監査
当社の内部監査は当社に内部監査室を設置し、内部監査担当者（室長）１名が担当しております。内部監査人は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

d．経営会議
当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、重要事項の決裁を行うことを目的に、常勤取締役、執行役員、本部長、
その他必要と認めた者と常勤監査役が出席する経営会議を設置しております。経営会議は原則として毎週開催しております。

e．指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等について取締役会からの委任・諮問に応じて答申を行っております。

f．会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。
代表取締役の直轄機関である内部監査室は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。
指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を目的として現在の体制を採用しております。

取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針について、以下の事項を決議しております。なお、内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ａ）取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
（ｂ）取締役は、毎月の定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
（ｃ）基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
（ｄ）取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
（ｅ）コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
（ｆ）金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
（ｇ）反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
（ｈ）使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ａ）情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
（ｂ）「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ａ）リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、経営管理本部がリスク管理の主管部門として、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
（ｂ）大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ａ）「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
（ｂ）決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
（ｃ）組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ａ）当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、当社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。
（ｂ）当社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。
（ｃ）リスク管理に関する規程その他の体制を整備する。
（ｄ）反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、教育、研修等を実施し、当社のコンプライアンスの徹底に努める。
（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ. 子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督する。
ⅱ. 子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において、事前に審議し、事後に報告を受ける。
ⅲ. 内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行う。
ⅳ. 監査役は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
（ａ）監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議のうえ、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
（ｂ）当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
（ｃ）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
（ａ）重要会議への出席
監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
（ｂ）取締役の報告義務
ⅰ. 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
ⅱ. 取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
・ 財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
・ 業績及び業績見通しの内容
・ 内部監査の内容及び結果
・ 内部通報制度に基づく情報提供の状況
・ 行政処分の内容
・ 前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項
（ｃ）使用人による報告
使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。
ⅰ. 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
ⅱ. 重大な法令または定款違反の事実

８．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前７．（ｂ）（ｃ）の報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、監査費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用の支給を行うものとする。

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ａ）代表取締役、会計監査人等と監査役の連携
代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
（ｂ）外部専門家の起用
監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
（ｃ）社外監査役の起用
監査役会には、法令に従い社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また不当な要求は拒絶することを基本方針としております。

2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
（a）社内規程の整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を
排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定め、役員及び従業員に対して徹底することで、反社会的勢力との一切の接触を禁止して
おります。

（b）対応管轄部署
当社は、経営管理本部を反社会的勢力対応の統括部署と定めるとともに、同本部を管掌する本部長を統括責任者と定めております。

（c）反社会的勢力排除の対応方法
（ア）役員・従業員について
全ての役員・従業員について日経テレコン及びGoogle 検索を用いて情報収集を行い、過去において反社会的勢力と関係している事実や事件等に関与している事実がないことを確認しております。
（イ）取引先について
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、経営管理本部法務部において、新規取引先については外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、年1回の頻度で定期調査を行っております。なお、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を取引基本契約書等に盛り込んでおります。

（d）研修の実施
当社は、今後定期的に役員及び全従業員を対象としたコンプライアンス研修を随時実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を構築する予定です。

（e）外部専門機関との連携
顧問弁護士、警察などの外部専門機関と連携し、効果的に反社会的勢力対応が行える体制を構築しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要の模式図を参考資料として添付しております。