当社は、継続的な企業価値の向上のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーとの良好な関係構築が不可欠であり、そのためには、経営の透明性、効率性、健全性を確保し、日常的に強化させていく必要があると認識しております。
具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

「大株主の状況」は2025年9月30日現在の状況です。

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該当事項はありません。

当社は、取締役の評価・指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として、指名報酬協議会を設置しており、取締役の評価及び指名・報酬に関する議論、検討を行っています。指名報酬協議会は、全ての社外取締役、社外監査役及び代表取締役によって構成されており、松澤香社外取締役を議長としています。指名報酬協議会は年１回程度開催しており、当事業年度においては２回開催しました。

監査役、会計監査人、内部監査担当者は四半期に一度意見交換等を行っており、三者間で相互の監査計画の情報交換及び監査結果等について説明、報告を行うなどの連携により監査の品質向上を図っております。また、監査役は、内部監査担当者より内部監査実施状況及び結果について定期的に報告を受けております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止（競争力の向上）を図り、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主との一層の価値共有、業績目標の達成に対するコミットを進めるため、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しております。なお、譲渡制限付株式報酬制度については取締役（社外取締役を含む。）を対象とし、業績連動型株式報酬制度については社外取締役を除く取締役を対象としております。
これらの報酬制度については、報酬水準、報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、具体的な報酬支給額等については、事前に社外役員と協議の上、取締役会において決定することとしております（詳細は、後掲「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。）。
また当社は、当社の取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、当社の企業価値・株主価値を向上させることを目的として、一部の社内取締役及び社外取締役に対しストックオプションを付与しております。

社内取締役、社外取締役及び従業員に対して、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、当社の企業価値・株主価値を向上させることを目的として、就任時期、在籍時期、期間、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。
また、社内監査役及び社外監査役に対して、株主との利害の共有化を図ることを目的としてストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は以下のとおりです。

1, 役員報酬の基本方針当社は、取締役の報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置付けるものであります。取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、当社の企業文化と整合するような報酬体系とし、報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬により構成しております。株式報酬は、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出防止（競争力の向上）を図り、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主との一層の価値共有、業績目標の達成に対するコミットを進めるためのものとしております。
個々の取締役の報酬の決定にあたっては、その決定プロセスが透明性・客観性をもつものでなければならないこととしております。

2. 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(1) 基本報酬（金銭報酬）に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。)取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、市場環境、日本国内外の当社と規模や業種・業態の類似する企業における報酬水準、業界水準、当社業績の他、職位、スキル、所管事業部門での職責、個人評価や事業計画に対する業績達成率等の諸般の事情を考慮して決定いたします。
(2) 株式報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。）当社の株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬で構成しております。
①譲渡制限付株式報酬制度　社外取締役を含む取締役を対象とし、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止（競争力の向上）を図り、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主との一層の価値共有を進めること等を目的として、概ね３年間から５年間の間（社外取締役にあっては、３年間から５年間の間）で当社取締役会が定める期間継続して当社の取締役等を務めることを譲渡制限解除の条件とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）を導入しております。本制度Ⅰ に基づく譲渡制限付株式は、社外役員との協議を経て、取締役会が定める時期に交付いたします。
②業績連動型株式報酬制度　社外取締役を除く取締役を対象とし、本制度Ⅰの目的に加えて、業績目標の達成に対するインセンティブを強化することを目的とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。）を導入しております。業績連動型株式報酬の内容は、取締役会において評価期間（以下「評価期間」といいます。）を設定し、対象取締役に対して、評価期間経過後に、評価期間中の継続勤務及び業績条件の達成を条件として株式を交付するものとし、制度Ⅱに基づく報酬の半分は納税資金を確保するために金銭で支給いたします。
(3) 基本報酬（金銭報酬）の額、株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定の方針当社は成長初期・投資フェーズであることから、当面は、取締役の個人別の報酬等の額における割合としては、基本報酬を報酬の中心としております。もっとも、基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の割合については、当社の成長ステージや当社と同程度の事業規模又は関連する業種・業態に属する国内外の企業における水準等を踏まえ、当社の持続的成長への適切なインセンティブとして機能するよう継続的に検討し、設計するものとしております。

3. 取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項当社における個別の取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定いたします。なお、取締役の個別の報酬については、報酬水準、報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、具体的な報酬支給額等については、事前に社外役員と協議の上、取締役会に上程しなければならないこととしております。

取締役会の資料を事前に通知し、上程議案について事前説明を行うことにより社外取締役及び社外監査役に十分な検討の時間を確保しております。また、当社の事業理解のために、取締役会とは別途、取締役及び監査役の協議の機会を設けております。加えて、法務部門が適宜社外取締役及び社外監査役のサポートを行っております。

(a) 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役5名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
(b)監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名で構成されております。毎月１回の監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議を行っております。また、各監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
(c)経営会議
当社の経営会議は、代表取締役、取締役（社外取締役を除く）の一部、執行役員の一部及び常勤監査役で構成されております。毎月２回の定時経営会議の他、必要に応じて臨時経営会議を開催し、経営上の課題を審議、業務執行上の報告及び協議を行っております。
(d)内部監査
内部監査につきましては、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役により選任された内部監査担当者４名が実施しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づき年度計画を策定し、全社員が企業倫理及び各種法令を遵守し、健全かつ効率的な業務を遂行できる体制を確立できているかについて部門ごとに監査を行っております。監査結果は、代表取締役に報告され、重要と認めた事項について、改善指示書として被監査部門に伝達します。改善指示書を伝達された被監査部門の責任者は、改善状況について遅滞なく代表取締役及び内部監査担当者に報告することとしております。
(e)監査役監査
監査役監査につきましては、監査役監査計画に定められた内容に基づき、各監査役が監査を行っております。常勤監査役は取締役及び従業員との日常的な対話を行うことで経営の実態把握に務めております。これらの監査内容は、原則として毎月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。
(f)会計監査
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。継続監査期間、業務を執行する公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。

・継続監査期間
10年間
・業務を執行する公認会計士の名前
　指定有限責任社員・業務執行社員　新井　浩次
　指定有限責任社員・業務執行社員　井上　倫哉
その他監査業務における補助者は、公認会計士９名、その他16名です。
なお、当社では、以下のとおり、取締役及び監査役候補者の選任基準を設けております。
・取締役及び監査役候補者選任基準当社は、取締役及び監査役（以下「役員」と総称します。）を選任するにあたっては、以下に定める選解任基準に従います。 透明性・公正性を高めるために、候補者は社外役員で構成される協議会において審議を行い、その答申を踏まえ取締役会で決定されます。 監査役候補者は監査役会の同意を得ます。
各候補者は株主総会の議案として提出され、決定されます。

・取締役候補者選任基準取締役として株主からの経営の委任に応え、その選任によって取締役会における経験や専門性の多様性が保持され、取締役会がますます強化されることとなる者を取締役候補者として選任します。選任にあたっては以下の項目を踏まえ、候補者を決定します。
1．当社ミッションを良く理解し、自由闊達で建設的な議論を積極的に行い、自らの立場で実践することができること。
2．中長期的な企業価値向上に資する経験と専門性を有すること。
3．中立的な見地から、公正な判断を行うことができ、マネジメント能力を発揮できること。
4．人格、見識に優れ、社会的信用と高い倫理観を有すること。
5．取締役としての責務・役割を果たすために必要な時間・労力を確保できること。
6．当該候補者が選任されることで、経験や専門性の多様性を保持し、取締役会がその機能を効率的・効果的に発揮できること。
7．当社と競合関係にあると認められる他社の役職員ではないこと。
8．会社法に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。
9．社外取締役候補者については、事業環境や競合の動向等を踏まえ、経営全体を俯瞰して本質的な課題を把握し、社内経営陣に対して率直に意見表明を行うことができること。また独立性判断基準を満たしていること。

・監査役候補者選任基準監査及び監査役の機能の重要性を考慮の上、当社の経営における本質的な課題を把握し、経営陣に対して率直に意見表明を行うことができる者を監査役候補者として選任します。選任にあたっては以下の項目を踏まえ、候補者を決定します。
1．当社ミッションを良く理解し、自由闊達で建設的な議論を積極的に行い、自らの立場で実践することができること。
2．経験と専門性を踏まえ、全社的な見地で、公正、中立的・客観的な視点から監査をすることができること。
3．人格、見識に優れ、社会的信用と高い倫理観を有すること。
4．監査役としての責務・役割を果たすために必要な時間・労力を確保できること。
5．当該候補者が選任されることで、知識、経験、専門性のバランスがとれること。
6．事業環境や競合の動向等を踏まえ、経営全体を俯瞰して本質的な課題を把握し、経営陣に対して率直に意見表明を行うことができること。
7．当社と競合関係にあると認められる他社の役職員ではないこと。
8．会社法に定める監査役の欠格事由に該当しないこと。
9．社外監査役候補者については独立性判断基準を満たしていること。

・取締役解任基準
1．選任基準を明らかに満たしていない事象が生じた場合。
2．不正の行為又は法令若しくは定款等の社内規定に違反する重大な事実が生じた場合。
3．公序良俗に反する行為を行った場合。また職務懈怠等により、その機能を十分に発揮していないと認められる場合。
4．職務の遂行に著しい支障が生じた場合。

当社は、株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当を設置し、これら各機関の相互連携によって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、この体制を採用しております。これにより、経営の健全性、透明性を確保しつつ、効率性も備えた経営体制を確立することが、当社の継続的な発展に資するものと考えているためであります。

当社は、健全性を維持しながら企業価値を継続的に向上させるために、コンプライアンス及び、公正で透明性の高い経営を確保していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、以下のとおり、当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「グループ」もしくは「グループ会社」といいます。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
なお、以下に掲げる事項は、グループ会社において既に構築され、実施されている体制について確認するものでありますが、今後も不断の見直しにより、その時々の要請に合致した体制を構築し、実施していくものであります。

1．グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コンプライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重要性が浸透するよう取締役及び使用人に啓蒙する。
(2) コンプライアンス違反に対し、取締役、監査役、及び使用人等当社で就業するすべての者からの通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。
(3) 内部監査担当者は内部監査規程に基づき、法令及び定款の遵守体制に関する監査を行い、その有効性について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役及び監査役に報告を行う。
(4) 反社会的勢力からの不当な要求には弁護士及び警察等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
(1) 取締役の職務執行に関する情報は、法令ならびに取締役会規程及び文書管理規程に基づき適正に作成、保存、管理する。
(2) 当社は、業務上取扱う情報について情報セキュリティ規程に基づき、適切に保存及び管理する体制を整備し、運用する。

3．グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社のリスク管理体制強化のためにリスク管理規程を制定し、リスク評価及び対応は、法務部門が推進する。
(2) リスク管理委員会において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取締役会に報告を行う。
(3) 内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性について評価する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役及び監査役に報告を行う。

4. グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 定款及び取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて随時開催する。
(2) 取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告及び協議を行う。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、及び稟議規程を制定し、適正に運用する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事項については、当社の代表取締役、取締役（社外取締役を除く）の一部、執行役員の一部及び常勤監査役から構成される当社の経営会議において決議、協議、報告を行う。経営会議は、原則として毎月2回、その他必要に応じて随時開催する。

5. グループ会社における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、事業アライアンスや社内協業を通じて企業集団として統制環境の統一に努めるものとする。
(2) 子会社には、必要に応じて当社から取締役及び従業員等を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。
(3) 当社のコンプライアンスやリスク管理を所管する法務部門、その他内部統制機能を所管する部門は、子会社が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について十分な連携を図る。
(4) 当社は、財務報告に関する基本方針を定め、グループ全体の財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役は、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助するための使用人（以下「補助使用人」という。）を設置することを取締役会に対して要請することができる。
(2) 監査役は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるよう努める。
(3) 補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。

7. グループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席する。
(2) 監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針、事業の環境と推進状況等について説明を受けるとともに、監査の実効性を高めるための要望等についても意見を交換する。
(3) 監査役は、取締役のほか、コンプライアンスやリスク管理を所管する法務部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受ける。
(4) 内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報内容及び状況を直ちに監査役に報告を行う。
(5) 内部監査担当者は、監査役に対しその監査計画及び監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必要に応じて調査を求める。
(6) 監査役は取締役と協議し、監査役に報告を行った者又は内部通報制度における通報を行った者が、当該報告又は通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
(7) 各監査役が意思疎通を図り、監査及び経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定するために監査役会を設置する。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
(2) 監査役は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役及び監査役会に報告する。
(3) 監査役会は、会計監査人との十分な連携を図る。
(4) 監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、緊急又は臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払又は償還を受けることができる。
(5) 監査役は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。

当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。経営会議をはじめとする当社の主要な会議体や、全体会議などの機会を利用し、定期的にその内容の周知徹底を図っております。当社における反社会的勢力排除体制として、反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力対応部門を管理部門と定めております。

新規取引先ならびに新規採用者については、記事検索、信用調査会社の情報検索等により審査を行い、反社会的勢力への該当性を判断しております。なお、取引先から当社サービスである「KARTE」の利用申込みをいただく際には、反社会的勢力排除条項の規定を盛り込んだ利用規約に同意いただいた上で申込を承諾しております。その他、代理店との間で締結する契約書等には、反社会的勢力排除条項の規定を盛り込んでおります。既存取引先に対しては、原則として年に１回程度、継続取引先であって前回の調査実施から１年以上が経過している取引先について、新規引開始時と同様の審査を行っております。また、取引当事者間の法的関係を規定する契約・規約・取引約款等において、取引先が反社会的勢力等と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおります。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、顧問弁護士及び全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携することとし、有事の際の協力体制を構築しております。

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