当社は、「協和キリングループは、ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」という当社グループの経営理念及び価値観のもと、ビジョンに基づき、社会の基盤を担う責任ある企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るなど、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいきます。
また、ビジョン実現のためにステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重するとともに、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行いながら、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意を持って説明責任を果たしていきます。
また、当社はキリンホールディングス株式会社の連結子会社ですが、そのグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保した経営を進めていきます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【補充原則1-2④　議決権電子行使プラットフォームの利用】
当社は株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。


【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
（政策保有に関する方針）
当社グループは、政策保有株式を原則保有しない方針です。但し、当社グループにとって中長期的な企業価値の向上に資すると認められる銘柄のみ保有することができる方針としています。個別の政策保有株式の保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行い、保有意義の薄れてきた銘柄については、取引先等との対話・交渉を実施しながら、政策保有株式の縮減を進めていきます。

（政策保有株式の議決権行使）
当社は、政策保有株式の議決権行使に当たっては、当該企業の企業価値の向上に資するものであるか、また、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使します。
なお、上記方針については、当社コーポレートガバナンス・ポリシー第3章3.2.3.に定めています。


【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社の関連当事者の取引に関する方針については、以下の通りです。
・関連当事者間の取引について、会社法及び金融商品取引法その他の適用される法令並びに東京証券取引所が定める規則に従って開示する。
・取締役及びその近親者との取引について、重要な事実がある場合、取締役会に報告する。取締役や、取締役が第三者の代理人や代表者として行う競業取引や、その他の利益相反取引については、会社法及び取締役会規程等に従い、取締役会で決議する。
・支配株主との取引については、当社より提供する、あるいは当社に提供される、財・サービスが主に取引されている市場等の客観的な情報をもとに、一般的な取引条件と同様に合理的な決定を行う。
なお、上記方針については、当社コーポレートガバナンス・ポリシー第3章3.2.5.に定めています。


【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
・当社はダイバーシティ（多様性）・エクイティ（公平性）・インクルージョン（受容）をLife-changingな価値を創出し世界中の患者さんにお届けするための企業文化の基盤ととらえています。「私たちのDE＆I宣言」というグローバルの目標を掲げており、さまざまな個性を持つ人材が互いを認め合い、社員全員が能力を最大限に発揮できる組織づくりのため、グローバル及び各リージョンにおける優先課題を特定し、積極的な施策を推進しています。
・女性活躍推進については、グローバルの優先課題として女性リーダーの確実な輩出を目指しており、グローバルのリーダーポジションにおける女性比率を、2030年度末までに40％とすることを、日本国内においては女性経営職比率を2030年末に30％以上にすることを目標としています。 また、当社は高い専門性、多様な視点を持つキャリア採用者、外国籍社員について、グローバルで積極的に採用・登用し、新たな価値創造につなげていきます。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
・当社における企業年金の積立金の運用は、企業年金基金により行っています。
・当社は同基金に対し、年金運用に適した資質を有する者を計画的に登用・配置するとともに、外部研修や年金運用セミナーへの出席などを通じてその専門性を高めることに努め、同基金を支援するための適切な運営体制を構築しています。
・積立金の運用方針については、外部専門家からの専門的な知見・コンサルティングを取りいれています。
・当社のChief Financial Officer、財務経理部長、人事総務部長が参加する資産運用委員会において運用状況のモニタリングを定期的に行いながら、必要に応じ運用方針の見直しを行い、当社年金制度の加入者及び受給者の利益最大化と当社の財政状態に与える影響に留意しています。
・実際の運用については運用受託機関に委託しており、投資指図や議決権行使に当社が関与しないため、企業年金の受益者との間に生じ得る利益相反は適切に管理されています。


【原則3-1 情報開示の充実、補充原則3-1② 英語での情報の開示】
(ⅰ) 当社は、「協和キリングループは、ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」という経営理念及び価値観のもと、ビジョンを定めています。当該ビジョンに基づき、イノベーションへの情熱と多様な個性が輝くチームの力で、日本発のグローバル・スペシャリティファーマとして、病気と向き合う人々に笑顔をもたらすLife-changingな価値の継続的な創出に取り組んでいます。なお、当社ビジョンについては、下記当社ウェブサイトに掲載しています。
＜https://www.kyowakirin.co.jp/about_us/vision/index.html＞

(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の冒頭に記載の通りです。当社はその基本的な考え方に基づいて、「コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、最適なコーポレートガバナンス体制の実現に継続的に取り組んでいきます。なお、当社のコーポレートガバナンス・ポリシーについては、下記当社ウェブサイトに掲載しています。
＜https://ir.kyowakirin.com/ja/management/governance.html＞

(ⅲ) 取締役の報酬については、指名・報酬諮問委員会の答申を得て、監査等委員でない取締役は取締役会にて、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議で決定されます。取締役以外のC-suite Executivesの報酬は、取締役会が定める基本方針及び権限委任の枠組みに基づき、Chief Executive OfficerCEOに委任します。取締役会は、その運用状況を定期的に確認・監督します。上記方針については、当社コーポレートガバナンス・ポリシー第2章2.6.4と2.6.5.に定めています。

(ⅳ) 取締役の選解任と取締役候補の指名については、指名・報酬諮問委員会にて客観的かつ公正な視点から審議・決定の上、取締役会へ答申を行います。上記方針については、当社コーポレートガバナンス・ポリシー第2章2.6.1.に定めています。
　
(ⅴ) サステナビリティに関わる情報については、当社の経営計画に沿った取り組みとして積極的に開示します。2030年に向けたビジョンの実現のため、当社グループが優先的に取組むべきマテリアリティ（重要経営課題）を特定しています。マテリアリティは、中長期構想及び連動する年度経営計画に組み込まれています。また、計画の進捗は四半期ごとにモニタリングされ、取締役会に報告されています。なお、中長期的な経営課題の解決を推進するために、2024年からの業績指標には年度経営計画で定めた非財務目標（マテリアリティに関連する目標を含む）の達成度を加えることとしています。なお、当社のマテリアリティについては、下記当社ウェブサイトに掲載しています。
＜https://www.kyowakirin.co.jp/sustainability/materiality/index.html＞

（ⅵ）IRに関する開示書類については、一定の合理性の下、原則として英語でも対応します。


【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
（i）当社グループにとってのサステナビリティとは、社会のステークホルダーとともに、“病気と向き合う人々に笑顔をもたらすLife-changingな価値”を共創していくことを意味しています。私たちは、ビジョンの実現を通して、当社グループのサステナビリティと社会のサステナビリティを両立していきます。当社グループのサステナビリティを推進することは、私たちの掲げるCSV経営とつながっています。私たちは、社会的価値（病気と向き合う人々に笑顔をもたらすLife-changingな価値を提供し、社会課題を解決すること）と、経済的価値（当社グループがさらにLife-changingな価値を生み出していくために人的資本と知的資本に投じる原資となりうる利益）という２つの価値創造の両立を実現していきます。社会的価値を提供し、さらに次の社会的価値を創出するための経済的価値を得て、世界中の病気と向き合う人々に必要とされる企業であり続けること、これをサステナブルな事業活動と考えています。また、私たちがサステナブルに事業活動を継続していくという観点から、未来世代を重要ステークホルダーと捉え、地球環境への負荷の低減に取組んでいきます。

（ii）人的資本及び知的資本に関しては、Life-changingな価値の継続的な創出の実現に向けた競争力の源泉と位置づけ、安定的・機動的に資源配分を行い、必要に応じて適切な開示を行っていきます。
人材育成への取組みについては、それぞれ、下記当社ウェブサイトに掲載しています。
＜https://www.kyowakirin.co.jp/csr/human_resources/development/index.html＞

（ⅲ）医薬品へのアクセス向上についても、取り組むべき健康と福祉に関する重要な社会課題と捉えており、「アンメットメディカルニーズ（未充足な医療ニーズ）を満たす医薬品の提供」「医薬品へのアクセス向上」「製品の品質保証と安定供給、及び患者さんの安全性確保と適正使用の推進」の3つの観点から、基本方針を制定しています。基本方針については、下記ウェブサイトに掲載しています。
＜https://www.kyowakirin.co.jp/csr/access_to_medicine/index.html＞

（ⅳ）当社グループはTCFD提言への賛同を表明すると共に、本提言を踏まえ、気候変動に関連するリスクと機会の評価や管理を行い、適切な情報開示を行っています。詳細は下記当社ウェブサイトに掲載しています。
＜https://www.kyowakirin.co.jp/csr/environment/tcfd/index.html＞


【原則4-1取締役会の役割・責務、補充原則4-1①取締役会からの経営陣への委任の範囲】
取締役会の役割・責務は以下の通りです。なお、本内容については当社コーポレートガバナンス・ポリシー第2章2.2.1.に定めています。
・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、実効的かつ効率的なコーポレートガバナンスの構築により経営理念を実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指す。
・取締役会は、法令、定款及び当社関連規程類の定めに基づき、当社グループにおける重要な意思決定を行うとともに、中長期的な企業価値向上を目的として、執行側への権限委任を適切に行い、その業務執行状況を監督する責務を負う。また、監査等委員会と緊密に連携し、監督機能の実効性を確保することにより、ガバナンス体制の強化を図る。さらに、サステナビリティに係る基本方針を策定し、その取組み状況を監督する責務を負うほか、監査等委員会及び内部監査部門と連携し、グループ全体の適切な内部統制システムを構築・維持する責務等を負う。
・取締役会は、その決議によって重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任する。また、法令及び定款に定めるもののほか、「取締役会規程」において、取締役会にて決議する事項を定める。その他の業務執行に係る権限については、取締役会の監督のもと、各業務を担当するC-suite Executivesに付与し、責任をもって遂行させる。


【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用、補充原則4-8③ 支配株主を有する上場会社としての対応】
当社は、コーポレートガバナンスの公正性、透明性を高め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の社外役員の独立性基準を満たす独立社外取締役を過半数選任しています。なお、支配株主であるキリンホールディングス株式会社との取引等のうち重要な取引等の際は、その公正性及び合理性を確保し、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益保護に資することを目的に、当社の取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を構成員とするグループ会社間取引利益相反監督委員会を設置し、審議・検討を行い、取締役会に答申します。


【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社独立社外取締役の候補者は、会社法上の要件や東京証券取引所の独立役員の基準を前提に、別途定めた当社社外役員の独立性基準を満たす人材を選定しています。なお、独立社外取締役の選任と独立性基準については、当社コーポレートガバナンス・ポリシー第2章2.6.3.及び別紙1にそれぞれ定めています。


【補充原則4-10① 任意の委員会の独立性に関する考え方】
当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、当社の指名・報酬について、客観的かつ公正な視点から審議・決定の上、取締役会に答申しています。なお、指名・報酬諮問委員会は6名の委員で構成しており、その過半数である4名を独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）とし、委員長は独立社外取締役から選定しています。


【補充原則4-11① 取締役会全体のバランス、多様性及び規模】
当社は、取締役会を構成する取締役の員数を定款の定めに従い、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役を5名以内とします。また、グローバル・スペシャリティファーマとして必要な知識、経験、能力、見識等のスキルや多様性を確保しながら全体としてバランスのとれた透明性の高いガバナンス体制を構築しています。本内容については当社コーポレートガバナンス・ポリシー第2章2.2.2.に定めています。なお、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックス及び選任に関する方針・手続きについては、当社ウェブサイト等において開示しています。
＜https://ir.kyowakirin.com/ja/library/annual.html＞


【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
当社は、取締役の重要な兼任状況について、定時株主総会招集通知や有価証券報告書等において毎年開示しています。


【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性評価】
「協和キリン株式会社コーポレートガバナンス・ポリシー」に定める当社の取締役会の役割や責任等のあるべき姿と2025年における取締役会の状況との違いを認識することに加え、Story for Vision 2030の実現による企業価値向上を目的とした課題解決のために監査等委員会設置会社への移行を見据えたガバナンスのあるべき姿に向けて今後取り組むべきことは何かを検討するために取締役会実効性評価を行いました。取締役会実効性評価では、ガバナンスの実効性確保の観点から、取締役会の運営課題に限定せず、幅広い課題の抽出を行いました。
評価にあたっては、外部機関を活用してアンケート及びインタビューを行い、分析結果に基づき取締役会で意見交換を行いました。アンケート及びインタビューを実施した外部機関からは、後述のⅡで抽出された課題はある一方で、議長の采配による自由闊達な議論環境の創出や十分な事前説明による議案内容の適格な理解、社外取締役の現場視察等による事業理解の深化が、取締役会での質の高い議論につながっているという評価を得ました。また、外部機関からの評価を踏まえた分析結果を取締役会メンバーで議論した結果、過年度で抽出された課題に対する改善を進めて深度ある質の高い議論がされており、取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていると評価しました。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会についても委員を対象にした設問を設定しており、その結果、情報入手や議題設定が適切に行われ、十分な議論が行われていると評価しました。

Ⅰ. 2025年実効性評価方法
2025年も、より中長期な視点での課題の抽出を目的として、外部機関を活用し、アンケートに加え、取締役会議長、指名・報酬諮問委員会委員長、代表取締役会長、代表取締役社長に対するインタビューを実施しました。また、外部機関の助言を得ながらアンケート及びインタビュー結果の分析を行い、全取締役及び監査役での意見交換を経て、評価を実施しました。
＜アンケート及びインタビューにおける主な質問テーマ＞
①成長戦略・中期経営計画、②取締役等の多様性確保、③取締役の機能発揮、④戦略を踏まえ追加すべきスキル、⑤審議テーマ、⑥執行ガバナンス、⑦上場子会社のガバナンス体制、⑧リスク管理体制整備、⑨資本政策、⑩サステナビリティ、⑪人的資本、⑫取締役会の運営・活動状況、⑬株主との対話、⑭役員研修、⑮任意の仕組みの活用（報酬に関する審議）、⑯任意の仕組みの活用（指名に関する審議）、⑰監査等委員会設置会社移行後の取締役会での議論の質を上げる観点、⑱指名・報酬諮問委員会

Ⅱ. 2025年の課題と2026年の取組みについて
今回の実効性評価結果を考慮し、2026年は下記の改善を実施していく計画になっています。
①執行での意思決定及びそのプロセスの報告による監督機能の実効性強化
監査等委員会設置会社への移行に伴い、臨床開発案件等における執行側の権限が拡大する状況において、取締役会の監督機能を一層実効的に発揮できるよう、決議案件については意思決定に至るまでの背景や検討プロセスも含めた報告にしていきます。　
②グローバルビジネスにおけるリスク管理に関する議論の深化
グローバルな事業環境への対応が求められる中、海外各地域特有のリスクを識別し、その対応策の妥当性を取締役会が効果的に監督するため、Enterprise Risk Managementの状況やグローバルリスクの最新動向について執行側からの定期的な報告を行っていきます。
③人材要件及び育成・採用に関する議論の深堀り
人的資本に関するグローバルな議論ができているとの評価は増えていますが、人材要件や育成・採用に関する議論の更なる充実を求める意見も挙げられていることから、「成長のための人材要件」及び「あるべき人材構成に向けた育成・採用」について深掘りした議論を行います。

Ⅲ. 2025年実効性評価で掲げた課題への対処状況
課題① モニタリング方法に関する共通認識の形成
(実施事項)
2025年は取締役会メンバーで監査等委員会設置会社への移行後における決議事項と報告事項の考え方を整理する中で、モニタリングの在り方について議論をしてきました。
(評価)
Story for Vision 2030を踏まえ、中長期的な企業価値向上の観点から議論を行うことができている点が評価されました。また、モニタリングの在り方についての議論も踏まえた上で、監査等委員会設置会社への移行を決議しており、十分な議論ができていたと評価しています。監査等委員会設置会社へと移行後においても、取締役会のモニタリング機能を一層強化していきます。
課題② 中期経営計画の実現可能性を高めるための報告事項に関する執行側との対話
(実施事項)
取締役会メンバーで監査等委員会設置会社への移行後における執行側執行への権限委任の具体的な方針について議論し、決議事項と報告事項を整理して、監査等委員会設置会社への移行を決議しました。
(評価)
決議事項と報告事項を整理した上で監査等委員会設置会社への移行を決議しており、報告事項について十分な議論ができていたと評価しています。
個別テーマに関する議論① 「収益性と成長性を意識した経営の進化」
(実施事項)
取締役会メンバーで製品ポートフォリオ戦略、財務・資本政策及び財務指標案について議論する機会を設けました。
(評価)
資本政策について十分に議論できていたと評価しましたが、成長戦略に掲げた目標を実践するにあたり、引き続き開発中のパイプラインの市場予測や成功確率、現在販売している製品の特許の有効期間を踏まえた資金需要予測などを踏まえて議論を行っていきます。
個別テーマに関する議論② 「人的資本の議論の更なる充実」
(実施事項)
取締役会メンバーで人材戦略や人事施策の結果について議論する機会を設けました。
(評価)
当社事業のグローバル化が進む中、人材戦略や人事制度についてのグローバル化が着実に進展していると評価しています。更なる充実に向けて、人的資本に関する議論を引き続き行っていきます。

Ⅳ.上場子会社として継続したガバナンス強化への取組み
(実施事項)
客観的な経営の監督の実効性を確保するため、現在5名の独立社外取締役が選任されており、全取締役に対する独立社外取締役の割合は過半数となっています。2025年から、独立社外取締役の鈴木善久が議長に就任し、ガバナンスの更なる向上に向けた取組みを行っています。また、取締役会実効性評価についても昨年に引き続き外部機関を活用して実施し、独立役員を含む全取締役及び監査役での意見交換会を行うなど、より透明性が高く、独立役員を主体とした評価を行っています。
(評価)
取締役会は、上場子会社であることを常に意識しながら、親会社からの独立性を十分に担保する体制や仕組みを確保し、少数株主の保護や利益相反等への対応を十分に配慮していること、独立役員についてもその役割及び重要性を十分に意識しており、上場子会社としてのガバナンス体制は2024年に引き続き高い自己評価となりました。


【補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施しており、それら役員の就任の際には、会社法、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント等に関して、専門家や社内関連部門からの講義や研修を実施し、就任後も必要に応じて法律改正や経営課題などに対する研修や勉強会を実施しています。
また、社外取締役が就任する際には、当社グループの事業内容の説明や主要拠点の視察等を実施しています。本内容については当社コーポレートガバナンス・ポリシー第2章2.6.7.に定めています。


【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主との対話に関する基本方針は以下のとおりです。なお、本方針については当社コーポレートガバナンス・ポリシー第4章4.2.に定めています。
・当社は、株主との建設的な対話がコーポレートガバナンスの更なる充実、ひいては中長期的な企業価値向上に資するとの認識に基づき、株主からの対話の申込みには原則として応じるとともに、定期的に把握する株主構造を踏まえて能動的に建設的な対話を行うための場を設定する。
・株主からの対話の申込みには、IR責任者であるChief Financial Officerの統括のもと、IR担当部署が中心となって対応する。IR責任者が、代表取締役、その他の取締役（社外取締役を含む）又はC-suite Executivesとの面談が適切と考える株主については、合理的な範囲で対話の場を設定する。
・当社は、対話の目的に応じ、IR責任者を中心として、財務経理部門、戦略部門、法務部門、その他の関係部門が連携することで、株主との対話の充実を図る。
・当社は、中長期構想、年度経営計画、決算、研究開発、サステナビリティ等に関する説明会及び株主・投資家訪問を企画・実行し、当社についての理解と対話の促進を図る。
・当社は、対話において適時・適切性かつ公平性に配慮し、誠意をもって説明を行うとともに、株主の意見に耳を傾け、双方向のコミュニケーションに努める。IR責任者は、株主からの意見や質問を、代表取締役、その他の取締役（社外取締役含む）及びC-suite Executivesへ定期的又は必要に応じて報告する。

(資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、英文開示あり)
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応のうち、資本コストを意識した経営については、「統合報告書」にて情報開示を行っています。「財務戦略」を参照してください。
　日本語：https://ir.kyowakirin.com/ja/library/annual.html
英語訳：https://ir.kyowakirin.com/en/library/annual.html
また、株価を意識した経営の一環として株式報酬制度を採用しています。「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　[取締役報酬関係]を参照してください。

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支配株主であるキリンホールディングス株式会社との取引については、当社より提供する、あるいは当社に提供される財・サービスが主に取引されている市場等の客観的な情報をもとに、一般的な取引条件と同様に合理的な決定を行います。
キリンホールディングス株式会社との取引等の際には、利益相反リスクの対応として、当社取締役会の意思決定について、キリンホールディングス株式会社の取締役を兼任している取締役については、その審議及び決議には参加せず、キリンホールディングス株式会社との協議及び交渉にも参加しません。
なお、当社は、コーポレートガバナンスの公正性、透明性を高め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の社外役員の独立性基準を満たす独立社外取締役を過半数選任しています。また、キリンホールディングス株式会社との取引等のうち重要な取引等の際は、その公正性及び合理性を確保し、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益保護に資することを目的に、当社の取締役会の諮問機関として、独立社外取締役から構成するグループ会社間取引利益相反監督委員会を設置し、審議・検討を行い、取締役会に答申します。
2025年度は該当する審議及び決議はありませんでした。

当社は、キャピタルアロケーション方針に基づき、成長投資を最優先とした資本配分を行いながら、安定的な株主還元の実現を目指しています。R&D投資・戦略投資・設備投資などの成長投資を重視するとともに、より安定的かつ持続的な配当の実現に向けてDOE 4％以上かつ累進配当を基本とする配当方針を採用し、資本コストを意識した経営を通じて、株主の皆さまへの利益還元の充実と資本効率の向上に取り組んでいます。これらの施策に活用するための手元資金（待機資金）については、安全性、流動性確保、運用利回りの観点から総合的に勘案し、短期的な運用先としてキリンホールディングス株式会社への貸付を選択しています。なお、当該貸付は、貸付期間が原則として１か月以内であり、貸付利率は市場金利（TIBOR）に適切なスプレッドが上乗せされています。

当社は、2025年12月31日時点において、純粋持株会社であるキリンホールディングス株式会社がその議決権の55.22％を保有する同社の連結子会社です。キリングループが、食から医にわたる領域で価値を創造し、世界のCSV先進企業を目指す中において、当社は、長期経営構想「キリングループ・ビジョン2027（KV2027）」で定義された事業領域の一つである「医」領域を担う中核事業会社として、日本発のグローバル・スペシャリティファーマとして病気と向き合う人々に笑顔をもたらすLife-changingな価値の継続的な創出を目指しています。
当社が掲げる「Life-changingな価値創造」を実現するにあたり、キリンホールディングス株式会社及び同社グループ企業が有する経営資源は、当社及び当社グループにとって有益であると考えています。生産管理・エンジニアリングをはじめとするキリングループの知見やノウハウは、当社の事業基盤の強化に寄与しているほか、人材交流を通じて、疾患理解や研究ノウハウ、アカデミアネットワーク等の活用も進んでいます。また今後、当社が社会的責任を果たしていく上では、環境保全、医薬品の安定供給におけるグループの知見やノウハウの活用を一層推進するとともに、「病気と向き合う人々の様々な課題」において、当社の医薬事業を通じた知見を活かし、キリンホールディングス株式会社が注力する「ヘルスサイエンス領域」との接点におけるシナジー創出の機会が存在するものと考えています。
当社は、 2007年10月22日付け「統合契約書」に基づき、キリンホールディングス株式会社のグループ運営の基本方針を尊重しつつ、自主性及び機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに、上場会社としての経営の独立性を確保し、株主全体の利益最大化及び企業価値の持続的拡大を図ることにつき、同社との間でお互いに確認の上、実行しています。
また、少数株主の保護の観点から、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を有する独立社外取締役を選任しています。
当社は、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置するとともに、取締役会議長を独立社外取締役とし、外部機関も活用した取締役会実効性評価を実施しています。
独立社外取締役の選解任については、指名・報酬諮問委員会で客観的かつ公正な視点から審議の上、取締役会に答申しています。これにより経営陣の選任に関する親会社からの独立性を担保しています。キリンホールディングス株式会社は、当社指名・報酬諮問委員会及び取締役会の判断を十分に尊重しています。

当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人（以下、補助使用人）を経営監査部内に配置し、監査等委員会監査の実効性確保に向けた体制を整備しています。補助使用人は、監査等委員会の事務局として、監査計画の策定・実行の支援等を行い、その職務遂行にあたっては、業務執行取締役の指揮命令には服さず、監査等委員会の指揮命令の下で業務を行っています。
また、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとしており、補助使用人の業務執行取締役からの独立性および監査等委員会による指示の実効性を確保しています。

当社は、監査等委員会、会計監査人および内部監査部門が相互に連携し、十分かつ適正な監査が実施される体制を構築しています。
（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）
監査等委員会は、内部監査部門から内部監査の計画および実施状況について定期的に報告を受けるとともに、指示や意見交換を行い、内部監査部門との緊密な連携を通じて、グループ全体のリスク状況を踏まえた監査の実効性向上に努めています。
（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
会計監査人との連携については、監査等委員会が監査計画、監査体制および監査結果について定期的に報告を受けるほか、重要な会計上の論点や監査上の主要な検討事項等について意見交換を行っています。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性および専門性を評価するとともに、会計監査の品質管理体制について説明を受け、その妥当性を検証しています。
（内部監査部門と会計監査人の連携状況）
内部監査部門と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価及び内部監査結果等に関して定期的な情報共有・意見交換を行っています。
（監査等委員会、内部監査部門、会計監査人との関係）
会計監査人が不正の発見や重要な不備・問題点を指摘した場合には、監査等委員会を中心に、会計監査人および内部監査部門と連携し、適切かつ迅速に対応する体制を整備しています。これら三者の連携を通じて、当社は監査全体の品質および実効性の維持・向上を図っています。

・当社は取締役会の諮問機関として、上記の委員で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、当社の取締役の選解任方針並びに各候補者案、役付取締役の選定及び解職、取締役の担当職務、最高経営責任者の後継者の選定方針、取締役の報酬制度・水準、報酬額等について、客観的かつ公正な視点から審議・決定の上、取締役会に答申しています。
・指名・報酬諮問委員会は6名の委員で構成しており、その過半数である4名を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選定しています。

当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

（選任状況に関する提出会社の考え方）
当社は、様々な経歴、専門性及び経験等を有した社外取締役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えています。
なお、独立性確保の要件につきましては、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則に定められた独立役員に係る規程及び日本取締役協会が2011年に作成した「取締役会規則における独立取締役の選任基準モデル」を参考に、当社グループとの関わりにおいて独立性が確保されるべく独自の「社外役員の独立性に関する基準」を設けています。この基準に照らし2026年3月19日現在、7名（社外取締役7名：小山田隆、鈴木善久、中田るみ子、伊藤由希子、菅野寛、和智洋子、觀恒平）を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定、同取引所に届け出ています。

（当社の「社外役員の独立性に関する基準」）
当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、会社法に定める社外取締役の要件に加え、以下いずれの項目にも該当しないことを要件とする。
１．当社又は子会社の業務執行取締役、C-suite Executives又は支配人その他の使用人である者
２．当社の親会社又は兄弟会社の取締役、監査役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
「兄弟会社」とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。
３．当社の主要株主（当社の親会社を除く） の取締役、監査役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上の株主をいう。
４．当社が主要株主である会社（当社の子会社を除く）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
５．当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者
「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間総売上高の２%以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている者をいう。
６．当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社又はその子会社」とは、直近事業年度におけるその会社の年間連結売上高の２%以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている会社又はその子会社をいう。
７．当社又は当社の子会社の主要な取引先である者
「当社又は当社の子会社の主要な取引先である者」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２%以上の支払いを当社又は当社子会社から受け、又は当社又は当社子会社に対して行っている者をいう。
８．当社又は当社の子会社の主要な取引先である会社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
「当社又は当社の子会社の主要な取引先である会社又はその子会社」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２%以上の支払いを当社又は当社子会社から受け、又は当社又は当社子会社に対して行っている会社又はその子会社をいう。
９．当社又は当社の子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者
１０．当社又は当社の子会社から、役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
１１．当社又は当社の子会社から、一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の社員、パートナー又は従業員である者
本項において「一定額」とは、過去３年間の平均で当該法人、組合等の団体の総売上高（総収入）の２%に相当する額をいう。
１２．当社又は当社の子会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
１３．当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
本項において「一定額」とは、過去3年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30%に相当する額のいずれか大きい額をいう。
１４．当社又は当社の子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員である者
１５．１．又は２．に過去10年間において該当したことがある者
１６．上記３．に過去５年間において該当したことがある者
１７．上記５．～１３．のいずれかに過去３年間において該当したことがある者
１８．上記２．～１７．のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族。但し、本項の適用においては、２．～１７．において「支配人その他の使用人」とある部分は「支配人その他の重要な使用人」と読み替えることとする。
１９．当社又は当社の子会社の取締役、C-suite Executives、執行役員又は支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等若しくは同居の親族
２０．過去5年間において当社又は当社の子会社の取締役、C-suite Executives、執行役員又は支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族
２１．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

・当社の取締役の報酬は、当社の更なる持続的な成長と企業価値の増大に貢献する意識を高め、グローバル・スペシャリティファーマにふさわしい人材を確保できる内容であること、取締役各自がその職務執行を通じて当社への貢献を生み出す動機付けとなるものであること、並びに客観的な視点を取り入れ、透明性のある適切なプロセスを経て決定されるものであることを基本としています。
・当社の業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成されています。業績連動報酬は、短期インセンティブ報酬としての業績連動型年次賞与及び中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）の二つであり、非金銭報酬は中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬です。
・業績連動の評価指標として、業績連動型年次賞与には売上収益・当期利益の財務目標に加え、年度経営計画上の非財務目標を設定しています。また、業績連動型株式報酬には中長期財務目標に基づく財務指標を設定しています。
・非業務執行取締役については、客観的かつ独立した立場から経営の監督機能を十分に働かせるため、基本報酬のみの固定報酬としています。
・報酬等の水準は、当社の業態や規模等を考慮し、また外部調査機関による他企業の調査データも参考にして、当社として相応と判断される水準を設定しています。

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取締役 の報酬等の額（2025 年1月～12月）
・取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額593百万円（基本報酬211百万円、業績連動型年次賞与132百万円、業績連動型株式報酬70百万円、譲渡制限付株式報酬74百万円、その他報酬107百万円）、員数3名
・監査役（社外監査役を除く）の報酬等の総額32百万円（基本報酬32百万円）、員数1名
・社外取締役の報酬等の総額96百万円（基本報酬96百万円）、員数7名
・社外監査役の報酬等の総額68百万円（基本報酬68百万円）、員数4名
なお、法令に従い、一部の取締役については有価証券報告書において個別開示しています。
注1　上記には前年の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、社外取締役2名及び社外監査役1名を含んでいます。また、無報酬の取締役2名及び監査役1名を含めていません。
注2　業績連動型年次賞与の額、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬による報酬額は、いずれも当事業年度に費用計上した額であり、業績連動型株式報酬の額は、2024年度と2025年度を業績評価期間開始時とする各業績連動型株式報酬について、事業年度末における目標達成見込みに応じて2025年度に費用計上した額を合計した金額です。業績連動型株式報酬については、業績評価期間経過後に金銭報酬と非金銭報酬でそれぞれ支給・交付します。
注3　当事業年度に業務執行取締役に交付した譲渡制限付株式は35,597株、業績連動型株式報酬に基づく株式は5,423株（いずれも1株あたりの払込価格は2025年3月18日の終値である2,184円）です。
注4　「その他報酬」は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決議した日本滞在に伴う付帯報酬であり、社宅費用や一時帰国手当、諸手当支給に伴う税金調整額等を含んでいます。

・当社の取締役の報酬は、当社の更なる持続的な成長及び企業価値の増大に貢献する意識を高め、グローバル・スペシャリティファーマにふさわしい人材を確保できる内容であること、取締役各自がその職務執行を通じて当社への貢献を生み出す動機付けとなるものであること、並びに、客観的な視点を取り入れ透明性のある適切なプロセスを経て決定されるものであることを基本としています。
・当社の業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成されています。業績連動報酬は、短期インセンティブ報酬としての業績連動型年次賞与及び中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬の二つであり、非金銭報酬は中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬です。非業務執行取締役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため、基本報酬のみの固定報酬又は無報酬としています。
・各報酬の構成割合は、企業規模を考慮し、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて当社と関連する業種に属する他社の報酬水準や報酬構成等の客観的な比較検証を行なった上で、役位を踏まえ、指名・報酬諮問委員会の答申を得て、監査等委員でない取締役は取締役会にて、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議で決定しています。
・業績連動型年次賞与は業務執行取締役の事業年度ごとの業績向上への貢献意欲を高めるために、業績に応じて変動する現金報酬としており、事業年度ごとに設定した業績評価指標の目標値に対する達成度に応じて算出した額を、毎年一定の時期（通常は4月）に 業務執行取締役に支給しています。業績連動型年次賞与の業績評価指標、目標値及び目標値の達成度に応じて算出する支給額は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しています。なお、中長期的な経営課題の解決を推進するために、2024年からの業績指標には年度経営計画で定めた非財務目標の達成度を加えることとしています。
・業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）は、業務執行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより、中長期財務目標の達成及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするもので、連続する3事業年度を業績評価期間として、業績目標の達成度合いに応じて増減するものです。業績評価期間開始時に「基準となる交付株式数」を取締役会決議により決定し、3事業年度の業績評価期間終了後に、「基準となる交付株式数」に業績目標達成度を0％から150％の範囲で乗じ、その約半分を株式、残りを現金として、毎年一定の時期（通常は4月）に業務執行取締役に交付及び支給する設計です。業績評価指標は、中長期財務目標に基づく指標であるROE、売上収益年平均成長率及びコア営業利益率を用いており、それぞれの達成度に応じて業績目標達成度が算定されます。
・譲渡制限付株式報酬制度は業務執行取締役が株価変動のメリット及びリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とするものです。取締役会決議により、基本報酬を基に定める基準額及び株価に応じた株数を毎年一定の時期（通常は4月）に業務執行取締役に対して割り当てるものであり、交付される株式には3年間の譲渡制限が付いています。
・取締役の基本報酬及び業績連動型年次賞与の役位別の報酬テーブル等は、独立社外役員が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会が決定しています。その上で取締役の個人別の基本報酬及び業績連動型年次賞与等の支給額は、効率的な取締役会運営を実現するために取締役会からの一任を受けた代表取締役社長Chief Executive Officerアブドゥル・マリックが、株主総会で決議された報酬限度額内にて指名・報酬諮問委員会の審議の結果を踏まえて、決定しています。なお、株式報酬の個人別の割当及び交付は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会で決定しています。また、業務執行取締役の報酬について、不法行為又は法令違反等があった場合は、指名・報酬諮問委員会における審議により、報酬の返還を求めることができるクローバック条項を設定しています。

・取締役会事務局は、社外取締役を含む取締役に必要な情報を随時提供するとともに、取締役会の審議・報告案件に関する事前説明を行っています。
・社外取締役から取締役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、執行組織から積極的に提供しています。

当社は、会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会は、法令、定款及び「当社関連規程類の定めに基づき、重要な業務執行の最終意思決定を行うとともに、複数の独立社外取締役を設置して経営の透明性と客観性を高め、業務執行の監督機能を果たします。また、任意の指名・報酬諮問委員会等を設置し、取締役会の機能を補完するとともに、経営に対する監督機能の強化を図ります。さらに、独立社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、当該監査等委員会が取締役の職務執行について監査を行います。この機関設計により、経営の迅速性と透明性、業務執行と監督のバランスを備えたガバナンス体制を構築しています。

（取締役、取締役会）
取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、実効的かつ効率的なコーポレートガバナンスの構築により経営理念を実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。また、当社グループ全体及びグループ主要会社の長期経営構想及び年度経営計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を負います。取締役会は、その決議によって重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任します。また、法令及び定款に定めるもののほか、「取締役会規程」において、取締役会にて決議する事項を定めています。その他の業務執行に係る権限については、取締役会の監督のもと、各業務を担当するC-suite Executivesに付与し、責任をもって遂行させています。
取締役会を構成する取締役の員数について、定款の定めに従い、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役を5名以内としています。また、グローバル・スペシャリティファーマにふさわしい知識、経験、能力及び見識等のスキル、多様性を確保し、取締役会全体としてバランスのとれた透明性の高いガバナンス体制を構築しています。さらに、客観的かつ実効性の高い経営監督を行うため、独立社外取締役を過半数選任しており、取締役会の議長は独立社外取締役が務めています。取締役候補者の選任方針・手続きは、指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会で決定しています。
当社の取締役は、2026年3月19日現在、12名（男性9名・女性3名、うち独立社外取締役7名）の構成となっており、原則月1回開催される取締役会にて、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っています。2025年度は、取締役会を14回開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督を行いました。

（監査等委員会）
監査等委員会は、独立した監査権限を行使し、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指し、経営の健全性と透明性を監視・検証します。常勤監査等委員の情報収集力と独立した立場を最大限に活用し、取締役会において積極的に意見を述べるとともに、監査の実効性を確保するための体制整備に努めます。また、取締役会全体の監督機能を高めるため、社外取締役との意見交換や情報共有を行い、独立かつ客観的な立場から適切な判断を下します。さらに、会社法に基づき、会計監査人の選解任及び報酬決定にかかる同意権を行使します。
監査等委員会は、監査等委員会を構成する取締役の員数を定款の定めに従い5名以内とし、監査体制の独立性及び中立性を高めるため、過半数の独立社外取締役により構成しています。
当社の監査等委員である取締役は、2026年3月19日現在、4名（男性3名・女性1名、うち独立社外取締役3名）の構成となっています。2025年度は、監査役会設置会社の機関設計のもと、監査役会を13回開催し、監査方針等の協議決定及び取締役の職務執行の監査を行いました。

（グローバル経営戦略会議）
当社は、経営方針及び業務執行における重要な事項に関して、代表取締役社長の意思決定を補佐援助する機関として、グローバル経営戦略会議を設置しています。グローバル及び日本国内の経営に関する全般的重要事項について戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断を下すために、2025年度は、グローバル経営戦略会議を18回、経営戦略会議を6回開催しました。

（執行組織）
グローバルマネジメント体制として、「One Kyowa Kirin」という名のもと、地域軸、機能軸、さらに製品軸のマトリックスマネジメント体制にて業務を執行しています。当社は、この体制を機動的に実行するため、One Kyowa Kirin Leadershipを導入しています。

（会計監査、法令遵守）
当社は、財務諸表等について、表示等が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けています。また、業務執行上発生する諸問題については、法令遵守を最優先とし、必要に応じて弁護士等の第三者から適宜アドバイスを受けています。

（コンプライアンス体制）
当社グループにおけるコンプライアンスを推進するため、当社グループのコンプライアンスの基本方針を定めるとともに、これを実効化する組織及び規程を整備する。コンプライアンスに関する統括組織を設置し、当社グループの役職員に対する教育・啓発活動等を通じてコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、コンプライアンス違反発生時に適切な対応を行う体制を確保する。

（リスクマネジメント体制）
当社グループのリスクを適正に管理するため、当社グループにおけるリスクマネジメントの基本方針を定めるとともに、これを実効化する組織及び規程を整備する。リスクマネジメントに関する統括組織を設置し、当社グループ各組織のリスクマネジメント活動を通じて、リスクマネジメントの実効性を確保するとともに、The Institute of Internal Auditorsが提唱する3ラインモデルに準拠し、リスクに対する適切な対応を行う体制を確保する。

（内部監査）
１．内部監査の組織、人員及び手続き
当社は、内部統制上の第3ラインとして内部監査部門（経営監査部を含むグローバル内部監査組織）を設置し、19名（2026年3月19日時点）を配置しています。内部監査部門は、当社グループにおけるガバナンス、リスクマネジメント及びコントロールの各プロセスに関する経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から公正かつ独立的な立場で評価し、助言・勧告を行っています。監査結果は、随時、監査等委員会及び代表取締役社長へ報告するとともに、定期的に取締役会へ報告しています。監査業務品質の維持・向上としては、内部監査部門内での品質評価・改善の取組みに加え、外部評価を受審するなどの改善活動を継続的に行っています。金融商品取引法にもとづく財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の評価も行っています。
２．内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との相互連携
内部監査部門と監査等委員とは、直接の指揮命令系統のもと、監査計画や監査結果を相互に共有し、随時意見交換を行うなどの連携を図っています。また、会計監査人とは、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況に関し適宜意見交換を行い、必要な改善を行うとともに、重要な監査結果などについては、定期的に情報交換をしています。内部監査部門は、これらの活動を通して、当社グループにおける内部統制システムの有効性や効率性向上に寄与しています。
（企業倫理）
当社グループでは業務執行における企業倫理遵守の姿勢を明確にするため、「協和キリングループコンプライアンス基本方針」及び「協和キリングループリスクマネジメント基本方針」並びにそれらに基づく「協和キリングループ行動規範」を制定し、国内外のグループ会社に周知、運用しています。

当社は、持続的な企業価値の向上のためには、経営に対する実効性の高い監督機能を確保するとともに、事業環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制を構築することが重要であると考えています。この考えのもと、社外取締役の知見を活かした透明性・客観性の高い経営監督と、執行責任を明確にした迅速な業務執行を両立する体制として、現状のコーポレートガバナンス体制を採用しています。

(社外取締役が果たしている機能及び役割)
当社の社外取締役は、様々な経歴、専門性及び経験等を有しており、その豊富な経験と知識を当社の経営に活かすとともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の監督機能を発揮しています。　

（内部統制システムに関する基本的な考え方）
当社は、親会社であるキリンホールディングス株式会社の「内部統制システムに関する基本方針」を踏まえ、会社法第362条第4項第6号「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」として、以下を定める。

１．当社及び子会社（以下、当社グループ）の取締役及び使用人の職務の執行が法令等を遵守すること及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
当社グループにおけるコンプライアンスを推進するため、以下の体制を整備する。
　　・当社グループのコンプライアンスの基本方針を定めるとともに、これを実効化する組織及び規程を整備する。
　　・コンプライアンスに関する統括組織を設置し、当社グループの役職員に対する教育・啓発活動等を通じてコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、当社グループの各社に周知する。
　　・コンプライアンス体制の構築・運用状況について、内部監査専任組織が監査を実施する。
　　・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
当社の取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に基づき適切に保存・管理を行うとともに、取締役に対して閲覧可能な状態を維持する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）
当社グループのリスクを適正に管理するため、以下の体制を整備する。
　　・当社グループにおけるリスクマネジメントの基本方針を定めるとともに、これを実効化する組織及び規程を整備する。
　　・リスクマネジメントに関する統括組織を設置し、当社グループ各組織のリスクマネジメント活動を通じて、リスクマネジメントの実効性を確保するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に対する手順を明確化し、当社グループ各社に周知する。
　　・リスクマネジメント体制の構築・運用状況について、内部監査専任組織が監査を実施する。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）
当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われるために、以下の体制を整備する。
　　・職務分掌、職務権限及び意思決定その他の組織に関する規程・基準類を定める。
　　・業務執行の迅速化および効率化を図るため、C-suite Executive制度を採用する。
　　・経営戦略会議を設置し、意思決定を迅速化する。
　　・必要に応じ当社グループ各社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定の監督を行う。
　　・グループ子会社の取締役の職務執行に関する権限及び責任については、各社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。
　　・当社グループ各社ごとに年度計画を策定し、モニタリング等を通じて定期的に業績管理を行う。

５．当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制（業務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）　
当社グループの取締役の職務執行の報告並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するために、親会社であるキリンホールディングス株式会社のグループ運営の基本方針を踏まえ、以下の体制を整備する。
　　・グループ子会社の主管部署を設置し、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項については事前協議を行うなど、必要に応じて主管部署から指導、助言を行う。
　　・グループ子会社の業務執行に関する責任及び権限を定め、各社業務について内部監査専任組織による監査を実施する。

６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（以下総称して、監査等委員関連体制）
当社の監査等委員会の求めに応じ、必要があるときは使用人若干名に、監査等委員の職務の補助業務を担当させる。また、当該使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定は、当社の監査等委員会の同意を必要とする。なお、当該使用人が監査等委員の職務の補助業務を担当するときは、業務執行に係る役職を兼務せず、当社の監査等委員会の指揮命令のみに従う。

７．当社グループの取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
　１．当社の取締役は監査等委員会に対し以下の報告を行う。
　・取締役会に付議される事項について、事前にその内容、その他監査等委員会の監査上有用と判断される事項。
　　・当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実。
　　・当社グループの取締役又は使用人が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨。
　　・当社の監査等委員会の同意を要する法定事項。
　　・当社の内部統制システムの整備状況及びその運用状況。
当社の監査等委員会は、上記事項に限らず、その必要に応じ随時に、当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。
　２．当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む）は、当社グループ各社の業務の適正を確保する上で当社の監査等委員会に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、直接当社の監査等委員会に報告することができる。また、当社の監査等委員会は内部通報制度の運用状況について、担当部署から定期的に報告を受けるとともに、監査等委員会が必要と認めた場合、直ちに当該運用状況について報告をさせることができる。

８．前号の報告をした者が当社の監査等委員会に当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めた当社グループ共通の規程類を整備し、当社グループの各社に周知した上で適切に運用する。

９．当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等に関する事項
当社は、当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理する。

１０．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、当社の代表取締役等との意見交換会を定期的に開催する。当社の監査等委員会は、内部監査専任組織等と連携した監査を実施することができる。また、当社は、当社の監査等委員会の要請に基づき、当社の監査等委員会が選定する監査等委員が当社グループ各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

（内部統制システムの整備状況）
当社では、内部統制システムの体制を着実に整備し、運用を行っています。整備、運用状況については、2026年1月16日の取締役会にて報告を受け確認しています。

(基本的な考え方)
協和キリングループでは、「コンプライアンス」を単に法令遵守のレベルに留めることなく、社会通念や一般常識も留意した上で、グループ各社の事業活動に関して、役員及び従業員一人ひとりが、社会的要請に誠実に応え倫理的に行動することととらえ、日々の企業活動に照らして全員が守らなければならない「協和キリングループコンプライアンス基本方針」及び「協和キリングループ行動規範」を定め、その中で反社会勢力との関係断絶を掲げ、経営トップ以下、組織として対応するよう取り組んでいます。

(整備状況)
当社は、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から対応部署を定め、不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルを整備すると同時に、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携し、情報収集に努めています。また、上記グループコンプライアンス基本方針及びグループ行動規範について、対応統括部署で研修を定期的に実施しています。

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「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に従い、体制の充実に向けて努力していきます。

コーポレートガバナンスの体制
当社の2026年3月19日現在のコーポレートガバナンス体制は下図のとおりです。