当社は、長期経営ビジョン『KANEKA UNITED宣言』で定める経営理念（以下の「企業理念」、「目指す企業像」、「ＥＳＧ憲章」から成る）に基づき、
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを経営の最重要課題としています。そのためには、コーポレートガバナンスの充実は不可欠と考え、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。
なお、当社は「Environment（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」の取り組みを強化することを経営方針として、社会の諸課題の解決に積極的に取り組んでおります。

＜企業理念＞
人と、技術の創造的融合により未来を切り拓く価値を共創し、地球環境とゆたかな暮らしに貢献します。

＜目指す企業像＞
未来をつなぐ企業：研究開発型企業として、創意と情熱を持ち、市場ニーズを先取りした事業創造・新製品開発を行い、地球環境とゆたかな
暮らしに貢献します。
世界をつなぐ企業：多様な人材がグローバルに活躍し、新興国を含めた世界の市場で存在感のある、真のグローバル企業を目指します。
価値をつなぐ企業：カネカグループとしての一体感を大切にし、お互いに協力し、ともに価値創造と事業展開に取り組みます。
革新をつなぐ企業：組織の壁や従来のやり方にとらわれず、社内外の知恵を融合し、絶えず革新に向けてチャレンジしていきます。
人をつなぐ企業　 ：カネカグループの成長の源泉は「人」にあると考え、人の成長を大切にしてイノベーションを実現します。

＜ＥＳＧ憲章（企業理念を実現するための一人ひとりの行動指針）＞
１. カガクで世界の人々の人生と環境の進化に貢献し、価値あるソリューションをグローバルに提供します。
（１）化学素材の無限の可能性を引き出し、持続可能型社会を支え、地球環境と生活の革新に貢献します。（Earthology Chemical Solution）
（２）化学を軸に、食と医療を一つにとらえ、人々に健康で活力のある人生をもたらす革新的なソリューションを提供します。（Active Human
Life Solution）

２. 一人ひとりの真摯で前向きな努力による企業理念の実現を通じて、社会的責任を果たします。
（１）それぞれの国や地域の文化・慣習を理解して、地域に根ざした企業活動を行い、積極的に社会に貢献します。
（２）法令を遵守し、自由競争に基づく公正な事業活動を行います。
（３）株主をはじめとするすべてのステークホルダーとのコミュニケーションを重視し、適切な情報開示を行います。
（４）すべての社員の人格や個性を尊重して、全員が健康で働きがいを感じ、能力を最大限発揮できる企業風土を作ります。
（５）安全を経営の最重要課題と位置づけ、健全かつ安全な職場環境づくり、製品の安全性確保、地球環境の保護に取り組みます。


※「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は、当社のホームページに掲載しております。https://www.kaneka.co.jp/

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、実施しています。

＜原則１－４ 政策保有株式＞
当社は、取引関係の維持・強化、業務提携および資本提携を目的に、必要最小限度の政策保有株式を保有しています。政策保有株式については、保有目的の妥当性、保有に伴うリターンとリスクの経済合理性等を総合的に検証した上で、毎年定期的に保有の可否を見直し、保有の必要性が低いと判断した株式については縮減を実施しています。これらの取り組みについては、毎年、取締役会に報告するとともに、その概要を開示します。2025年度につきましては、上記の視点で検証した結果、上場株式13銘柄を売却いたしました。
また、政策保有株式に係る議決権行使については、行使基準を定めており、個々の議案毎に賛否を判断した上で実施しています。

＜原則１－７ 関連当事者間の取引＞
当社は、取締役の利益相反取引については、会社法および当社取締役会規則に従って、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告しています。
なお、取締役を含む全ての関連当事者との取引事実を四半期毎に確認し、会社法および金融商品取引法等に従って開示しています。

＜補充原則２－４－１ 中核人材の登用等における多様性の確保＞
＜人的資本＞
－戦略－
当社の成長をけん引しているのは、社員一人ひとりのチャレンジです。チャレンジできる環境を整え、機会を与え、成長を促進し、変革を実現する。これがHuman Driven Company、当社の人材戦略です。
当社の人材戦略の３本柱は、（１）カネカ1on1を柱とした人材育成、（２）Diversityの推進、（３）Wellnessの推進です。












（１） 1on1を柱とした人材育成

〇１on１での対話を深めるために
カネカ１on１は2018年度から導入した制度であり、メンバー（部下）の内省を促し、成長のためのアクションにつなげるものです。制度導入当初から、上司には継続してワークショップを行い、1on1での対話の質の向上と制度の浸透を図ってきました。2023年度からはメンバー向けのワークショップも開始し、メンバー自身が、成長の機会として主体的に1on1を活用できるよう、支援しています。これらの取り組みは、一人ひとりのキャリアを
考え、実現し、企業としてともに成長・拡大するという思いにほかなりません。

〇組織の能力開発を支える研修施策
人材育成への投資は、事業戦略の実行を支える人材基盤の強化を目的としており、2027年度に3億円（2022年度比1.5倍）とする計画です。選抜型・挙手型、階層別の各研修についても、育成すべき人材像と必要な能力を起点に、見直しと拡充を図っています。一人ひとりのキャリアに応じて、業務から離れ、成長する機会の提供を続けています。

〇One Teamをけん引するリーダー
幹部職には、階層別に研修の機会を設けています。「リーダーシップチャレンジ」は2008年に海外グループ会社から始まり、ワークショップ形式で、価値観のブラッシュアップとリーダーシップの発揮について学び、2023年度からは、新たにフォローアップコーチングの時間を設けました。2025年度までに1,641名が受講しています。次代の経営層育成を目的とした「一粒の種モミ塾」は2015年度の開講以来2025年度までに133名が受講しており、部門長の半数近くが卒塾者となります。会長・社長・副社長が8カ月間を通して計12日間（約100時間）の全セッションに参加しています。
「Kaneka Creative Corner 2.0」は海外グループ会社の、ナショナルスタッフの責任者を中心にしたグローバルリーダー研修で、2025年度には日本人社員も含むメンバーが、計5日間（約40時間）のセッションに臨みました。経営層の助言や参加者との議論を踏まえ、グローバル戦略を推進しています。

〇ＤＸ人材育成
経営ビジョンに基づく人材戦略の一環として、次代を担う人材の育成に取り組んでいます。ＤＸ戦略の推進に必要なＤＸコア人材について、ＩＰＡ（独立行政法人　情報処理推進機構）のデジタルスキル標準に沿った人材像に基づく育成カリキュラムを整備しています。

（２）Diversityの推進
年齢・性別・国籍など、属性を問わず、メンバーそれぞれの個性が生きることで、多様な個性とそこから生まれる多彩な視点が、新たな発想を生み出します。上司が責任を持って職場のダイバーシティを推進するとともに、全社の取り組みとの両輪で、グローバルに展開する事業を支えます。

〇次のステージに挑む意志を育む女性活躍支援
社員一人ひとりが、自らの可能性と次の役割を具体的に描き、挑戦できることを目指し、段階に応じた支援を行っています。中でも女性担当職には社内の女性幹部との対話の場を設け、次の役割をイメージする機会を提供しています。主任昇格後は、社外プログラムを通じて視野を広げ、実践経験を積み、成果をもとに幹部職への登用を行っています。また、多様なメンバーを率いる立場になった新任幹部職については、社外取締役や役員層との対話を通じて、メンバーを率いる立場としての認識を高める支援を行っています。現在は、社内から登用した女性が部門長として活躍しており、2030年度末には、女性幹部職比率を12％にする計画です。引き続き、長期視点での主任・担当職の育成を行っていきます。

〇多様な経験・専門性を持つ人材の採用
事業の変化や成長に対応するため、技術分野やキャリアの異なる人材を受け入れ、育成すると同時に、それぞれの経験や専門性を組織の力として生かす採用を進めています。新卒採用では、ＤＸ実装現場見学会や、情報系専門学生を対象としたワークショップ、高専生向けのキャリア教育などを実施しています。また、キャリア採用においては、薬剤師などの有資格者や海外駐在経験者、エンジニアなど、現在および将来の事業拡大を支える分野の人材獲得に注力しています。

〇多様な背景を持つ人の活躍
当社グループの社員約11,500名のうち、約3,500名の外国籍社員が世界で業務に従事しています。海外拠点から日本への研修も実施しており、人的ネットワークの向上に取り組んでいます。
2025年度の障がい者雇用率は、3.0％（法定雇用率2.5%）です。継続して働きやすい環境整備と職域拡大に取り組み、雇用率を向上していきます。

〇Glocal人材マネジメント
ボーダーレスでグローバルな視点をもってビジネスを進める視座を、国内外全社員の行動基盤として根づかせ、国際環境で価値を生み出す人材を育む制度を整備しています。一方、ナショナルスタッフの責任者には、国内拠点を中心に培われてきたカネカの強い現場力を現地で発揮できるように、グローバルリーダー研修「Kaneka Creative Corner 2.0」を開催しています。また、各グローバル拠点でカネカ1on1を展開し、リーダーを中心にチームとなって高い目標を目指す組織文化を醸成しています。

（３）Wellnessの推進
健康に働き続け、安心して挑戦できる環境整備を進めています。互いの挑戦を応援し合い、大きな目標にともに挑む「絆」を育み、人と組織がともに成長するWellnessの推進につなげています。

〇育児・介護への理解
仕事と生活の両立支援への理解を深めるよう、全社員を対象とした、社内制度やガイドブックの周知を行っています。また、幹部職を対象に、メンバー個人のキャリアと人生を支援しながら、組織の業績を達成し、私生活も楽しむような姿勢について考える講義など、機会提供を行っています。組織管理者に働きかけることで、職場単位での好循環を促しています。
仕事と生活の両立の指標の一つとしている、出産から1年以内に、育児目的で連続2週間以上休んだ男性の割合は、目標の30%を大きく超え、年々増加しています。

〇働きやすい環境の維持
心身の健康を維持し、リフレッシュして仕事にまい進できる環境を進化させることは、生産性を高める働き方、Work Cultureの変革につながります。
2025年度の超過労働時間は19.6時間／月（目標16.5時間）、有給休暇取得日数は14.6日／年（目標16.0日）となりました。社員一人ひとりの業務遂行力向上と、生産性高く業務遂行できる仕組みづくりの両面で、目標の達成を目指しています。

〇一体感を育む機会
2014年度から続くスポーツイベントRun, Run, Run. Kanekaは、2025年度で10回目の開催となりました。国内外のグループ会社が一堂に会する大会として、2025年度は3,290名が参加し、メインの駅伝大会では、209チームがタスキをつなぎました。この駅伝をきっかけにマラソンを始める社員も多く、カネカグループの絆の形成になるだけでなく、運動習慣の定着、健康意識の醸成にもつながっています。

〇健康を意識して自分と向き合う
特定保健指導とは、メタボリックシンドロームの予防・改善を目的に、保健師などの専門職が生活習慣の改善に向けてサポートする取り組みです。厚生労働省の定める基準に従い、社員だけでなく家族も含めた、健康保険組合加入者全員の実施率の開示が義務付けられています。全国的には30％弱で推移する中、当社は2024年度69.9％の実施率となりました。対象者へ継続的に働きかけるとともに、家族も参加するウォーキングイベントでも気軽に楽しく自身の体と向き合う機会をつくっています。

- 指標目標-
女性活躍推進行動計画（計画期間2026年４月１日～2031年３月31日）
目標１ 2030年度末時点の幹部職の女性社員数を12％以上にする（目標設定時点：6.7%）。
目標２ １年間の年次有給休暇取得率を平均80%以上とする。


＜原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、企業年金基金に年金制度等の専門知識等を有する人材を配置・登用するとともに、外部コンサルタントを採用し資産運用委員会等の場において、適切な助言を得ながら、企業年金基金の運営を行っています。
また、企業年金基金の決定機関である代議員会は、事業主が選定した議員および加入者互選による議員を同人数選出し、当社と受益者との利益相反を適切に管理できる体制で運営しています。

＜原則３－１　情報開示の充実＞
当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から以下の情報を開示します。
（１）長期経営ビジョン、経営計画
（２）コーポレートガバナンスに関する基本方針
（３）取締役の報酬の決定方針・手続
（４）取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針・手続
（５）取締役・監査役候補者の個々の選解任および指名についての説明
なお、（１）については当社ウェブサイトで、（２）から（４）については「コーポレートガバナンスに関する基本方針」で、（５）については、株主総会参考書類等で、適宜開示します。

＜補充原則３－１－３ サステナビリティについての取り組み＞
（サステナビリティの取り組み）
技術革新とＤＸが社会のパラダイムシフトを加速させています。カーボンニュートラルな脱炭素社会を目指す世界的な動きが活発になってきまし た。当社は、この社会の潮流を構造化し、「地球環境・エネルギーの危機」、「食の危機」、「健康（豊かに生きる）の危機」の3つをサステナブルな危機と考え、当社の重点事業領域として定め、事業ポートフォリオを変革していきます。地球環境を守り、「命を育む社会を支える」健康経営＝“Wellness First”を進めていきます。

（気候変動の取り組み）
当社グループは「人と、技術の創造的融合により未来を切り拓く価値を共創し、地球環境とゆたかな暮らしに貢献します。」という企業理念のもと、製品・サービスを通じて気候変動問題に対して価値あるソリューションをグローバルに提供するとともに、製造工程や物流工程で生じるさまざまな気候変動への影響に対し社会的責任を果たしていきます。そのような中、当社は2021年3月に気候関連財務情報開示タスクフォース(ＴＣＦＤ)の提言への賛同を表明しました。

－ガバナンス－
ＥＳＧ経営を統括・強化するため、2022年４月１日付で、ＥＳＧ関連組織を再編し、取締役副社長を本部長とするTask Force「Sustainability（SX）本部」を立ち上げ、大きく推進体制を変更しました。カーボンニュートラルに係る生産戦略は、その傘下にあるDX・CN Committeeがその推進を担います。
DX・CN Committeeは、事業部、スタッフ部門、工場、研究所、グループ会社と連携しながら、モノづくり領域のＤＸとカーボンニュートラルを一体とした取り組みを加速させることでカーボンニュートラルを推進していきます。DX・CN Committeeでの活動は、Task Force「Sustainability
（SX）本部」へ報告され、今後の活動方針が審議・決定され、事業計画などへ反映されます。重要性の高い案件は取締役会に報告されます。

－戦略－
気候変動のリスクと機会について、当社にとって特に重大と判断したものを下表にまとめています。2023年度に、太陽光発電の普及、バイオマスプラスチックの利用拡大、廃棄物有効活用の需要増加について、当社の重要度の高い事業機会として1.5℃シナリオと４℃シナリオで分析を行い、関係事業部門に共有しました。主な対応策は事業計画に組み込まれており、継続して取り組みを進めています。

－リスク管理－
気候変動に関するリスクは、信頼の生産力センター品質・地球環境センターが、掌理しています。気候変動に関するリスクやその予防策の策定では、事業部門・生産部門・研究部門と協議の上、品質・地球環境センターから取締役副社長を本部長とするTask Force「Sustainability（SX）本部」へ提案・審議され、各部門と協業しながら対処していきます。

－指標および目標－
当社グループは2050年までにカーボンニュートラルを実現します。そのマイルストーンとして、2030年にＧＨＧ排出量30％削減（2013年度比）を目標として設定しました。
2024年度の当社グループのScope1とScope2のＧＨＧ排出量合計は、1,527千トンCO2e（2013年度比98.8％）でした。また、カネカ単体のScope3のＧＨＧ排出量は3,114千トンCO2eでした。
なお、以下では、指標および目標に対する2024年度実績値を示します。2025年度実績データについては、2026年度に当社ウェブサイトにて公表予定の「データ集2026」を参照ください。














※１ ＧＨＧ排出量：ＧＨＧプロトコルに沿った方法で算定されたエネルギー起源CO2排出量、非エネルギー起源CO2排出量、およびメタン、一酸化二窒素、三フッ化窒素のCO2換算排出量の合計値。
※２CO2 排出原単位指数：エネルギー起源CO2排出量を活動量で除して求めたエネルギー起源CO2排出原単位について、2013年度を100として指数化した数値。
※３ カネカ4工場：高砂工業所、大阪工場、滋賀工場、鹿島工場。2024年8月に竣工した苫東工場は対象外。
※４ Scope1（直接排出）：非エネルギー起源CO2およびメタン、一酸化二窒素、三フッ化窒素のCO2換算値を含む。
※５ Scope2（購入電力・熱に係る間接排出）：マーケット基準値で算出しております。ロケーション基準で算出した排出量は、581千トンCO2eとなります。


（知的資本への投資）
当社は、研究開発の成果を確実に権利化し、ソリューションの早期提供を目指しています。知的財産をR2Bの活動のアウトプットの一つと捉え、成果やノウハウなどの知的財産の取得に努めています。また、研究職以外の社員も知的財産の重要性を理解して事業に活用しています。
グローカルな視点から知的財産部をセンターとして、米州、アジアの統括会社へ知的財産専任者を配置し、現地の課題に直接対応できる体制を整えています。

（情報開示）
経営計画説明会、「カネカレポート」（統合報告書）、ホームページ等にて、適宜開示していきます。

＜補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲＞
業務執行上の重要事項については「決定基準表」に基づき、業務執行の最高意思決定機関である「経営審議会」で決定しています。特に重要案件については「取締役会規則」に基づき、取締役会に付議の上、決議しています。その他項目については、取締役会が報告を受け、執行状況を監督しています。

＜原則４－９　社外役員の独立性基準＞
当社は、独立社外取締役、独立社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保するための「社外役員の独立性に関する基準」を定め、株主総会招集通知やコーポレートガバナンス報告書などでその内容を開示しています。

＜補充原則４－１０－１　指名委員会・報酬委員会の設置＞
当社は、コーポレートガバナンスの取り組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問委員会として、「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。
同委員会においては、当社取締役および監査役候補の選任・解任ならびに取締役の報酬に関する方針・金額の決定に際して、独立社外役員が公平・中立の立場から意見を述べ、その結果を取締役会に報告します。
同委員会は、当社の社内取締役と独立社外取締役で構成し、より中立性を高めるために独立社外取締役を過半数とします。

＜補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方＞
当社は、取締役の選任に関しては、人格、見識、能力および経験とともに高い倫理観を有していることを条件として、代表取締役と独立社外取締役から構成されている指名・報酬諮問委員会の議論を踏まえて、取締役会において決定します。
当社は、多様な事業をグローバルに展開しています。取締役会がこれらの企業活動について的確かつ迅速な意思決定と監督を行うために、多様な知見、経験、専門性などのバックグラウンドの異なる取締役を選任することを重視しています。具体的には、ビジネス、グローバル、テクノロジー、ダイバーシティ、コーポレート＆ガバナンスに関する知識・経験・専門性などを期待しています。また取締役会全体として知識・経験・専門性などのバランスが取れ、かつ適正な人数から構成されていると考えております。
取締役選任にあたり、性別、年齢および国籍による制限はありません。
各取締役のスキル・マトリックスについては、2026年6月26日開催の第102回定時株主総会 招集通知の取締役選任議案にて開示しております。


＜補充原則４－１１－２　取締役・監査役の他の上場会社役員の兼任状況＞
当社は、取締役および監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当該兼任する職務の具体的な内容などを考慮した上で、当社取締役および監査役として職務遂行に支障のない合理的な範囲にとどめるように努め、当該兼任状況を毎年事業報告などで開示します。

＜補充原則４－１１－３ 取締役会の実効性と分析・評価＞
当社は、毎年、取締役会議長が、独立社外役員会議からの報告や、社内役員からの意見を定期的に確認して、現在の取締役会のあり方や運営に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。
今年度の取締役会の状況については、取締役会の運営（開催回数や頻度、開催時間、事前に提供される情報の内容、議事の内容、審議など）、社外取締役の役割、社外役員への必要な情報提供、リスクマネジメントなどを中心に、独立社外役員会議において議論を行いました。その結果を踏まえて自己評価を行った結果、取締役会は、リスク管理を考慮した当社グループの重要事項の意思決定と業務執行の監督について、活発な質疑を行い、各社外役員より有益な助言を得ることにより、有効に機能しており、実効性が確保されていることが確認されました。
当社は、今後も取締役会の実効性評価を行うことにより、取締役会の実効性の確保に努めていきます。

＜補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニングの方針＞
当社は、取締役・監査役に対して、それぞれの役割や責務を果たす上で、社外研修への派遣をはじめ必要となるトレーニングの機会を提供します。特に社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布、説明、関連情報の提供を行い、取締役会以外にも重要な社内会議等の同席、適宜工場視察等を実施しています。

＜原則５－１ 株主との対話の方針＞
当社は、中長期的な企業価値の向上のためには、株主との建設的な対話は重要と考えています。
株主との建設的な対話を促進するため、株主構造の把握に努め、代表取締役やＩＲ担当役員による各種説明会や国内外の投資家訪問の実施、あるいは投資家工場見学会などを実施します。その結果を、必要に応じて経営陣幹部および取締役会に報告します。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止に努めるものとします。

当社は、『計画「3年の仕掛」2026‐Change!希望の旅‐（2026年度～2028年度　経営計画）』において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、開示を行っております。
詳細は当社ホームページ上の『計画「3年の仕掛」2026‐Change!希望の旅‐（2026年度～2028年度　経営計画）』
(URL: https://www.kaneka.co.jp/topics/ir_news/2026/e7e74r0000000gu1-att/ir2605291.pdf）をご参照ください。
今後も、資本収益性や市場評価の向上に向けた取り組みに注力してまいります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行他3社から2024年7月29日付で大量保有報告書の提出があり、2024年7月22日現在で以下の株式等を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができないため、2026年3月31日現在の株主名簿に従い記載しております。
なお、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他3社の大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数　　　　　　　　　　発行済株式総数に対する
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千株）　　　　　　　　　　　　　所有株式数の割合（%）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　　　　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目4番5号　　　　　　　2,308　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3.66
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目4番5号　　　　　　　1,762　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.80
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社　　 東京都港区東新橋一丁目9番1号　　　　　　　　　　　402　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.64
ファースト・センティア・インベス　　　　　　　　Level 5, Tower Three International　　　　　　　　　　163　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.26
ターズ・アールキューアイ・ピーテ　　　　　　　Towers Sydney, 300 Barangaroo
ィーワイ・リミテッド　　　　　　　　　　　　　　　　 Avenue, Barangaroo NSW 2000,
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 Australia

―――

―――

・当社は、コーポレートガバナンスの取り組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を置きます。
・指名・報酬諮問委員会においては、当社の取締役および監査役の選任・解任、ならびに取締役の報酬の決定に際して、代表取締役の諮問に対して独立社外取締役が公平・中立の立場から意見を述べ、その結果を、取締役会に報告します。
・指名・報酬諮問委員会は、当社の社内取締役と独立社外取締役で構成し、より中立性を高めるために独立社外取締役を過半数とします。
・2025年度については、年2回開催し、取締役および補欠監査役候補者の指名、ならびに取締役に付与する報酬に関して議論し取締役会に報告しました。

□監査役と会計監査人の連携状況
会計監査人からの定期的な報告と意見交換会を実施しております。
□監査役と内部監査部門との連携状況
内部監査部門である内部統制部へ内部監査の状況について適宜報告を求めております。

１．当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

２．当社の社外役員の独立性に関する基準の概要は以下のとおりであります。

当社における社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）が独立性を有するとは、当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることをいう。

（１）当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者等ならびにその近親者等
（２）当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者等
（３）当社グループの主要な取引先またはその業務執行者等
（４）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者等
（５）当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等
（６）当社グループとの間で、取締役および監査役を相互に派遣している会社の業務執行者等
（７）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者および過去において所属していた者
（８）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者および過去において当該団体に所属していた者をいう。）
　　　　　
（注１）業務執行者等とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および使用人等の業務を執行する者ならびに過去において業務をしていた者をいう。
（注２）近親者等とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部門長等の重要な業務を執行する者の2親等内の親族または同居の親族をいう。
（注３）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の2％を超える者をいう。
（注４）当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
ａ．当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の2％を超える者
ｂ．当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2％を超える者
（注５）当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織とは、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。
（注６）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円を超える財産を得ている者または、当社グループからその団体の連結売上高または総収入金額の2％を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。

３．当社は、独立社外取締役および独立社外監査役をメンバーとする独立社外役員会議を、少なくとも年1回開催し、当社のコーポレートガバナンスに関する事項等を議論します。

当社のストックオプション制度は、会社法に基づき、2007年6月28日開催の第83回定時株主総会において決議しましたが、今般の会社法改正により、第97回定時株主総会において改めて決議しました。その内容の概要は次のとおりであります。
（１）新株予約権の総数（付与個数の上限）
75個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に当社取締役（社外取締役を除く）に割り当てる新株予約権の数の上限とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権1個当たりの目的となる株式は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
また、合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合は、付与株式数は合理的な範囲で調整されるものとする。
（３）新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額に基づく割当付与対象者の払込債務は、新株予約権の割当日において、割当対象者に付与される当社に対する報酬債権をもって相殺する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数に、1株当たりの権利行使価額1円を乗じた金額とする。
（５）新株予約権の権利行使期間（行使することができる期間）
新株予約権の割当日の翌日から起算して25年以内とする。
（６）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、上記（５）の期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできない。
③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めない。
④法令違反、社内規則違反、割当契約違反その他これらに準じる行為がないこと。
（７）新株予約権の譲渡の制限（譲渡制限）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の取得に関する事項（取得条項）
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
（９）その他新株予約権の内容
上記（１）から（８）の細目および新株予約権に関するその他の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

株価変動のメリットやリスクを対象者に持たせることにより、対象者の株価上昇および企業価値の向上への貢献意欲や士気を更に向上させることを目的として付与しております。

2017年度より、新たに執行役員に対しても職務執行の対価として、新株予約権（株式報酬型ストックオプション）を付与しました。
2025年度は、当社執行役員32名に新株予約権（株式報酬型ストックオプション）を付与しました。

2025年度に係る当社取締役および監査役に対する報酬等の額は以下のとおりであります。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額
＜区分＞　　　　　　　＜支給人員＞　　　＜支給総額＞　　　＜基本報酬＞　　　＜業績連動報酬等＞　　　　　＜非金銭報酬等＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（役員賞与）　　　　　　　　（株式報酬型ストックオプション）
取締役　　　　　　　　　　　12名　　　　　　　　712百万円　　　　　　549百万円　　　　　　110百万円　　　　　　　　　　　　53百万円
（うち社外取締役）　　　　（4名）　　　　　　　（68百万円）　　　　　（68百万円）　　　　　　　（－）　　　　　　　　　　　　　　　　（－）
監査役　　　　　　　　　　　 4名　　　　　　　　　82百万円　　　　　　　82百万円　　　　　　　（－）　　　　　　　　　　　　　　　　（－）
（うち社外監査役）　　　　（2名）　　　　　　　（34百万円）　　　　　（34百万円）　　　　　　　（－）　　　　　　　　　　　　　　　　（－）
　　　　
（注）
１．金額は表示単位未満を切り捨てております。
２．業績連動報酬等（役員賞与）110百万円は、社外取締役を除く取締役8名に対する支給予定額であります。
３．非金銭報酬等（株式報酬型ストックオプション）53百万円は、社外取締役を除く取締役8名に対して付与した新株予約権の2025年度における費用計上額であります。

取締役の報酬等は、株主の中長期的利益に連動するとともに、取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることができる、適切、公正かつバランスの取れたものとしております。社内取締役については固定報酬等としての月例報酬、業績連動報酬等としての賞与および非金銭報酬等としての株式報酬型ストックオプションで構成し、個人別の報酬等は職責に応じて決めております。社外取締役については、固定報酬等としての月例報酬のみとしております。当社は、取締役の報酬等の決定に際して、代表取締役の諮問に対して独立社外取締役が公平・中立の立場から意見を述べ、取締役会に報告することを目的として、代表取締役および独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。　
監査役の報酬は、固定報酬とし、株主総会の決議により承認いただいた上限額の範囲内で決定いたします。個々の監査役の報酬については、職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定しております。

社外取締役については、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会開催前に、取締役会事務局より十分な説明を行うこととしております。取締役会に出席し、豊富な知見に基づき、適宜発言を行うとともに、毎月、取締役から業務報告を受け、適宜意見交換を行っております。さらに、代表取締役との面談を定期的に行うとともに、指名・報酬諮問委員会や独立社外役員会議に出席し、意見交換を行っております。

社外監査役については、取締役会および監査役会に出席し、適宜発言を行うとともに、毎月、常勤監査役より監査役業務報告を受け、意見交換や重要事項に関する協議等を行っております。さらに、代表取締役との面談や独立社外役員会議などに出席し、意見交換を行っております。

監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を設置しております。

【業務執行】
当社グループの経営に関わる重要事項に関しては、社長他によって構成される経営審議会の審議を経て取締役会において執行を決議しております。
取締役会は、月1回以上定期的に開催され、法令、定款および取締役会規則に定められる重要事項について議論してその執行を決定するとともに、取締役に職務執行の状況を報告させて、その適法性および妥当性を監督しております。取締役の員数は、13名を上限とし、原則として4名は取締役会の監督機能を強化するために独立社外取締役を選任しております。取締役の任期は、経営責任の明確化を図るため1年としております。加えて、当社では、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するとともに、業務執行と監督機能をハーモナイズさせることを目的に、執行役員制度を導入しております。日常の業務執行については、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与えておりますが、取締役が各部門を担当して業務の執行を監督するとともに、毎月部門長会を開催し、各部門長から取締役・監査役に対し職務の執行状況を直接報告させております。また、毎月執行役員会を開催し、経営方針や課題を共有し、執行のスピードアップと経営目標の実現を図ります。なお、法令を遵守し、ステークホルダーに対する説明責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する活動を推進することを目的に、Task Force「Sustainabilty(SX)本部」を設置しております。

【監査・監督】
監査役会は、独立社外監査役2名を含む4名で構成されており、会計監査人および内部統制部と相互に連携して監査を遂行しております。監査役は、定期的に代表取締役と意見交換する場を持つとともに、取締役会をはじめ、執行としての重要事項の決定を行う経営審議会や部門長会等の重要会議に出席し、適宜業務執行状況の監視を行っております。
また、当社各部門およびグループ会社の業務運営については、内部統制部が内部統制評価および内部監査を行っており、代表取締役社長および担当役員、ならびに監査役および監査役会に適宜報告しております。
当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、成本弘治、立石政人および森本隼一であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他49名であります。
業務執行の監督に関しては、取締役会を月1回以上定期的に開催し、法令・定款および取締役会規則に定める重要事項について、取締役会議長を中心に議論を行い、決定しております。

【監査役機能強化に向けた取り組み状況】
監査役は4名であり、内2名が独立社外監査役であります。常勤監査役には、当社の経理・財務部門に長年従事して、財務および会計に関する高い専門性を有する者を選任しております。なお、監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を設置しております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。

【責任限定契約】
当社は、社外取締役4名および社外監査役2名との間で、会社法第423条第1項の責任について責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

・当社は、原則として独立社外取締役4名と独立社外監査役2名を設置し、取締役会による業務執行の監督かつ監査役会による監査は十分に機能していることから、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しております。
・当社は、執行役員制度を採用し、取締役の監督機能と業務執行機能をハーモナイズさせ、意思決定の迅速化と役割の明確化を行っています。取締役会は当社グループ全体の重要な経営戦略の決定と業務執行の監督を担い、執行役員は担当分野における業務執行を担っています。
・当社は、コーポレートガバナンスの取り組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

【独立社外取締役の役割】
・独立社外取締役は、取締役会が経営戦略ないし経営計画を決定するに際し、その見識に照らして効果的な助言を行い、当社の経営の成果および経営陣のパフォーマンスについて株主共同の利益の観点から建設的な意見を表明することを、その主たる役割とします。

当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。
この基本方針については、定期的に確認を行い、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めており、今年度においては、2026年3月25日開催の取締役会で決議しました。

（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ．独立社外取締役を原則として4名置き、取締役会の監督機能を強化する。
ｂ．コーポレートガバナンスの取り組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を置く。
c．独立社外取締役および独立社外監査役を構成員とする独立社外役員会議を設置して、当社のコーポレートガバナンスに関する事項等について議論し、課題や改善策等につき取締役会議長に報告する。
d．社会の諸課題の解決に取り組み持続的に企業価値を向上させるために、Task Force「Sustainability(SX)本部」（以下、SX本部）を設置して、すべてのステークホルダーを尊重した企業活動の推進等を統括する。
ｅ．企業倫理・法令遵守に関しては、SX本部傘下のCompliance Committeeが全社の計画の統括、進捗度の把握、遵守状況の確認、適切な相談・通報窓口の設営・維持等、必要な活動の推進・監査を統括する。
f．環境・安全等の全社横断的課題に対しては、SX本部傘下のSafety Committee等が計画の推進等を統括する。
g．コンプライアンスの観点から社内諸規程を整備し、教育研修、自己点検、監査等を通じて、当該諸規程の浸透や遵守の徹底を図る。
ｈ．反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不法・不当な要求に対しては、全社一体となった、毅然とした対応を徹底する。また、社内に対応統括部署を設け、平素より情報の収集管理、警察等の外部機関や関連団体との連携に努め、反社会的勢力排除のための社内体制を整備、強化する。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、内部統制部門が必要な監視活動を行う。

（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．リスク管理については、各部門が、業務の遂行に際して、または関連して発生しそうなリスクを想定して適切な予防策を打ち、万一、リスクが発現した場合には、関連部門の支援も得ながら適切に対処することを基本とする。
ｂ．潜在的リスク発現に対する予防策については、倫理・法令遵守に関するものも含め、Compliance Committeeが全社の計画の立案・推進を統括する。
ｃ．リスクが発現した場合または発現するおそれが具体的に想定される場合には、適宜Compliance Committeeが当該部門と協働して対処する。
ｄ．上記3項目が、的確に実施されているかどうかについて定期的に点検を行い、体制の形骸化を回避するとともに、実効性を維持・改善していく。

（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．執行役員制度により、取締役の監督機能と業務執行機能をハーモナイズさせ、意思決定の迅速化と役割の明確化を行う。
ｂ．日常の業務執行に関しては、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与えて執行の機動性を確保するとともに、取締役が各部門を担当して業務の執行を監督する。
ｃ．定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定および取締役の業務の執行状況の報告等を行う。
ｄ．重要事項は、決定基準表に基づく社内提案・決定手続に従って、経営審議会における審議を経て、取締役会で決議し、執行する。
ｅ．執行役員会を毎月開催して、経営方針や課題を共有し、執行のスピードアップと経営目標の実現を図る。
ｆ．毎月部門長会を開催し、経営の方針・業績等を伝達・周知するとともに、指定された部門長から事業計画およびその進捗状況について報告させる。
ｇ．独立社外役員会議において、取締役会のあり方および運営方法等について議論し、取締役会の実効性を高めていく。

（４）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　社内における意思決定や業務執行に関する情報は、法令および社内諸規程に従って保存・管理する。

（５）当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．国内外の子会社の組織および業務運営、ならびにリスク管理については、「グループ会社の組織作りおよび運営のガイドライン」に則って行う。
ｂ．子会社のコンプライアンス委員会に対して、ＥＳＧ憲章や倫理行動基準等の社内諸規程の整備と周知・徹底のために、当社の所管部門や関連部門が必要なサポートを行う。さらに、当社のCompliance Committeeにおいて、子会社のコンプライアンスも含めた状況の確認を行う。
ｃ．国内子会社には監査役を置き、監査役が実効性のある監査を行うことができるよう当社の関連部門が必要な指導・支援を行う一方、国内外の子会社に対し、当社内部統制部門が実施する内部監査および内部統制評価を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。
ｄ．国内子会社を対象にした報告会等を定期的に開催し、当社グループの経営方針等を伝達するとともに、各社長から経営方針や達成状況等について報告させる。また、海外子会社を含めたグローバル工場長会議で、工場の安全対策を共有する等、機能別業務効率の向上を図る。

（６）当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．当社および子会社の取締役および使用人等ならびに子会社の取締役および使用人等から報告を受けた者は、次の事項を当社の監査役に遅滞なく報告する。
　イ．当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
　ロ．内部監査、内部統制評価の実施状況
　ハ．コンプライアンス上の重要な事項
　ニ．その他経営に関する重要な事項
ｂ．重要な決裁書類は監査役に回付する。
ｃ．当社は、上記ａの報告をした者が当該報告をしたことを理由とした不利益を受けることがないよう配慮する。

（７）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を配置する。
ｂ．当該監査役補助者の選任・異動・評価については監査役の同意を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保する。
ｃ．当該監査役補助者は、監査役の指揮・命令に従う。

（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．代表取締役と監査役との意見交換会を定期的に実施する。
ｂ．監査役は、取締役等から業務執行状況について適宜聴取する。
ｃ．監査役は、取締役会、部門長会、経営審議会等重要な会議に出席する。
ｄ．監査役は、会計監査人から会計監査結果等、定期的に報告を受け、また意見交換会を実施して、連携を図る。
ｅ．監査役は、当社の本社・工場等および子会社において業務執行および財産管理の状況を適宜調査する。
ｆ．監査役は、必要に応じて、公認会計士・弁護士等の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担する。

当社グループは、当社の役員・社員が業務に携わるにあたって守るべき基本事項である「倫理行動基準」を定め、そのなかで反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの要求に対しては断固たる姿勢で対処し、不法・不当な要求には個人としても応じないこととしております。また、経営トップはじめ幹部職はこの行動基準が遵守されるよう率先垂範して自らの行動を律するとともに、社内体制の整備と周知徹底を行うこととしております。
社内に対応統括部署を設け、平素より情報の収集管理、警察などの外部機関や関連団体との連携に努め、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制を整備強化しております。

当社が公開会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、仮に当社取締役会の賛同を得ずに、大規模買付行為がなされたとしても、それが企業価値ひいては株主共同の利益につながるものであるならば、これを一概に否定するものではなく、株主のみなさまのご判断に委ねられるべきものです。しかし、当社株式に対する大規模な買収行為が行われる場合には、株主のみなさまに十分な情報提供が行われることを確保する必要があると考えます。また、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとする者等、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大規模買付行為が当社を対象に行われた場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために、必要・適正な対応策を採らなければならないと考えております。
従って、当社は当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。

当社は、会社情報の開示が適切に行われるように以下の体制を構築し、これが適切に機能する環境を整備しております。
（１）会社情報の適時開示に関わる執行総括部門をＩＲ（Investors Relations）部としております。
（２）決定事実に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報の各区分毎に、会社情報の開示に関わる手続きの内容およびこれを担当する部門、組織を定め、Compliance Committeeでその運用状況を監査しております。