当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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当社の親会社は、GMOインターネットグループ株式会社であります。
親会社グループと取引を行う際には、少数株主保護の観点から事前に当該取引の必要性並びに取引条件等の適正性を確認した上で、取締役会にて最終的な意思決定を行っております。

１．派遣役員について
当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）７名のうち、GMOインターネットグループ株式会社の役職員を兼務している取締役（非常勤）は２名であり、当社取締役の半数未満となっていることから、独自の経営判断が行える状況にあり、親会社からの独立性を確保しております。
さらに経営の独立性を高める観点から、親会社グループ各社外から社外取締役が３名就任しております。

２．親会社からの独立性確保に関する考え方について
当社は親会社内におけるインターネットインフラ事業のうち、店舗向け集客支援事業に属しておりますが、親会社グループ各社の事業と、当社の事業は棲み分けがなされており、当社の事業活動に制約や影響を与えるものではなく、一定の独立性が確保できるものと考えております。

監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見・情報交換を行い、連携しながら監査を行っております。

独立役員の資格を充たす社外役員３名全てを独立役員に指定しております。

当社の役員報酬は、毎月固定額を支給する固定報酬と当該事業年度の業績に連動した役員賞与からなる業績連動報酬により構成されております。役員賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益を主な業績連動指標として算出し、株主総会で定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定されます。
また、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社への貢献状況・職務の執行状況等を総合的に勘案し、ストックオプション制度を導入しております

付与対象者は、今後の当社の企業価値と業績向上に対する貢献度を勘案した上で決定しております。

報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示を行っておりません。取締役全体における対象人数及び報酬等の額を開示しております。

１．取締役の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
・報酬制度の概要
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会にて報酬枠の決議を行っております。各取締役の報酬額は、毎年、業績目標と企業価値向上に向けた取組み課題目標を設定し、その結果に応じて、取締役報酬の限度額内において、適正と考えられる額を取締役会にて決定しております。

２．監査等委員である取締役の報酬等の額の決定方針に関する事項
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会にて報酬枠の決議を行っております。各監査等委員である取締役の報酬額は、経営執行から独立した立場であることから固定報酬のみで構成されており、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

取締役会に付議される議案に係る資料を事前に配布するとともに、必要に応じて担当部門が事前説明を行っております。

当社は、2025年3月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の企業統治の体制として、取締役会は取締役(監査等委員であるものを除く。)3名及び監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名で構成されており、毎月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（常勤社外取締役１名、取締役１名、社外取締役２名）で構成され、監査等委員でない取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視をしております。
当社は、職務執行の効率性を確保するため、毎月1回常勤取締役、執行役員並びに本部長を主要なメンバーとする経営会議を開催しております。経営会議は経営課題の検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。
当社では、業務の執行に当たっては、取締役会において選任された執行役員に業務執行の権限及び責任を委譲することにより、機動的に職務を執行しております。

当社は、内部監査担当者を置き、代表取締役からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の順守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査担当者の人員は1名ではありますが、内部監査規程に基づき必要に応じて内部監査担当者以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。

当社は、経営に対するリスクに総合的に対処・対応するためリスク管理委員会を設け、委員長は代表取締役社長が就き、コーポレート統括本部の各本部長を中心に組織されております。災害対策をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要業務の見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。また万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内に周知し、徹底しております。

当社は、法令等の順守に基づく公正な経営により、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス委員会を設け、委員長は代表取締役社長が就き、コーポレート統括本部の各本部長を中心に組織されております。法令順守等に対応する予防策を検討し、必要業務の見直しと、社員教育の徹底等の活動を通じて、法令違反行為の防止と是正に努めております。また内部通報制度を整備し、万が一コンプライアンス違反が発生した場合の報告系統を社内に周知し、徹底しております。

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス体制確立の為、コンプライアンス管理規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進いたします。コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発をいたします。
また、当社はコンプライアンス経営の確保を目的として、内部通報制度を設けており、当社のコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施いたします。当社は財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保いたします。監査等委員は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査し、内部監査室は内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査いたします。当社は反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備しております。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的な考え方、行動指針等を定めた「リスク管理規程」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、リスク管理規程に基づき、リスクの定義及び主管責任部門を定めております。代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会がリスク管理方針を策定し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進し、リスクが顕著化した場合、またはリスクが顕著化する恐れがある場合、災害時等の「事業継続規程」に基づき、緊急対策本部を設置し迅速に対応いたします。また、監査等委員及び内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査いたします。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」を制定しております。中期事業計画は取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び 諸施策を図ります。また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定いたします。

⑤当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と親会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するための監査体制を会計監査人とも連携して整備しております。

⑥財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法、その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。当社の各部門は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。

⑦監査等委員の職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を置くものといたします。配置にあたっての使用人の人数、人選等については、監査等委員の意見を十分考慮して検討いたします。

⑧前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人は、もっぱら監査等委員の指揮・命令に従うものといたします。監査等委員の職務を補助する使用人は、他部署を兼務いたしません。

⑨監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底いたします。

⑩当社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の当社の監査等委員への報告に関する体制
取締役、執行役員及び使用人は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員に、必要の都度、遅滞なく報告いたします。取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員が事業の報告を求めた場合、または監査等委員が当社の業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応いたします。
なお、取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員に報告いたします。

⑪監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員への報告を行った当社役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

⑫監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものといたします。

⑬その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の監査機能の向上のため、監査等委員の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮し、監査等委員は、取締役の職務執 行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役、会計監査人、内部監査室等とミーティングを行います。監査等委員は、会計監査人、 内部監査室等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図ります。

当社は、2024年9月19日開催の定時取締役会において、反社会的勢力に対する基本方針を制定しております。また、反社会的勢力対策規程を制定して具体的な対応方法をさだめるとともに、コンプライアンス教育を通じて反社会的勢力との関係を持たないことを徹底しております。

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