コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMaruo Calcium Co.,Ltd.
最終更新日:2026年7月8日
丸尾カルシウム
代表取締役社長 丸尾治男
問合せ先:取締役管理本部長 松田 浩之
証券コード:4102
https://www.maruo-cal.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
コーポレートガバナンス・ガイドラインに以下のように定めております。
1.当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追及し、その充実に継続的に取り組む。
2.当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダ-と適切に協働する。
(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4)取締役会は企業戦略等の大きな方向性を示すとともに、業務執行の監督機能の充実に努める。
(5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2-4】
 当社の株主構成に占める外国人株主の比率は、株主数に対して約1%、発行済株式数に対しては約2%であることから、議決権電子行使プラッ
トフォームの利用等や招集通知英訳のコストを勘案して、採用を見送っております。今後、株主数や株主構成を踏まえつつ検討してまいります。尚、決算短信につきましては、英語版を開示いたしております。

【補充原則2-4-1】
 当社は、持続的な成長を確保するため性別、多国籍や新卒・中途を問わず様々な知見、経験を有する人材を採用しております。中途採用につき
ましては、当社の成長を促進させるために必要な多様性の確保を目的とし採用活動を行っており、その能力に応じ取締役、執行役員に就任してお
ります。また、女性の管理職への登用も積極的に行っており、2026年3月末時点の管理職に占める女性社員の割合は13.0%となっております。採用
後の従業員研修による人材育成や女性が働きやすい環境の整備を進め、更なる多様性の確保に努めてまいります。

【原則3-1】
1.当社は、自社のウェブサイトに「企業理念」や「基本方針」(行動準則)を掲載しております。経営戦略及び経営計画については、中期経営計画の策定をすすめており、完成次第、開示を予定しております。

【補充原則3-1-2】
 当社の株主構成に占める外国人株主の比率を踏まえて、英語での情報の開示・提供を進めることとしておりますが、現在の外国人株主の比率
は、株主数に対して約1%、発行済株式数に対しては約2%と低いため実施しておりません。尚、決算短信につきましては、英語版を開示いたしております。

【補充原則3-1-3】
 当社グループのサステナビリティ及び人的資本に関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
(1)サステナビリティ
①ガバナンス
当社グループでは、サステナビリティ関連リスクも含めたリスクマネジメントの全社的な取組と必要な情報の共有化を図るため、横断的な組織とし
て、取締役を中心としたリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかる課題・対応策を審議し、定期的に
取締役会で報告することとしております。
②リスク管理
当社は人類にとって地球環境を保全することが最重要課題のひとつであることを認識し、すべての企業活動において環境保全に配慮することを基
本理念とし、社会の持続的発展に貢献していくことを「環境方針」に定め、以下の4つの「行動指針」をグループ各社、役職員へ周知徹底を行って
おります。
1.地球環境の保全活動を推進するため、環境管理体制の充実と従業員への環境意識の教育啓蒙に努めます。
2.技術的に可能な範囲で、廃棄物の削減、省エネルギー、省資源及びリサイクルに努め、環境保全の改善に継続的に取り組みます。
3.環境関連法規、協定を遵守し、さらに環境目標を設定し、実施状況の確認と評価を行い、環境負荷低減に努めます。
4.新製品、新技術の開発にあたっては、研究・設備設計の段階から環境に配慮し、使用する原材料についても評価し、地球環境の保全に努めま
す。
また、2021年10月より製造工程で排出される二酸化炭素の削減に関する検討プロジェクトである「脱炭素プロジェクト」を社長直轄の組織として立
ち上げ、検討内容・結果については適宜、取締役会にて報告を行っております。
(2)人的資本
①戦略
 当社グループでは持続的な成長を確保するため、女性や外国人をはじめとする様々な知見、経験を有する人材を採用しております。中途採用に
つきましては、当社の成長を促進させるために必要な多様性の確保を目的とし採用活動を行っており、その能力に応じて取締役、執行役員に就任しております。
②指標及び目標
採用後の従業員研修による人材育成や女性が働きやすい環境の整備を進め、更なる多様性の確保に努めております。

【補充原則4-1-2】
 当社では、中期経営計画の策定をすすめております。現在は、経営陣が中期目標を定めるとともに、進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜、中期目標や方針の見直しを行っております。取締役会は、策定した中期目標の進捗状況や分析結果について報告を受け、監視、監督をしております。

【補充原則4-1-3】
 当社は、これまでの業績やマネジメント能力、管理能力等を総合的に考慮して代表取締役が独立社外取締役の意見を参考に最高経営責任者
の後継者候補を選任し、育成してまいりました。今後取締役会が後継者の具体的な育成計画、運用に十分な時間と資源をかけて主体的に関与、
監督が行えるよう検討してまいります。

【補充原則4-10-1】
 当社は、現時点で独立した諮問委員会を設置しておりませんが、代表取締役は、必要に応じ独立社外取締役と会合を行い、取締役の選解任、
評価、報酬等の特に重要な事項について、独立社外取締役から適切な関与・助言を得ております。

【原則4-11】
 当社の監査等委員でない取締役は5名、監査等委員である取締役は4名(社外取締役を含む)でありますが、当社の企業規模及び実効性の確保の観点から適切な人数と考えております。当社では、取締役会を専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することを基本方針としており、監査等委員である取締役4名のうち、1名は製造会社での企業経営や経理部門での要職を経験し、税理士となる資格を有しております。また1名は、金融機関での企業経営や長年の業務経験があることから、その2名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。現時点海外子会社においては女性もしくは外国人の取締役を選任しておりますが、当社では女性もしくは外国人の取締役を選任しておらず、ジェンダーや国際性の面における多様性という点では課題があると認識しております。今後、女性及び外国国籍の取締役の人材確保に向けた検討を鋭意進めてまいります。

【原則5-2】
経営戦略及び経営計画については、中期経営計画の策定をすすめており、完成後開示を予定しております。

【補充原則5-2-1】
経営戦略及び経営計画については、中期経営計画の策定をすすめており、完成後開示を予定しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4】
1.当社は、経営戦略の一環として、原材料・資材購入、製品の研究開発・製造・販売・物流、金融取引等を中長期に亘り、円滑かつ安定的に行う
ことを目的に政策保有株式を保有しております。                         
2.当社は、取締役会において、配当利回り等の定量面及び取引拡大の将来性等の定性面における当社の事業活動上の必要性を検証し、保有
継続の合理性及び保有株式数の見直し等を年一回以上実施しております。                                      
3.政策保有株式の議決権については、議案の内容が当社の保有方針に合致するか、また当社及び当該企業の中長期的な企業価値向上に資
するかなどを総合的に判断し議決権の行使を行うことを原則としております。

【原則1-7】
 当社では、取締役が競業取引及び利益相反取引を行う場合は、取締役会での承認を得ることと取締役会規程で定めております。また、主要株
主等との取引については、会社や株主共同の利益を害することがないよう必要に応じて総務人事部より取締役会に付議するなど、会社に不利益
とならない体制を整えております。また、取引条件等については、有価証券報告書等で開示しております。

【原則2-6】
 当社が採用する企業年金制度は確定拠出型であります。よって、その制度特性により企業による運用等に関する一般的なリスクは原則発生し
ないと認識しております。また、企業年金受益者たる従業員と企業年金制度の契約者である会社との間に利益相反を生じさせる機会やリスクにつ
いても、原則発生しないと認識しております。

【原則3-1】
1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。
2.当社は、自社のウェブサイトに「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を掲載しております。
3.取締役の報酬の決定に関する方針は、本報告書Ⅱ1「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。 
4.経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行う際は、個々の経歴、実績や人間性、知識、経験、能力等バランスを総合的に判断し、関連規程に基づき取締役会で決定しております。監査等委員でない取締役候補者の指名にあたっては、取締役会の多様性の確保の観点から、事前に独立社外取締役に意見を聞いております。また、監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては事前に監査等委員会の同意を得ております。
経営陣幹部の解任につきましては、不正行為等でその職務・機能を十分に発揮していないと認められる場合は、社外取締役で構成する特別委員会を組成しその意見を参考に取締役会において審議検討のうえ、取締役会にて決定いたします。
5.当社は、株主総会招集通知には、取締役候補者全員の個別の選任理由を記載することとしております。今後もその人物の国籍・経歴・性別を問わず、人格・見識に優れている人物を指名し、その理由を説明してまいります。また、解任につきましても、必要に応じ理由について説明してまいります。

【補充原則4-1-1】
 取締役会は、経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担うとともに、法令、定款及び取締役会規程にて定められた重
要事項について意思決定を行います。             
 取締役会は、業務執行の機動性を高め、かつ経営の活力を増大させるため、上記に記載する事項以外の業務執行の意思決定を職務権限規程
に基づき経営陣に委任するとともに、その職務執行の状況を監督いたします。 

【原則4-9】
 当社では、独立社外取締役候補者の選任にあたって、会社法や東京証券取引所の基準に加え、企業経営等の豊富な経験や幅広い見識並びに
一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを重視して選任しております。

【補充原則4-11-1】
 現在、当社の取締役会は、監査等委員でない取締役5名、監査等委員である取締役は4名が就任しており、迅速な意思決定を継続推進していく規模として適切と考えております。また、それぞれの取締役は営業・技術・生産・管理部門に精通し、その知識・経験・能力を十分に有しており、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性並びに規模に関しては、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から適切と考えております。
 取締役候補者の選任につきましては、原則として過去の業績・経験・適性等を取締役会にて検討し、それぞれの部門に偏ることのないよう選任し
ております。独立社外取締役候補者につきましては、独立性の基準を満たし、かつ他社での経営経験等の豊富な経験や幅広い見識を有している
方を選任しております。                   
 また、定時株主総会の取締役選任議案において取締役の知識・経験・能力等をスキル・マトリックスを用いて一覧化し、開示しております。

【補充原則4-11-2】
 現時点では該当者はおりません。また、事業報告及び株主総会参考書類において重要な兼職は開示しております。

【補充原則4-11-3】
 各取締役の自己評価をベースとした分析・評価に基づき、取締役会全体の実効性に関して取締役会にて検討し、改善点などを討議しております。取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行い、各取締役は、概ね取締役会全体の実効性は確保できていると評価しております。今後も様々な観点から評価を続け、実効性の更なる向上に取組んでまいります。

【補充原則4-14-2】
 取締役は、その役割と責務を全うするうえで、必要な知識・情報を取得するために、各種セミナーや他業種との意見交換会等への参加や書籍の購入など、研鑽を積めるよう費用の支援、スケジュールの作成等を行っております。

【原則5-1】
 株主・投資家からの対話(面談)の申込みに対しては、当該株主・投資家の関心事項も踏まえたうえで、担当の取締役または執行役員が面談に
臨みます。また、株主総会においては、代表取締役を中心に当社の経営方針・事業活動等について分かり易い説明に努めております。
1.代表取締役は、株主との建設的な対話及びその手段を統括します。
2.株主・投資家との対話に関しては、担当の取締役または執行役員を中心に独立社外取締役も含めて議論を行い、その結果をIR担当者が情報発信を行ないます。
3.株主・投資家との対話に関しては、インサイダー情報を適切に管理しております。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
中国砿業株式会社249,19710.58
丸尾カルシウム株式会社222,7669.45
丸尾治男167,4477.10
山陽化学産業株式会社114,0004.84
丸尾政雄92,2283.91
今井一史72,7003.08
丸尾直子54,7282.32
中西電機工業株式会社54,6002.31
損害保険ジャパン株式会社51,4062.18
丸尾カルシウム従業員持株会46,6731.98
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 スタンダード
決算期3 月
業種化学
直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数11 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数9 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数3 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
増田博明他の会社の出身者
石井隆明他の会社の出身者△
山本 聡他の会社の出身者△
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名監査等
委員
独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
増田博明○○―――他社で取締役や監査役を歴任し、また、税理士として培われた豊富な財務知識と経験に基づき、客観的、中立的な立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等、監査等委員として適切に遂行いただけることを期待して選任いたしました。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがある事項に該当していないことから、独立役員として指定いたしました。
石井隆明○○石井隆明氏は、株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)を退職後、2010年に株式会社大正銀行(現 株式会社徳島大正銀行)に入行、2021年に同行を退職し、すべての役職を退任しております。金融機関で代表取締役専務を務めるなど要職を歴任し、経営・財務に関する幅広い見識と経験を有しており、その豊富な経験に基づき、客観的、中立的な立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等、監査等委員として適切に遂行いただけることを期待して選任いたしました。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお同氏は、、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがある事項に該当していないことから、独立役員として指定いたしました。
山本 聡○○山本聡氏は、日本ペイント株式会社を退職後、2011年に日本ペイントマリン株式会社入社、2013年に同社退職、2018年にNIPPON PAINT VIETNAM (HANOI) CO., LTD.入社、2022年に同社を退職後、すべての役職を退任しておりす。他社では常務執行役員を務めるなど要職を歴任し、アジア事業の経営管理を行うなど、経営・海外実績において豊富な知識と経験を有しており、その豊富な経験に基づき客観的、中立的な立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等、監査等委員として適切に遂行いただけることを期待して選任いたしました。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがある事項に該当していないことから、独立役員として指定いたしました。
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)
監査等委員会4113社内取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会スタッフを設置しております。当該スタッフは、監査等委員会及び監査等委員がその職務の遂行上必要とする事項について、監査等委員の指示に従い職務を行います。また当該スタッフの人事異動、人事評価については監査等委員会の意見を尊重して決定しております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的または必要に応じて会合の場を持つようにし、情報共有の場を設けるようにしております。監査方法は内部統制システムを利用した内部監査室の監査を活用し、常勤監査等委員もしくは会計監査人が必要に応じ内部監査室員の実査に同行し、三者の連携を深めて参ります。
【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
【独立役員関係】
独立役員の人数3 名
その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入
該当項目に関する補足説明
2026年6月25日開催の第78回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割当てる報酬制度を導入いたしております。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
2025年度において、取締役(社外取締役含む)に支払った報酬は、119百万円であります。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)については固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与及び非金銭報酬等としての譲渡制限付株式により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役については、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等としての譲渡制限付株式で構成する。

2. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役に対する基本報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会で定めた役員報酬規程に定められた役位別の基準に従い、月例の固定報酬とし、役位に応じて総合的に勘案して代表取締役社長と独立社外取締役が協議のうえ決定し、同規程で定めた毎月一定の期日に支給する。

3. 業績連動報酬等(金銭報酬)並びに非金銭報酬等(譲渡制限付株式)の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
社外取締役を除く取締役については、インセンティブを与え積極的な業務執行に資するため前連結会計年度の役員賞与引当金計上前の連結経常利益を業績指標とした計算式により求められる業績連動報酬等である賞与の額を取締役会で決定し、役員報酬規程に定めた一定の期日に支給する。ただし、特別損益が多大になり当期純利益額への影響額が大きい場合には、取締役会で別途協議し決定する。
取締役の業績連動報酬等の限度額は、株主総会で承認された範囲内、非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、非金銭報酬等の限度額は、株主総会で承認された範囲内で、社外取締役を含む取締役に取締役会で定めた株式報酬規程で定められた役位別の基準に従って、取締役会において配分を決定し、株式報酬規程に定めた一定の期日に付与する。
業績連動報酬等である賞与の総額は年額5千万円以内とし取締役会で決定する。著しく業績向上に功績のあった取締役に対しては、上記総額の範囲内で、役員報酬規程で定めた計算式により求められる金額を超える賞与を、代表取締役社長と独立社外取締役が協議し支給することができるものとする。
非金銭報酬等である譲渡制限付株式は、対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とする。対象取締役には、株式報酬規程において定める譲渡制限期間中、継続して一定の地位にあったことを条件として、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとする。各取締役への具体的な配分は取締役会で決定し、当該株式の発行又は処分及び無償取得の条件等については、株式報酬規程において定めるとおりとする。
譲渡制限付株式にかかる金銭報酬債権の総額が60百万円以内であっても、株価が下がり付与する株式数が24,000株を超える場合には24,000株を上限とし、金銭報酬債権を減額支給するものとする。

4. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
代表取締役社長が独立社外取締役と協議し決定した役位別基準額により決定した月額報酬額を基準に、役員報酬規程に定めた割合で業績連動報酬等である賞与を支給する。非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、株式報酬規程で定められた割合で役位別に配分する。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、原則として、基本報酬を50%、業績連動報酬等を25%、非金銭報酬等を25%とする。

5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定及び委任に関する事項
当社においては、取締役会決議により授権を受けた代表取締役社長・関係会社管掌である丸尾治男が独立社外取締役と協議のうえ各取締役の基本報酬である月額報酬の額を決定する。代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからである。
業績連動報酬等である取締役の賞与は、取締役会において、業績指標を踏まえ、役員報酬規程で定められたとおりに配分することを決定する。
非金銭報酬等である譲渡制限付株式は、取締役会において、株式報酬規程で定められた役位別に配分することを決定する。

6. 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
監査等委員である取締役については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員会における監査等委員である取締役の協議により、個別の監査等委員である取締役の報酬額を決定し、毎月一定の時期に支給する。譲渡制限付株式報酬については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別に予め定めた株式報酬規程に基づき、監査等委員会における監査等委員である取締役の協議により、その配分を決定し、同規程に定めた一定の期日に支給する。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については事務局が補佐し、案件の重要性に応じ、資料の事前配布及び事前説明を行っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
 当社は、2026年6月25日開催の第78回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。この移行は、監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性および妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、また取締役会の審議の充実と監督機能の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と企業価値の向上を推進することを目的としております。
 当社は、監査等委員以外の取締役5名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成される監査等委員会設置会社であります。

(1)業務執行
 取締役会は、毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催して、重要な意思決定や取締役の業務執行状況の監督等を行い、迅速で効率的な経営に努めております。

(2)監査等委員会
 監査等委員会は、原則2か月に1回開催し、経験や見識に基づいた客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、経営課題についての認識を深め、積極的な意見表明ができるよう努めます。

(3)内部監査
内部監査は各部門の業務運営が規程、基準、諸規則に基づき、合理的に遂行されているか否かについて、その実施状況を監査することにより経営管理の実態を適正に把握し、業務の改善及び能率増進等経営の向上に資することを目的とし、社長直轄の内部監査室(2名)が担当しております。内部監査室は、監査等委員と定期的なミーティングを行い、内部監査の報告を実施し、意見交換により監査効率の向上に努めます。一方、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を結び会計監査を受けており、情報を共有するとともに必要に応じてアドバイスを受けております。

(4)会計監査
当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しています。
2025年度の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 児玉 康秀
 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 有久 衛
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士8名、その他9名

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
前述(「2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」)の業務執行体制及び経営監視体制によりガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送法令基準より可能な限り早期発送を実施しております。2026年6月25日開催の第78回定時株主総会の招集通知は、2026年6月5日に発送いたしました。
集中日を回避した株主総会の設定第78回定時株主総会は、2026年6月25日に開催いたしました。
電磁的方法による議決権の行使2022年より、インターネット等での議決権行使を行えるようにしております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
IR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書及びプレスリリース等を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置管理本部内にIR担当者配置
その他事業の状況等についての報告書を株主に配布しております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社の「基本方針」にステークホルダーの立場の尊重を掲げております。
環境保全活動、CSR活動等の実施「環境基本方針」を制定し、周知徹底に努めております。また、本社、土山工場及び土浦工
場にてISO14001の認証を取得しております。
Ⅳ内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムを構築しております。
(1)当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 当社グループは、コンプライアンスを経営の基本方針とし、コンプライアンス経営推進のため、役職員の行動規範としてコンプライアンスガイドライン(以下、「ガイドライン」という。)を制定し、コンプライアンス委員会並びに内部通報制度を設置する。
  コンプライアンス委員会は、コンプライアンス意識の普及や啓発、通報があった事実関係の調査、ガイドラインに違反する行為の中止命令等を任務とする。
  内部通報制度は、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とし、不正行為等に関する通報窓口や通報者保護等、通報や相談について適正な処理の仕組みについて定める。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 取締役の職務の執行に係る重要な情報・文書の取り扱いは、当社社内規程に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、関連規程の見直しを行う。

(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 リスク管理を体系的に規定する「リスクマネジメント規程」を定める。リスクマネジメント委員会が当社グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議し、当社グループ全体の企業活動の健全性を確保する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  取締役は、「取締役会規程」に基づき、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を招集し、法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限移譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を確保する。

(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
 定期的に重要な意思決定及び業績の報告を受けるとともに、情報交換を行い、子会社の監査役等が連携して監視できる体制を確保する。
 子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われる体制を確保する。
 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部監査を実施し、当社グループの内部統制の適切性、有効性を確保する。

(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
 監査等委員会補助者を任命し、監査業務を補助すべき使用人とする。

(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
 監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとする。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役(監査等委員を除く。)をはじめ組織上の上長等の指揮命令を受けないこととする。

(8)当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
 監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合及び不正行為等や当社グループに著しい損害を及ぼす事実等を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行う。また、使用人の監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。

(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 監査等委員会は、内部統制の実施状況を必要に応じ、担当取締役、使用人、監査等委員会補助者より報告を受ける体制を確保する。
 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ適宜意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。
 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、職務の執行上必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(10)財務報告の信頼性を確保するための体制
 取締役会において決議した「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に則り、当社グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その有効性を継続的に評価する。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりをもたないことを基本方針とする。反社会的勢力に関する対応部署を定め、些細なトラブルであっても安易に妥協することなく、速やかに対応部署まで連絡するよう従業員教育を実施し、組織的に対応する。また、定期的に警察等の外部専門機関との情報交換会にも出席し、反社会的勢力に関する情報収集と排除に係る意識の高揚に努める。
Ⅴその他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
取締役会の承認・決議を要する重要な事案については、当社取締役会規程に定められております。それら重要事案について、取締役会規程に則り適時適切に取締役会に付議し、開示すべき事案が決議された場合には取締役社長または情報管理責任者が、決議後迅速かつ適切に開示を行う体制を構築しております。また、その他緊急に開示を要する重要事項が発生した場合は、取締役社長が速やかに開示の決定を行っております。