１．はじめに
オリオングループのミッションは、「沖縄から、人を、場を、世界を、笑顔に。」というものです。このミッションに向かうための道筋として、主なステークホルダーへの約束を定めたビジョン、当社グループの役職員が持つべき価値観を表すコアバリュー、そして毎日の業務で当社役職員が取るべき行動の指針や判断基準としてORION WAYを制定しております。
本コーポレートガバナンス基本方針は、オリオングループがミッションに向かって事業活動を進め、「沖縄とともに循環成長するビジネスモデル」を確立し、中長期的な企業価値の向上を実現させるため、コーポレートガバナンスに関する基本的な方針を定めたものです。
創業の地である沖縄には、地理的、歴史的な背景から、多様性を尊重する文化が形成されました。オリオングループは沖縄で培った多様性と共生の心を事業活動の基盤としています。あわせて、ブランド、品質・安全、人的資本、沖縄の自然資本、地域社会との信頼関係その他の重要な経営資源を当社グループの企業価値の源泉と認識し、その維持・強化に向けた方針を適切に審議・監督します。

２．基本的な考え方
(1) 目的と理念
当社は、「沖縄から、人を、場を、世界を、笑顔に。」というミッションを掲げ、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展への貢献を目指します。この目的を達成するため、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を強化し、経営の透明性、公正性、効率性を高めるコーポレートガバナンス体制の充実を最重要課題と位置づけます。
(2) ステークホルダーとの関係
当社は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会といった多様なステークホルダーの期待に応え、それぞれの利益を尊重するとともに、適切な協働を通じて企業価値の極大化を図ります。

３．株主の権利・平等性の確保
(1)株主の権利の尊重
当社は、株主の皆様の権利が適切に行使されるよう、株主総会を実質的な対話の場として運営し、議決権行使の機会を確保します。また、株主の皆様の権利が実質的に確保されるよう、必要な情報提供を行います。
(2) 株主の平等性の確保
当社は、全ての株主を平等に取り扱い、持株比率や属性にかかわらず、その権利が適切に行使されるよう配慮します。特に、少数株主や外国人株主の権利にも十分配慮し、不利益が生じないよう努めます。
(3) 資本政策の基本方針
当社の資本政策は、中長期的な企業価値向上を目的とし、健全な財務体質を維持しつつ、事業成長への投資と株主還元をバランス良く実施することを基本とします。

４．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(1) 従業員の尊重
当社は、従業員を重要な経営資源と位置づけ、多様性、人格、個性を尊重し、安全で健康的な職場環境を整備します。また、従業員の能力開発を支援し、公正で透明性の高い評価・処遇制度を運用することで、エンゲージメントの向上と働きがいの創出を図ります。
(2) お客様への責任
当社は、メーカーとして、お客様に最高の品質と安全性を備えた製品・サービスを提供することを最優先とします。お客様のニーズを深く理解し、革新的な技術とソリューションを通じて、社会課題の解決に貢献します。
(3) 取引先との信頼関係
当社は、取引先をパートナーと捉え、公正かつ透明な関係を構築します。サプライチェーン全体における人権尊重、環境配慮、コンプライアンスを徹底し、相互の発展を目指します。
(4) 地域社会・環境への貢献
当社は、良き企業市民として、事業活動を通じて地域社会の発展に貢献するとともに、地球環境保全を経営の重要課題と認識し、環境負荷の低減、資源の有効活用等を通じて持続可能な社会（サステナビリティ）の実現に向けた取り組みを推進します。

５．適切な情報開示と透明性の確保
(1) 情報開示の方針
当社は、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーに理解いただけるよう主体的な情報開示に取り組みます。金融商品取引法等の法令に基づく開示及び、東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報開示に加え、投資家の投資判断に影響を与えると思われる情報を迅速かつ公平に行います。
(2) 開示情報の種類
財務情報にとどまらず、事業戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに関する情報に加え、サステナビリティ情報を主体的に開示することで、ステークホルダーとの建設的な対話を促進します。
(3) 情報開示の方法
情報開示にあたっては、投資家にとって理解しやすいよう、ウェブサイトでの掲載、報道機関への発表、説明会の開催など、多様な手段を講じます。

６．取締役会等の責務
(1) 取締役会の役割と構成
取締役会は、当社の持続的な成長と企業価値向上に向けた経営戦略を策定し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責任を負います。あわせて、当社グループの企業価値の源泉であるブランド、品質・安全、人的資本、沖縄の自然資本、地域社会との信頼関係その他の重要な経営資源について、その維持・強化に向けた方針を審議し、適切に監督します。
取締役会の構成は、知識、経験、能力のバランス及び多様性（ジェンダー、国際性等を含む）を重視し、実効的な議論と意思決定ができるよう設計します。独立社外取締役は、取締役会の構成員の1/3以上を占めることとし、その独立性及び客観的な視点を通じて、経営の公正性を確保します。
(2) 独立社外取締役の機能強化
独立社外取締役は、経営陣への助言・監督を通じて、中長期的な企業価値向上に貢献します。
(3) 経営監督機能と業務執行機能の分離
取締役会は主として経営監督機能を担い、業務執行は代表取締役社長及び執行役員に委任することで、迅速かつ効率的な意思決定を可能とし、同時に経営監督の実効性を高めます。
(4) 指名委員会・報酬委員会の設置
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置します。本委員会は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する客観的かつ透明性の高いプロセスを確保し、取締役会の監督機能を強化します。
(5) 取締役会評価とスキルマトリクス
取締役会の実効性について毎年評価・分析を行い、その結果を開示するとともに、継続的な改善に努めます。また、取締役会の構成の適切性を確保するため、各取締役が有するスキルや専門性を一覧化した「スキルマトリクス」を開示します。

７．監査役会の役割
(1) 監査役会の独立性と役割
当社は、監査役会設置会社として、独立した立場の監査役が経営全般を監査する体制をとっています。監査役は、取締役の職務執行監査、会計監査人及び内部監査部門との連携を通じて、監査機能の実効性を確保し、経営の透明性・健全性の向上に貢献します。
(2) 取締役会等との連携　
監査役は、取締役会、会計監査人、内部監査部門と密接に連携し、それぞれが持つ専門性を活かした監査体制を構築します。

８．内部統制システム及びリスク管理体制
(1) 内部統制システムの構築・運用
当社は、業務の適正性及び効率性を確保するため、法令遵守、企業倫理、財務報告の信頼性、資産保全などを網羅した内部統制システムを構築し、適切に運用するとともに、定期的な見直しを行います。
(2) リスク管理体制の整備
当社は、経営に影響を及ぼす可能性のあるあらゆるリスク（法務、財務、情報セキュリティ、品質、環境、サプライチェーン、災害等）を網羅的に把握し、適切な評価、対応、監視を行うためのリスク管理体制を整備します。特にメーカーとして、製品の品質・安全に関するリスク管理を徹底します。
(3) コンプライアンスの徹底
法令、定款、社内規程、企業倫理、行動規範等を遵守することを企業活動の根幹とし、全役員・従業員への教育・啓発活動を継続的に行います。不正行為を早期に発見し対処するための内部通報制度を整備・運用し、通報者の保護を徹底します。
(4) 関連当事者取引
当社が取締役、執行役員及び主要株主等（関連当事者）との間で取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することがないよう、取締役会は、あらかじめ取引内容の合理性や利益相反のおそれ等を検討し、承認の可否を判断します。

９．株主との対話
(1) 建設的な対話の促進
当社は、株主の皆様との建設的な対話を積極的に行い、経営の透明性を高め、理解を深めていただくことを重視します。
(2) 対話の手段と体制
IR担当部署を設置し、決算説明会、個別ミーティング、IRウェブサイトの充実などを通じ、株主や投資家との対話機会を確保します。対話を通じて得られた意見や要望を取締役会へフィードバックし、経営戦略やガバナンス体制に反映させるよう努めます。

１０．役員報酬の決定方針
(1) 報酬決定の透明性
取締役及び執行役員の報酬は、中長期的な企業価値向上への貢献を促すインセンティブとして機能するよう設計し、その決定プロセスは客観的かつ透明性のあるものとします。
(2) 報酬体系の構成
報酬体系は、固定報酬、短期業績連動報酬、中長期的な企業価値向上に連動する株式報酬等で構成することを基本とします。報酬水準は、同業他社や市場の動向、当社の業績規模などを総合的に勘案して決定します。
(3) 指名・報酬委員会の活用
指名・報酬委員会が、報酬制度の設計、個別の報酬水準の決定プロセスにおいて、独立した立場で審議し、取締役会へ答申します。

１１．本基本方針の見直し
本基本方針は、コーポレートガバナンスを取り巻く環境の変化や、当社の事業環境、経営状況の変化に応じて、取締役会で定期的に見直しを行い、必要に応じて改定します。

【補充原則4-8-1】
社外取締役及び社外監査役を対象に、取締役会の２日前に、議案に関する理解の深化、疑問点の洗い出し、情報交換を目的とする事前会議を開催しており、独立社外取締役を含む社外取締役・監査役が、経営陣に対する実効性の高い監督が行えるよう環境を整えております。独立社外取締役のみで構成される会議は設定しておりませんが、独立社外取締役が、独立した客観的な立場に基づき取締役会で発言できるよう、本取締役会事前説明会の内容を充実させてまいります。合わせて、今後、取締役会実効性評価の結果等により、独立社外取締役のみの会議体の必要性を認識した場合、設置を検討してまいります。

【原則1-4】
当社は、上場株式を保有しておらず、地元沖縄県の企業を中心に、地域社会の発展につながると判断した企業の株式（非上場株式）を保有しております。
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、協働ビジネス展開の円滑化および強化等、さらに地域貢献の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合以外は、当該取引先等の株式等を保有しないことを基本方針としております。
政策保有株式については、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを毎年精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証し、判断します。
なお、有価証券報告書において、銘柄数、貸借対照表計上額の合計額を開示しています。
また、政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案が当社または投資先企業の企業価値の向上に資するものかを個別に精査したうえで、会社に重大な影響を及ぼすものについては、取締役会で議案の賛否を判断します。

【原則1-7】
当社は、取締役およびその近親者と当社グル－プとの取引に関する調査を毎年実施し、関連当事者取引の有無を確認しております。
また、取締役会規程を定め、当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとしております。

【補充原則3-1-3】
当社グループは、「沖縄と共に循環成長するビジネスモデル」を通じて持続的な成長を図るとともに、ステークホルダーとの協働により、経済価値に加え、環境価値及び社会価値の創出に取り組んでいます。サステナビリティは、このビジネスモデルを支える基盤として位置付けており、中長期的なリスクと機会、認識するマテリアリティ（沖縄の自然との共生、沖縄と地域社会の発展、顧客への責任、多様な人材の活躍、ガバナンス）への取り組みを通じて、経営基盤の強化とインパクトの創出を追求してまいります。
詳細は、オリオングループサステナビリティサイトをご参照ください。
https://disclosure.orionbeer.co.jp/　

＜人的資本への投資等＞
当社グループは、人的資本を「沖縄から、人を、場を、世界を、笑顔に。」というミッションの実現を支える中核的な資本と位置づけており、酒税制度改正・特措法（沖縄の復帰に伴う特別措置に関する法律）の廃止や市場成熟化、社会情勢、観光需要の変動等、事業環境が大きく変化する中、当社グループは、中長期的な企業価値向上に向け「沖縄と共に循環成長するビジネスモデル」の強化に努めております。このビジネスモデルの中核にあるオリオンブランドは、沖縄において「プライド・感情想起ブランド」（県民の誇りであり、深い感情を喚起するブランド）としての地位を確立しております。この独自性は、当社グループの競争力の源泉であり、「沖縄ブランドを活用して進化し続けられる組織能力」の拡充が重要と考えております。
この組織能力の拡充に向け、当社グループは事業戦略と連動した人的資本経営を推進しております。既存事業の収益力強化に加え、新たな地域価値・体験価値創出を担う組織・人材基盤の構築を進めており、起業家型イノベーション力、グローバル・異文化対応力、変革を牽引するリーダーシップ、データドリブン経営力の強化を重点テーマと定め、採用・育成・配置・評価・報酬制度を一体的に見直しております。
加えて、多様な人材が主体的に挑戦できる心理的安全性の高い組織風土・文化の醸成を組織能力の基盤として重視しており、高生産性かつ高適応力を備えた組織への進化を目指しております。具体的には、公平性と柔軟性を備えた処遇・評価制度、ダイバーシティ（多様性）、エクイティ（公平性）、インクルージョン（包摂性）を基礎とした人材・組織開発により、性別・年齢・国籍・働き方や家族構成などさまざまな違いを尊重し、一人ひとりが自分らしく能力を発揮できる環境の整備に努めております。さらに、定年再雇用やLGBTQ理解促進、公正な教育機会の提供などを通じて、多様な人材が安心して成長や挑戦に取り組める職場環境の整備を継続しております。また、すべての従業員が自身の価値・役割を再認識し、最大限の力を発揮できる制度・文化の醸成を推進しております。

【補充原則4-1-1】
取締役会は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上に向けた経営戦略を策定し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する役割を担っております。あわせて、当社グループの企業価値の源泉であるブランド、品質・安全、人的資本、沖縄の自然資本、地域社会との信頼関係その他の重要な経営資源について、その維持・強化に向けた方針を審議し、適切に監督する体制としております。

【補充原則4-11-1】
取締役会の「監督・助言」機能を最大限発揮するために、以下のスキルセットが重要と考えています。

1．企業経営
ミッションとして掲げる「沖縄から、人を、場を、世界を、笑顔に。」の実現に向けグループ全体のビジョン策定、中長期戦略の策定、グループシナジーの発揮、およびガバナンスへの監督・助言を通じて、企業価値向上をけん引する高度なスキル・知見。
2．マーケティング・営業
「オリオン」ブランドの価値を全国・海外に広げ、多様な市場環境下で競争優位性を擁立するため、市場戦略の策定、新市場の開拓、資源配分の最適化について、監督・助言するスキル・知見。
3．財務・会計
健全な経営基盤を確立し、経営の透明性確保を通じた企業価値向上に向け、資本政策、内部統制、財務リスク管理について監督・助言するスキル・知見。
4．ホテルビジネス
沖縄観光の発展や地域連携、酒類清涼飲料事業とのシナジーを最大化するため、観光・ホテル事業における成長戦略や収益性向上策、地域連携戦略を監督・助言するスキル・知見。
5．人事
多様な人材が活躍する魅力的な企業文化を醸成し、持続的な企業価値の向上を支えるため、人材戦略の策定、実行、組織体制の最適化、および従業員エンゲージメントの向上を監督・助言するスキル・知見。
6．法務・リスク管理
資本市場および地域社会からの信頼を維持・向上させ、事業継続性を確保するため、企業活動における法的・社会的リスクを包括的に識別・評価し、実効性のあるガバナンス体制およびリスク管理体制について監督・助言するスキル・知見。
7．製造・R&D
高品質な商品・サービスを安定的に供給し、沖縄の特性を活かした新たな価値を創造するため、サプライチェーン全体を視野に入れた生産戦略、品質管理、および技術革新・研究開発戦略の策定・実行について監督・助言するスキル・知見。
8．グローバル経験
多様な文化・商習慣・法規制が存在するグローバル市場において、海外事業拡大の機会を捉え、事業戦略の立案・実行、および関連する地政学的・経済的リスクの識別・管理を監督・助言するスキル・知見。
9．サステナビリティ
沖縄の地域社会および豊かな自然環境との共生を通じて、長期的な企業価値向上を実現するため、環境（E）・社会（S）・ガバナンス（G）に関する全社戦略の策定、目標設定、およびその進捗・実効性を監督・助言するスキル・知見。

なお、取締役・監査役のスキルマトリクスについては、リンク先をご参照ください。
https://ir.orionbeer.co.jp/ja/ir/stock/meeting/main/0/teaserItems1/0/linkList/02/link/ns_tenpu_0106401102606_01.pdf　

【補充原則4-11-3】
当社は、監査役会設置会社として、取締役会がその役割・責務を実効的に果たし、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資する経営を実現するため、取締役会全体の実効性について分析及び評価を実施いたしました。当社は2025年9月に上場したことから、上場会社としてコーポレートガバナンス体制の一層の充実、及び取締役会の監督機能・意思決定機能の更なる向上を目的とし、今年度、初めて取締役会実効性評価を実施しました。本評価においては、取締役会の構成、運営、審議の内容、業務執行に対する監督機能の発揮状況、監査役による監査の実効性及び取締役会との連携、社外役員に対する支援体制等の観点から検証を行い、その結果を踏まえて今後の課題及び対応の方向性を確認いたしました。以下、その概要を記載いたします。

<評価方法>
当事業年度の取締役会実効性評価にあたっては、取締役及び監査役を対象に、取締役会の構成、議案設定、審議時間、資料の内容及び提供時期、重要案件に関する議論の深度、経営戦略・資本政策・リスク管理・サステナビリティに関する監督の状況、業務執行に対する監督機能の発揮状況、並びに監査役監査の実効性及び社外役員への情報提供体制等を評価項目とする自己評価を実施し、その結果を集計・分析いたしました。

<評価結果の概要>
評価の結果、当社の取締役会は、経営の基本方針、重要な業務執行の決定及び業務執行に対する監督という取締役会に期待される役割・責務を概ね適切に果たし、その実効性が確保されていることを確認いたしました。取締役会の構成については、知識・経験・専門性のバランスに配慮した体制のもと、社外取締役・監査役が有する多様な視点を含めた議論が行われており、自由闊達かつ建設的な意見交換がなされているとの評価が得られました。
また、重要案件に関する審議については、経営戦略、資本政策、内部統制、リスク管理等の観点から必要な議論が行われており、社外取締役による監督機能及び社外監査役を含む監査役による監査機能も概ね有効に発揮されていることを確認いたしました。加えて、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携、並びに社外役員に対する支援体制についても、概ね適切に運用されているものと評価しております。
一方で、初回評価において重点課題として認識した事項は、主として以下のとおりであります。
・上場会社として求められる中長期的な企業価値向上の観点から、成長戦略、資本政策及び主要事業の戦略に関する議論を更に充実させる必要があること。
・取締役会において戦略的な議論の時間を十分に確保する観点から、付議事項の整理、年間アジェンダの明確化及び審議時間の配分を一段と工夫する必要があること。
・指名・報酬委員会の機能強化を図り、長期的な企業価値向上に資するインセンティブ設計やサクセッションプランに関する議論の質・量を深める必要があること。
・社外取締役及び社外監査役がその知見を十分に発揮できるよう、重要議案に関する事前説明、資料の早期共有及び補足情報の提供を更に充実させる必要があること。
・事業拡大を見据え、内部統制、コンプライアンス及び重要リスク管理に関するモニタリングの枠組みを一層高度化する必要があること。

<今後の取り組み>
当社は、今回の取締役会実効性評価により把握した重点課題を踏まえ、取締役会の実効性の一層の向上を図ってまいります。具体的には、中長期的な企業価値向上への貢献を高めるため、「成長戦略」、「資本政策」及び「主要事業の戦略」に関する討議機会の拡充を図ってまいります。この実現に向け、取締役会における付議事項の整理と年間アジェンダの明確化を図り、戦略的議論に十分な時間を確保できるよう審議時間の配分を一段と工夫してまいります。また、指名・報酬委員会の機能強化を通じて、経営陣幹部と取締役のサクセッションプラン及び長期的な企業価値向上に資する報酬設計に関する議論を深化させてまいります。
さらに、社外取締役がその知見を最大限に発揮できるよう、重要議案に関する社外取締役及び監査役への事前説明、資料の早期共有、そして補足情報の提供を充実させることで、取締役会における監督機能と議論の質の更なる向上を目指します。加えて、事業拡大を見据えた内部統制、コンプライアンス、及び重要リスク管理に関するモニタリングの枠組みを一層強化してまいります。
今後は、今回の実効性評価を踏まえ、取締役会の機能発揮状況を継続的に検証するとともに、その検証結果を改善につなげることで、企業価値の向上に向けたより実効性の高いコーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。

（1）上記は2026年3月末時点の情報です。
（2）2025年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・インターナショナル・インク及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル、キャピタル・インターナショナル株式会社が、2025年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
キャピタル・インターナショナル・インク(Capital International Inc.)：
所有株式数928,000株、割合2.27％
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル(Capital International Sarl)：
所有株式数599,400株、割合1.47％
キャピタル・インターナショナル株式会社：所有株式数1,092,400株、割合2.68％

―――

該当なし

指名・報酬委員会を設置し、当該委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
委員長は独立社外取締役が担っております。

監査役は、会計監査人及び内部監査部門と連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。
具体的には、監査役は会計監査人より監査体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて、原則として四半期に1 回報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
また、常勤監査役は、内部監査部門と定期的に意見交換し情報共有を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員については全て独立役員として指定しております。

当社は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めことを目的として、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対して、譲渡制限付き株式の付与のための報酬を支給しております。

当社は、上場準備期間中、会社の利益が取締役及び従業員の利益と一体になるよう職務に精励する動機づけを行うため、当社グループの役員及び従業員に対し、新株予約権を割り当てておりました。
なお、2024年７月以降の割当はございません。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

各取締役の報酬額について、常勤取締役の報酬は固定報酬（金銭：月額）、業績連動報酬（金銭：賞与）および譲渡制限付株式報酬（株式）で構成しております。賞与は、定量部分と定性部分の２つで構成しており、変動部分は連結売上高及び連結営業利益と連動しております。非常勤取締役には、業績連動報酬（金銭）は支給しません。
譲渡制限付株式報酬は、取締役の役位に応じて譲渡制限付株式を付与し、譲渡制限解除日は原則として取締役退任時とし、取締役会が定める業績条件の達成を譲渡制限解除の条件とします。
取締役の報酬の決定プロセスは、指名・報酬委員会の諮問を受け、取締役会で決定しております。
なお、個々の報酬決定については、取締役会より社長へ一任しております。非常勤取締役の報酬は固定のみで構成され、決定プロセスは常勤取締役と同様としております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬上限額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

社外取締役を含む各取締役との日程調整、議案の確認等、取締役会の運営実務は経営企画本部コーポレートバリュー・クリエーション部が行っており、欠席役員に対する取締役会の内容伝達等の情報共有も同部が担当しております。

【取締役会】
業務執行取締役１名、社外取締役２名、独立社外取締役３名　合計６名
・開催頻度－月１回開催しており、必要に応じて臨時的に開催。
・主な検討事項－当社の持続的な成長と企業価値向上に向けた経営戦略の策定、重要な業務執行の決定・監督、当社グループの企業価値の源泉であるブランド・品質・安全、人的資本、沖縄の自然資本、地域社会との信頼関係その他の重要な経営資源の維持・強化に向けた方針の審議・監督。

【監査役会】
常勤社外監査役１名、独立社外監査役２名
・開催頻度－月１回開催しており、必要に応じて臨時的に開催。
・主な検討事項－監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、各監査役の監査実施状況、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の評価、監査役会監査報告の作成。

【指名・報酬委員会】
業務執行取締役１名、独立社外取締役３名
・開催頻度－３ヵ月に１回前後、都度必要に応じて開催。
・主な検討事項－取締役・執行役員の選任及び解任に関する事項、取締役・執行役員の報酬制度に関する事項、取締役・執行役員の業績評価の決定、サクセションプラン等。

【経営会議】
業務執行取締役１名、常勤監査役１名、執行役員７名
・開催頻度－月３回。
・主な検討事項－取締役会の決定した経営計画等に基づく業務執行に関する重要な事項を協議決定、取締役会へ付議する事項、取締役会で決定した事項の実施に関する事項、職務権限規程に定める職務権限基準表に基づく決裁事項。

【リスク管理・コンプライアンス委員会】
業務執行取締役１名、常勤社外監査役１名、執行役員７名、子会社幹部１名
・開催頻度－３ヵ月に1度。
・主な検討事項－リスク管理の推進、コンプライアンス体制の強化・推進。

【情報セキュリティ委員会】
業務執行取締役１名、常勤社外監査役１名、執行役員７名、子会社幹部１名
・開催頻度－３ヵ月に1度。
・主な検討事項―情報セキュリティに関する規定の制定、グループ含む情報セキュリティに関するインシデントやリスクの共有・対策検討。

【サステナビリティ委員会】
業務執行取締役１名、常勤社外監査役１名、執行役員７名、子会社幹部１名
・開催頻度－３ヵ月に1度。
・主な検討事項－サステナビリティ関連業務の企画立案、実施・進捗管理、重要事項の取締役会への提言・報告。

当社は、コーポレートガバナンスの強化のためには、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制が適切と考え、監査役会を設置しております。
また、執行役員制度を導入することにより、経営の監督と業務執行の分離を図り、執行役員に権限委譲を行うことで、業務に関する意思決定の効率化とスピードアップによる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る体制としております。
さらに、役員の人事及び報酬の妥当性及び透明性を確保することを目的に、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当社の内部統制システムは、次の通り方針を定めております。
1当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び使用人は、当社グループ共通の行動規範「ORION WAY」に則した行動を常にとり、「ORION WAY」を、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
②当社グループの取締役及び使用人は、法令や社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合、直ちに報告する。報告先は、代表取締役、取締役、取締役会、監査役、監査役会、コンプライアンス通報・相談窓口（下記④）とする。
③当社の代表取締役を委員長とし、当社の執行役員及びグループ会社の代表取締役で構成するリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、当該事務は当社の法務・コンプライアンス部が担う。
④匿名可能なコンプライアンス通報・相談窓口を設け、内部通報を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを規定し、当社及びグループ会社の全役職員に周知する。
⑤市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。

2当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①当社及びグループ会社の取締役の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用する法令及び社内規程に基づき適切に作成、保存、管理する。
②株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など、取締役の職務執行に必要な文書については、取締役および監査役が常時閲覧できるよう保存、管理する。
③企業秘密については、秘密性の程度に応じて適切に管理する。
④個人情報については、法令及び個人情報保護規程に基づき厳重に管理する。
⑤当社の代表取締役を委員長とし、当社の執行役員及びグループ会社の代表取締役で構成する情報セキュリティ委員会を設置し、当該事務は当社のITソリューション部が担う。

3 当社及びグループ会社の損失の危機に関する規程その他の体制
①取締役及び使用人は、社内規程類に基づき、効果的かつ総合的なリスク管理を実施する。
②取締役及び使用人は、業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、その影響も含めてリスク管理・コンプライアンス委員会に報告する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定する。
③経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において十分な審議を行う。
④取締役及び使用人は、当社事業に関する重大なリスクを認識したとき、又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに取締役会又はリスク管理・コンプライアンス委員会にその状況を報告する。
⑤大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合、当社代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置する。

4 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、社内規程及び取締役会での決定に基づき、経営会議に権限移譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を行う。
②取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
③取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
④各取締役は、取締役会で定めた中期経営目標および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、取締役会に報告する。
⑤各取締役は、取締役の職務執行状況について、適宜、取締役会に対して報告する。

5 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
①当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、グループ行動規範である「ORION WAY」及び社内規程等に基づき、グループ横断のリスク管理・コンプライアンス委員会、グループ経営会議等により、コンプライアンス体制を保持する。
②当社の内部監査部門、財務経理部門、監査役、会計監査人は、必要に応じて当社及びグループ会社の往査を行う。
③当社及びグループ会社のコンプライアンス相談通報窓口の担当者は、適時、相談件数や内容等の状況を取締役会及び監査役会へ報告する。
④グループ会社に関する重要な事項は、社内規程に基づき、当社取締役会で審議もしくは決議する。

6 財務報告の適正を確保するための体制
①財務報告に係る内部統制について基本方針を定め、監査部門等からの指摘事項及びその改善事項の進捗状況について、適時、代表取締役、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告する。
②当社及びグループ会社は、会計諸取引を正確かつ迅速に処理し、投資家に対して真実かつ公正な財務報告をタイムリーに提供する。
③前項の方針を遵守し、財務報告の信頼性を確保するために必要な水準の内部統制を整備、運用するとともに、決算日における有効性を毎期評価・報告する。

7 監査役の職務を補助するための方針及び体制
①監査役の業務を補助させるために、監査役会付の使用人を配置することができる。
②監査役会付の使用人を配置する場合、使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役会の同意を必要とする。
③監査役の職務の執行について生ずる費用について、あらかじめ一定額の予算を確保する他、監査役からの請求に応じ緊急時の監査対応費用についても支出する。

8 当社の取締役及び使用人が監査役へ報告をするための体制
①取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
②取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の重要な決裁書類を、監査役の閲覧に供する。
③当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査役に随時報告するものとし、当社の監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。その主な事項は以下のとおりとする。
a.当社グループに重大な損害が発生するおそれのある事実を発見した場合、その事実。
b.当社の監査役の同意を要する決定事項。
c.当社グループの内部統制システムの整備状況及び運用状況。
④当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役へ報告を行った者が、そのことを理由として不利な取り扱いを受けないことを定め、当社及びグループ会社に周知し、適切に運用する。

9 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
②監査役は、随時、財務経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
③監査役は、内部監査部門から監査結果について報告を受け、討議を行う。
④監査役は、必要に応じて、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

当社グループは、次の通り反社会的勢力との関係遮断の基本方針を定め、役職員一同これを遵守することにより、業務の適切性および健全性の確保に努めます。

1. オリオングループは、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことが、会社の事業活動に対する社会的信頼を醸成、維持し、会社の事業展開の適正性及び健全性確保のために必要不可欠であるにとどまらず、会社の社会的責任を果たす上でも必要かつ重要であることを認識しています。

2. オリオングループは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、名目、方法の如何を問わず、一切の契約締結、利益供与を行わず、かつ反社会的勢力と一切関与しません。

3. オリオングループは、相手方が反社会的勢力であると判明したときまたは反社会的勢力である疑いがあると判断したときは、外部専門機関と連携し、かつ組織的に対応し、可及的速やかに相手方との関係を解消するとともに、ただちに是正措置及び再発防止策を講じ、必要に応じて速やかに法的対応を行います。

4. オリオングループは、反社会的勢力との関係を遮断し排除する条項、反社会的勢力でないことを表明確約する条項の契約書その他必要書類等の導入をもって、反社会的勢力との関係を遮断し排除することに努めます。
５．オリオングループは基本方針を社内に周知するとともに、基本方針及びその概要を公表します。

当社は、買収防衛策を採用していませんが、当社の株式が公開買付けに付された場合は、公開買付者に対して当社グループの企業価値向上施策について説明を求めるとともに、取締役会としての考え方を速やかに開示します。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。