当社グループは、「地球上に限りある資源の有効活用を図り、あらゆる素材の表面改質を通じて、資源の新しい価値を創造し、地球環境の保全と豊かな社会作りに貢献する」という企業理念のもと、社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考えております。
　また、当社グループでは、企業理念と基本方針を踏まえて、2030年のあるべき企業像と成長の道筋を示した「Vision2030」を策定し、表面改質のスペシャリストとして「表面改質技術を通じて、新たな価値を創造し、持続可能な社会の実現に貢献する」ことを目標に、あらゆる素材の表面に、多様な機能を付加する技術の研究開発に取り組んでおります。
　2025年4月からスタートした第5次グループ中期経営計画では、「変革への挑戦～Challenge for Change～」をスローガンに掲げ、事業環境の変化に対応するため、既成概念やこれまでの慣習にとらわれない発想で、新規分野の開拓とビジネスプロセスの変革に挑戦してまいります。
　具体的には、海外事業や事業ポートフォリオの拡大、グループ連携の強化、AIの活用やDXの推進による業務の標準化と効率化、グローバル人材の育成などを推進していきます。また、持続的成長の実現には、社会課題の解決を通じて、お客様および社会から信頼され続ける企業であることが重要であると考えております。その一環として、新たに開設した総合技術研究所を拠点に、脱炭素社会に貢献する表面改質技術の開発を推進します。加えて、自動車のEV化や今後の普及が見込まれる水素エネルギーなど、環境関連の研究開発テーマにより多くの工数を配分していく方針です。　
　さらに、リージョナル経営体制を構築し、各地域のニーズに適したマーケティングと技術開発を推進することで、海外事業の拡大に取り組みます。そのためには、各地域の市場環境の理解と地域密着型の戦略が不可欠であり、これを支えるグローバル人材の育成にグループ全体で取り組んでいきます。　
　加えて、地域ごとの企業文化の違いや競争環境の変化に柔軟に対応するため、情報共有の促進、業務プロセスの効率化、双方向コミュニケーションの強化が欠かせません。その実現に向けて、従来の縦割り組織による業務遂行を見直し、部署間およびグループ会社間の連携をこれまで以上に強化していきます。

※コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。

【原則１-４ 政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
　当社は、企業価値を向上させるための中長期的な観点から、将来も含めた取引先との関係の維持・強化などを目的として、政策的に必要な株式を保有しており、当該株式の保有の目的や経済合理性等を毎年検証し、縮減も含め保有の適否を判断しております。なお、当社株式を政策保有株式として保有している会社から、売却等の意向が示された場合には売却等を妨げないこととしております。
２．議決権の行使について
　当社の保有する株式については、当該企業との取引関係、中長期的な企業価値向上の効果及び上記方針等の観点から総合的に判断し、係る議決権を行使いたします。

【原則１-７．関連当事者間の取引】
　当社が当社役員との取引を行う場合には、取締役会規程等の基準に基づき、該当する取引については取締役会に付議し、決議しております。なお、主要株主等との取引が今後発生した場合には、取締役会規程等の基準に基づき、重要性の高いものにつき取締役会に付議又は報告いたします。

【補充原則２－４－１ 社内の多様性の確保】
当社では、中期経営計画を達成し、マテリアリティを実現するためには、事業戦略と人事戦略を連携させ、人的資本を最大限活用することが不可欠であると考えています。その基盤として、ワークライフバランスの推進や健康経営の実践を掲げています。さらに、多様な人材が活躍できるインクルーシブな職場環境の整備を進めており、これらの様々な取り組みの結果が、表面改質技術の革新や高付加価値製品の提供、安全衛生の確保、多様性の尊重などを実現し、更には持続可能な社会への貢献に繋がることを目指しております。
（ダイバーシティ＆インクルージョン推進）
従業員一人ひとりの多様な個性を生かし、能力を最大限に発揮できるようダイバーシティの推進に取り組んでおります。
（女性活躍推進）
当社では、女性活躍推進を経営上の重要な課題の一つと考え、2030年までに女性管理職比率10％の達成を目標に掲げました。取り組みとして、管理職候補者の育成を目的とした研修を設けるとともに、育児休業制度などの拡充も進めております。
（グローバル人材・経験者採用）
当社グループでは、海外での事業比率が高まる中、グローバル人材の採用と活用、育成を積極的に行っております。また、海外事業の拡大に際しては、経験者採用を含め、適切な人材の確保を積極的に推進しております。


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、東京薬業企業年金基金に加入し、同基金を通じて企業年金の積立金を運用しております。当社としては同企業年金基金の代議員を選出し、その運用についてモニタリングしております。

【原則３-１．情報開示の充実】
（１）　経営基本方針、経営戦略及び中期経営計画
　当社の経営基本方針及び経営戦略については、当社ホームページ及び決算短信にて開示しております。なお、当社は、中期経営計画を策定しており、内容及び進捗状況等については、当社ホームページにおいて開示しております。

（２）　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社及び当社グループは、「あらゆる素材の表面改質分野で市場における技術的な優位性を維持し、世界のリーダーたること」を経営の基本方針として、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の強化・推進及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、これをもって継続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
　１） 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
　２） ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
　３） 適切な情報の開示・提供を行う。
　４） 取締役会は、持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の 執行を監督する。
　５） 中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に努める。

（３）　経営陣幹部・取締役の報酬決定
１．方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、月額報酬、賞与及び業績連動型株式報酬により構成されています。その総額については株主総会にて上限を決定し、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映させた体系としています。また、監査等委員である取締役の報酬は、月額報酬のみであります。
２．手続
　株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会で配分方法の取り扱いを協議し、指名・報酬委員会の答申を経て、代表取締役の協議により決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

（４）　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任については、取締役会の構成の多様性を配慮し、能力、経験及び実績等を有している候補者を代表取締役等が取締役会に推薦し、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役については、経営、法務、財務経理、組織・危機管理及びＩＴ統制等に関する専門知識及び知見を有する候補者を代表取締役等が監査等委員会に推薦し、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会において決定いたします。なお、経営陣幹部の選解任・指名については、事前に指名・報酬委員会の答申を経る機会を設けております。
　　
（５）　個々の選任・指名についての説明
　株主総会招集通知に各候補者の選任理由について記載しております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
　当社グループは、「地球上に限りある資源の有効活用を図り、あらゆる素材の表面改質を通じて、資源の新しい価値を創造し、地球環境の保全と豊かな社会作りに貢献します」との企業理念のもと、サステナビリティ基本方針を策定し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に向けた取り組みを推進しております。取組み状況等については、統合報告書等で開示しており、今後も引き続き開示を充実させる予定であります。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要】
　当社の取締役会において付議又は報告すべき事項は、取締役会規程等により付議又は報告基準を定めております。また、それに関連して職務権限及び稟議の取り扱いについても、社内規程により明瞭化しており、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。

【原則４-９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役の選任にあたって、企業法務、企業会計又は企業経営等における豊富な経験・実績と高い知識・知見を有していることを重視しております。独立性の判断基準については、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の基準を策定し判断しております。

【補充原則4－10－1 指名委員会・報酬委員会】
　当社の指名・報酬委員会の委員構成及び委員長の属性等については、本報告書内の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の欄に記載しております。

【補充原則4-11-1　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　当社の取締役会は、取締役11名（うち、社外取締役が6名）で構成しており、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる適切な人数としております。
　また、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮し、取締役として選任しております。各取締役の知識・経験・能力をまとめたスキルマトリックスについては、定時株主総会招集通知において開示しております。

【補充原則4-11-2　取締役の兼任の状況】
　当社の取締役の他の上場会社の役員との兼任状況については、当社事業報告及び株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性についての分析・評価 】
　当社取締役会は、全取締役に対して、取締役会の運営、議題の内容及び業務執行の監督状況等の取締役会の実効性を向上させるための事項についてのアンケートを実施し、各取締役の自己評価及び意見を収集・分析を行い、その結果を取締役会に報告いたしました。
その結果、取締役会の運営、決議事項の事前説明の充足性及び取締役会での指摘事項に対する対応等について、当社取締役会は概ね実効性が確保されていることを確認しました。一方で、引き続き成長戦略及びリージョナル経営等をより一層充実させる必要があることを確認いたしました。
　今後も引き続き、課題の改善を図るなど、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。


【補充原則4-14-2　取締役のトレーニングの方針】
　当社の取締役は、適宜、財務・会計・法務・コンプライアンス及び企業統治等を含んだ役員向け社外講習会に会社の費用負担で参加し、取締役として必要な知識、役割及び責務の理解を積極的に深めるようにしております。

【原則５-１．株主との建設的な対話に関する方針】
１．株主との対話については、代表取締役社長執行役員が統括し、主にコーポレート部門管掌役員が担当しております。
２．株主との対話を補助する関連部門は、情報の共有等を通じて有機的な連携を図っております。
３．投資家等向けの決算説明会を開催し、個別面談以外にも株主との対話に努めております。
４．対話において把握した意見内容については、必要に応じて、担当役員又は会議体に報告しております。
５．当社は、決算発表後概ね１ヶ月間をＩＲ期間として設定しております。また、インサイダー情報については、法令及び当社規程に則り、厳格に情報管理の徹底を図っております。

　当社では、資本コストを意識した経営の実現に向けて、既存事業の深耕および新規分野の開拓を通じて収益基盤の拡大を図るとともに、資本効率や財務健全性を踏まえたバランスの取れた資本構成の維持に努めております。
また、投資判断においても資本コストを重要な指標として位置づけており、投資案件ごとに資本コストを上回るリターンが見込めるかを慎重に検討したうえで、自己資本を活用した設備投資やM&Aなどの検討及びR&Dへの積極的な投資を進めております。
このような方針のもと、中長期的なROE目標値として10％以上を掲げ、持続的な企業価値の向上を目指しております。詳細な取り組み等については、統合報告書及び決算説明会資料などにおいて開示しており、引き続き取締役会において十分な議論を重ねたうえで、今後も情報開示を行ってまいります。

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　当社は、株式会社パーカーコーポレーションの議決権の24.22％を保有しており、同社を持分法適用関連会社としておりますが、当社と同社との間には役員の兼任はなく、また取引関係も限定的であります。同社は上場会社として独立した経営体制を有しており、独立社外取締役が取締役会の3分の1以上を占めるなど、少数株主保護および経営の独立性確保に配慮したガバナンス体制を整備しております。当社は同社の筆頭株主として、企業価値向上の観点からコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス体制等に関する情報交換を行っておりますが、同社の経営の独立性を尊重しており、経営上の重要な意思決定については、同社の取締役会および経営陣による自主的な判断に委ねております。当社は、今後ともパーカーコーポレーションの少数株主の利益を不当に害することのないよう努めてまいります。

　内部監査部門が監査等委員会の事務局として、その職務遂行を補助します。当該業務を担う使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

　監査等委員会と会計監査人は、監査計画をはじめとして監査上必要な重要ポイントについて定期的に協議しております。また、内部監査部門である内部監査室は、年度計画に基づき監査を実施しており、その結果は速やかに監査等委員会に報告し、必要に応じて合同監査を実施しております。

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として本委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役３名で構成されており、委員長は社外取締役であります。

当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、信託の仕組みを活用し、各取締役の役位及び業績等に応じて付与された株式交付ポイントに基づき、当社株式及び金銭を交付するものです。

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2026年3月期における取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）の報酬等の額
　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）　5名 　262百万円
　監査等委員である取締役（社外取締役を除く）　１名 　10百万円
　社外取締役 5名　45百万円


(注)１　上記には、当事業年度中に退任した取締役を含んでおります。
２　上記には、業績連動型株式報酬制度（BBT）にかかる費用として当事業年度に計上した金額を記載しております。

　株主総会にて決定する報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、取締役会で配分方法の取り扱いを協議した上で、指名・報酬委員会の答申を経て、代表取締役の協議により決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
　なお、2017年6月29日開催の第132期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額500百万円以内、2022年6月29日開催の第137期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額80百万円以内とご承認いただいております。

　取締役会の事務局は総務部、監査等委員会の事務局は内部監査室が所管し、必要に応じて資料及び情報等を提供しております。

（取締役、取締役会）
取締役会は、取締役11名（うち社外取締役６名）で構成され、原則として毎月１回開催しております。 議長は代表取締役会長が務め、グループを含めた長期的な企業価値の向上を図るため、定款及び取締役会規程に定められた重要事項の審議及び経営の意思決定を行うとともに、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、責務を明確にすることで、適切な業務執行状況の監督等を行っております。

（監査等委員である取締役、監査等委員会）
　監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、議長は監査等委員である社外取締役が務め、原則として毎月１回開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、適宜意見の表明を行うほか、重要な書類の閲覧、事業所への往査、子会社の調査等を通じた監査を行っております。また、会計事項については、会計監査人から監査等委員会へ定期的に報告が行われます。

（執行役員会）
執行役員会は、執行役員10名で構成され、原則として毎月１回開催いたします。議長は代表取締役社長執行役員が務め、取締役会の決定した基本方針に基づき、重要な執行方針等を協議・決議するとともに、取締役会へ上程すべき経営事項を事前協議し、必要に応じ報告することを目的としております。

（経営会議）
経営会議は、役付取締役1名及び執行役員10名で構成され、議長は代表取締役社長執行役員が務め、原則として年4回開催しております。主に当社経営及び各業務運営に関する重要執行方針等について協議を行っております。

（内部統制委員会）
内部統制委員会は、内部統制員会規程に基づき、内部統制を遂行するための協議を行っております。

（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、内部統制委員会の下部組織として、コンプライアンス基本規程に基づき、グループのコンプライアンス管理状況を監督するとともに、教育・啓発活動の実施など、コンプライアンス管理の高度化等について協議を行っております。

（リスク管理委員会）
リスク管理委員会は、内部統制委員会の下部組織として、リスク管理規程に基づき、グループのリスク管理状況を監督するとともに、各種リスクの把握と評価を行い、リスクの重大性や影響度に応じて、必要な対応策の検討・助言を行うなど、リスク管理の高度化等について協議を行っております。

（サステナビリティ委員会）
サステナビリティ委員会は、サステナビリティ委員会規程に基づき、環境・社会・ガバナンス（ESG）に関する全社的な取り組みを推進しています。サステナビリティに関する活動方針の策定、マテリアリティの特定、気候変動対応の進捗管理などを通じて、全社的な方向性の整合と実行力の強化を図っています。

（内部監査）
　内部監査については、内部監査室7名において当社及びグループ各社に対する監査を実施しております。監査は取締役会で承認される年度内部監査計画に基づき実施され、監査結果は定期的に取締役会へ報告されます。また、 経営層の意向に基づき追加で監査を行う場合もあり、こうした活動を通じグループ全体のガバナンスや内部統制の向上を図っております。

（会計監査）
　会計監査人として、「PwC Japan有限責任監査法人」と監査契約を締結しております。会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けるとともに、重要な会計的課題については随時相談を行い処理の適正化につとめてまいります。
　　（会計監査業務を執行する予定の公認会計士の氏名）
　　　指定有限責任社員・業務執行社員　八木正憲　並木俊朗

　当社は、取締役会の監査・監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化及び企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・経営の効率化とともに、業務執行責任の明確化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は、次の通りであります。

【業務の適正を確保するための体制】
１．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）コンプライアンス基本規程及び役職員行動規範に基づき、コンプライアンス委員会、統括者、責任者を中心としたコンプライアンス体制の維持を図ることとする。
（２）内部監査部門としての内部監査室は、業務運営の状況を把握し、その改善を指導・支援することとする。
（３）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス通報規程に基づき社内通報システムを運用することとする。
　
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の文書に関する社内規程に従い、その保存媒体に応じて適切に保存・管理することとする。
　
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会、統括者、責任者を中心としたリスク管理体制を維持し、グループ会社全体のリスクを総括的に管理するものとする。
（２）内部監査部門としての内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告するものとする。
　
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会を原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社及びグループ会社に影響を及ぼす重要事項については、事前に執行役員会において議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。
（２）業務の迅速化・適正化を更に高めるため、ＩＴを積極的に活用し、取締役の職務執行の効率化に寄与するものとする。
（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌及び稟議取扱規程に基づき執行することとする。
　
５．グループ会社における業務の適正を確保するための体制
（１）グループ会社全てに適用する行動指針としてのグループ会社行動原則のもと、これに基づきグループ各社で定めた諸規定をもってグループ会社における業務の適正を確保するものとする。
（２）子会社管理規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
（３）グループ会社は、当社の経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社コンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに意見を述べることができるものとする。監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
　
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
（１）監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、必要な人材を任命するものとする。
（２）補助者の任命、評価、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を要するものとする。
　
７．監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、執行役員会の審議案件、内部監査の監査結果、コンプライアンス通報システムの通報状況並びに当社及びグループ会社に重大な影響を与える事項について、監査等委員会に都度報告するものとする。
（２）当該報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
（２）監査等委員会は取締役、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換会をそれぞれ開催するものとする。
（３）監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要と認める場合には、これを速やかに支払うものとする。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況】
１．基本的な考え方
　　企業や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たず、不当要求に対しては、毅然とした態度で対応する。
２．整備状況
（１）「役職員行動規範」「グループ会社行動原則」において、反社会的勢力に関する行動基準を定めている。
（２）外部の専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っている。

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【適時開示体制の概要】
　当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、当社「内部者取引防止規則」に従って、以下の通り適時開示すべき情報を取り扱います。
１．適時開示の担当部署
　・情報の集約、管理はコーポレート本部長または総務部長が行います。
　・情報の重要性の判断、適時開示情報か否かの検討については、情報取扱責任者を中心にコーポレート本部・経営企画室・当該案件担当部等で、東京証券取引所の適時開示規則に準じて協議します。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制
　・当社グループにおいて内部情報が発生した場合には、各部署・グループ会社等から、当社のコーポレート本部長または総務部長へ直ちに報告します。
　・報告を受けたコーポレート本部長または総務部長は、内部情報管理を徹底するとともに、情報取扱責任者に報告します。

３．東京証券取引所への適時開示
　・重要な決定事実及び決算情報については、取締役会承認後、開示が必要となる場合には速やかに開示を行い、重要な発生事実については、情報取扱責任者が適時開示規則に従い、必要に応じ速やかに開示いたします。