当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主や顧客の皆様、地域社会、従業員等あらゆるステークホルダーから信頼されることが、企業の持続的発展と企業価値の最大化に不可欠であると考えております。そして、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすうえで、最も重要な経営課題であると認識しております。
　当社は、的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行ならびにそれらの監督・監視が十分に機能する経営体制を構築するとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対応しております。
　なお、コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。

【原則１－４】（政策保有株式）
＜政策保有株式に関する方針＞
　当社は、取引先との取引機会の創出、および取引拡大、関係維持を目的として、政策保有株式を保有しております。新規取得および保有継続の是非については、保有先企業との取引関係、提携、協業などが、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するかどうかを判断基準としています。株価変動リスクや保有に伴うコスト、資本効率などを考慮し、縮減を継続的に進める方針です。また、当社が投資株式を保有している当該株式発行会社が、当社の株式を保有している場合（いわゆる持合株式）において、先方が当社株式の売却意向を示された場合には、その意思を尊重いたします。

＜政策保有株式の検証＞
　当社は、個別の政策保有株式ごとに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、また、中長期的に当社グループの企業価値に資するという保有目的に沿っているかを精査し、毎年、取締役会において検証を行っております。保有の意義や合理性が認められない銘柄に関しては、当該企業の状況を勘案したうえで、株価や市場動向などを考慮し、適宜、売却などによる縮減を進めております。2025年度も前年度に引き続き、一部株式の売却を実施いたしました。

＜政策保有株式にかかる議決権行使基準＞
　当社は、政策保有株式にかかる議決権行使について、当該議案の内容が投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかを判断基準とするとともに、当社グループの株主価値を毀損するおそれがないかなどを考慮して、議案ごとに賛否の判断を行います。

（参考）政策保有株式の銘柄数および貸借対照表計上額（2026年3月31日現在）
　銘柄数：24、貸借対照表計上の合計：51,950（百万円）　※上場株式分を記載
（参考）政策保有上場株式数の推移
　2019　2020　2021　2022　2023　2024　2025（年度末）
　　 82 　　79　　72 　　58 　　44　 　31　　24

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
　当社では、取締役が行う競業取引および利益相反取引については、会社法等の関係法令および当社の「取締役会規程」に基づき、取締役会において事前承認を得ることとしております。なお、当社と関連当事者との取引については、各取引内容を調査したうえで、法令等に従い、開示対象となる取引がある場合には、計算書類の注記表および有価証券報告書においてその内容を開示しております。

【補充原則２－４－１】
　女性社員の採用及び育成強化と、多様性を尊重する職場環境の醸成を図ることで、女性社員をはじめとした様々な従業員の活躍を推進し、優秀な人材の確保と事業の成長を実現します。

＜女性活躍の推進＞
　企業が一層成長していくための重点的な取組みとして、多様性のある組織を構築し、女性管理職の比率を10％以上とする目標を掲げております（2025年度実績：5.9％）。これまでメンター制度によるキャリア構築支援や女性リーダー育成プログラムの充実を図ってきましたが、今後もこれらの取組みを継続したうえで、新たに女性管理職候補者の上司への研修や講義を通じて、周囲の意識変革にも取り組んでいきます。
　また、将来的な女性管理職登用を見据えた取組みとして、新卒女性の積極的な採用と女性主任・係長層の登用も進めております。新卒採用者に占める女性比率を40％以上としており（2026年4月入社：54.5%）、採用選考において、女性の応募者には女性社員が面接を担当することで応募者の質問や懸念にお答えするなど対応しております。女性が活躍できる職場環境や制度面について、ホームページや採用プラットフォームを通じ、積極的に発信しております。

＜男性育児休業・休暇の取得率＞
　性別を問わず仕事と家庭を両立できる職場風土を実現するため、男性社員の育児休業・休暇取得率を併せて40%以上とすることを目標に掲げ、対象者とその上司への制度の説明や取得の促し、対象者との個別面談の実施、働き方改革の推進など、本人だけではなく、周囲を巻き込んだ取組みの成果により、社内における男性育休取得の風土醸成は着実に進んでおります。2025年度は83.3％の取得率となりました（平均取得日数50.1日）。

＜女性・外国人・中途採用者の管理職登用について＞
　当社では適材適所を基本とし、女性・外国人・中途採用者についても、その他の社員と同様に、実績・能力を評価した上で管理職登用、人材配置を行っています(2025年度中途採用37名（うち管理職6名）、外国籍社員22名（うち管理職3名）)。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は、2021年10月1日をもって企業年金制度を全て確定拠出年金制度（DC制度）へ移行しております。
　DC制度は加入者自身が運用の指図を行う制度であることから、加入者が適切な資産運用を行えるよう、継続的な投資教育および情報提供の充
実に努めております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（ⅰ）当社の目指すところ、経営戦略、経営計画
　当社は、当社グループの経営理念を制定し、公表しています。詳細は、当社のウェブサイトをご参照ください。（https://www.awi.co.jp/ja/company
/idea.html）
　 当社は、このたび、不適切会計事案を踏まえた再発防止策・改善計画における「全社戦略の見直し」を具体化し、企業価値向上に向けた戦略方針として「経営改革の方向性」を策定し、公表しています。詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　上記I－1．「基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。

（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　 取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会が定める報酬方針および報酬基準に基づき決定しており、報酬基準については、外部報酬サーベイ、市場水準、経営環境および役割・責任の大きさ等を総合的に勘案し、独立社外取締役のみで構成する指名・報酬委員会が原案を策定したうえで取締役会において決定しております。
　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬（株式報酬）により構成しており、固定（基本報酬）と変動（賞与・株式報酬）の報酬比率については、代表取締役は概ね4：6、代表取締役以外の社内取締役は概ね6：4としております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、基本報酬のみとしております。
　監査等委員である取締役を除く各取締役の報酬額については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会が定める報酬方針および報酬基準に基づき決定しております。
　また、監査等委員である各取締役の報酬額については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会が定める報酬方針および報酬基準に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
　指名・報酬委員会は、報酬方針および報酬基準に基づき各取締役の報酬案を作成しており、その関与により報酬決定プロセスにおける客観性および透明性を確保しております。取締役会は、同委員会の答申内容が当社の報酬方針に沿うものであることを確認しており、取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

（ⅳ）取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は、取締役の選解任ならびに取締役候補者の指名に当たり、性別、年齢、国籍等にとらわれることなく、人格、見識、能力、経験、専門性および独立性等を総合的に勘案し、当社グループの持続的成長および中長期的な企業価値向上に資する最適な経営体制および取締役会構成を実現することを基本方針としております。
　監査等委員である取締役を除く取締役候補者については、経営戦略の遂行能力および監督機能の実効性向上の観点から、監査等委員である取締役候補者については、監査・監督機能の実効性確保の観点から選定しております。
　なお、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。取締役の選解任、取締役候補の指名については、独立社外取締役のみで構成する指名・報酬委員会において審議し、指名・報酬委員会の答申をもとに取締役会において決定しております。

（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役候補の個々の選解任・指名の理由については、株主総会招集ご通知の参考書類において開示しております。
（https://www.awi.co.jp/ja/ir/stock/investor.html）

【補充原則３－１－３】
(1)自社のサステナビリティについての取組み
　当社のサステナビリティの考え方や方針、取組みについては、当社ウェブサイト（https://www.awi.co.jp/ja/sustainability.html）をご参照ください。

(2)人的資本への投資等
　当社は、グループ全体でダイバーシティを重んじるとともに、多様な個性を生かす人材育成に取り組んでおります。多様な領域でグローバルに事業活動を展開し、企業成長を続けていくためには、人材の多様性が不可欠であると認識しており、「採用」「人材活用・育成」「処遇・制度」「教育研修・健康経営」の四つの領域において改革を実施しています。取組みの内容については、当社ウェブサイト（https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/social/employee.html）をご参照ください。

(3)知的財産への投資等
　　当社は、サステナブルビジョン「地球、社会との共生により循環型社会を実現する」のもと、事業活動を通じた社会課題の解決と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
　その実現に向けた価値創造プロセスにおいて、知的財産は、研究開発および人的資本と一体となった重要な経営資源と位置付けております。特に「地球環境」および「ウェルネス」の重点領域においては、事業戦略および技術戦略と連動しながら、当該領域への資源配分を強化し、知的財産の戦略的な創出・取得・活用を推進するとともに、事業ポートフォリオの強化を図っております。取組みの内容については、当社ウェブサイト(https://www.awi.co.jp/ja/research/intellectual.html）をご参照ください。

（4）TCFDフレームワークおよびTNFDフレームワークによる情報開示について
　エア・ウォーターグループは、2021年8月に金融安定理事会（FSB）により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同を表明するとともに、「TCFDコンソーシアム」に参画しました。TCFD提言では気候変動に関するガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標に関する情報開示が求められています。当社グループは提言に沿って、2022年3月に情報を開示し、毎年更新を行っています。また、2025年5月に「自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）」の提言への賛同を表明するとともに、「TNFDフォーラム」に参画しました。2025年6月より情報開示を行っています。詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd_and_tnfd_recommendations.html）

【補充原則４－１－１】
　当社では、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」を定め、法令および定款に定める事項のほか、取締役会において決議および報告すべき事項を明確化しております。取締役会の決議が必要とされるのは、経営計画の決定、重要な組織の設置・廃止、重要な人事、重要な投融資および事業譲渡等に関する事項です。また、業務執行取締役や組織長の業務分掌ならびに意思決定に関する権限については、「組織規程」および「職務権限規程」を定め、委任の範囲を明確にしております。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　当社は、会社法や金融商品取引所が定める要件・基準に加え、取締役会の決議により定めた「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たした者を独立社外取締役として選定しております。また、当社では、独立社外取締役候補者の選定に当たり、当社の経営に対し、率直かつ建設的な助言等をいただける高い専門性と豊富な経験を重視しております。
　「社外役員の独立性に関する判断基準」は、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/governance/bodsbm.html）

【補充原則４－１０－１】
　当社は、取締役の指名・報酬等に関する意思決定プロセスの独立性・客観性および透明性の向上を図るとともに、説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、不適切会計事案を踏まえたガバナンス改革の一環として、その実効性向上を目的に、委員構成および審議プロセスの両面から抜本的な見直しを実施しております。具体的には、代表取締役を委員から外し、独立社外取締役のみで構成する体制とすることにより、業務執行から独立した審議体制を確立しております。
　社内執行取締役の指名に当たっては、要件定義、社内候補者の選定、複数回の面談および審議を経た上で、また、社外取締役の指名に当たっては、要件定義、候補者のロングリスト・ショートリストの作成、複数回の面談および審議を経た上で、決定する体系的なプロセスを導入しており、従来と比較して選任プロセスの透明性および客観性を向上させております。
　さらに、取締役評価制度の導入やCEOサクセッションプランの検討、年間審議スケジュールの策定など、継続的かつ計画的な委員会運営を実施しており、指名・報酬に関する重要事項について、実効的な監督機能の発揮に資する運用を行っております。
　当社は、これらの取組みにより、指名・報酬に係る意思決定の公正性・透明性の一層の向上を図るとともに、取締役会の監督機能強化およびガ
バナンス体制の高度化を通じて、企業価値の持続的向上と市場からの信頼回復に努めてまいります。

【補充原則４－１１－１】
　当社は、定款において取締役の員数を取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は7名以内と定めており、現在、当社の取締役会は、独立社外取締役９名（うち女性３名）を含めた計15名で構成されております。当社の取締役会は、会社の各機能と各事業領域をカバーするための経験やスキルとして、①企業経営・経営戦略、②財務・会計、③リスクマネジメント・法務・コンプライアンス、④技術・研究開発、⑤人的資本経営、⑥ESG（環境・社会・ガバナンス）・サステナビリティ、⑦グローバル　の７分野を基本にスキルマトリックスを構成し、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点から、当社グループの業務に精通した取締役と、他社での経営経験者や弁護士などを含む社外での豊富な経験と知見を有する独立社外取締役を過半数選任し、取締役会全体のバランスと多様性が当社にとって最適な形で確保されるように努めております。
　取締役のスキルマトリックスについては、株主総会招集ご通知の参考書類において開示しております。
（https://www.awi.co.jp/ja/ir/stock/investor.html）

【補充原則４－１１－２】
　当社は、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その兼任によって当社の取締役としての職務執行に支障が生じないことを確認しています。また、取締役の他の上場会社における役員の兼任状況については、株主総会招集ご通知および有価証券報告書において開示いたします。
株主総会招集ご通知　（https://www.awi.co.jp/ja/ir/stock/investor.html）
有価証券報告書　（https://www.awi.co.jp/ja/ir/library/securities.html）

【補充原則４－１１－３】
　当社は、取締役会全体の実効性を向上させるため、毎年、取締役および監査役による自己評価等の手法を用いて、取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施し、その結果の概要を開示しております。2026年９月22日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、引き続き取締役会の実効性評価を継続的に実施し、その結果を取締役会の運営及びコーポレート・ガバナンスのさらなる向上に活用してまいります。
　2025年度においては、当社グループにおける不適切会計事案を受け、外部機関の知見を得ながら、自己評価として、従来実施している取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケート（記名方式）に加え、インタビューを実施しました。
　今回の取締役会実効性評価では、今回の事案を踏まえ、取締役会の在り方や機能について、より踏み込んだ検討が必要であるとの意見が多く示されました。具体的には、取締役会の構成（必要なスキル等）、取締役会の運営（取締役会付議事項の見直し、組織の見直し等）、内部統制・リスク管理（グループガバナンス等）、指名・報酬等について、議論や改善の余地がある旨の指摘が挙げられました。
　上記の評価結果を踏まえ、取締役会の監督機能をより実効性の高いものへと強化するため、2026年６月26日開催の第26期定時株主総会において、社外取締役が取締役会構成員の過半数を占める体制へ移行いたしました（取締役８名のうち社外取締役５名）。さらに、2026年９月22日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、業務執行に対する監督機能の一層の強化と、迅速かつ機動的な意思決定の実現を図っております。　　

　取締役候補者の選定においては、以下の観点を特に重視し、決定しております。
（１）内部統制の抜本的強化と不正の再発防止を確実に遂行できるか。
　　　財務報告の信頼性確保を含め、内部統制体制の再構築を強力に推進し、その実効性を監督できる知見と経験を備えていること。
（２）厳しい経営環境の下であっても、当社の将来成長を描き切ることができるか。
　　　現下の事業環境および経営課題を踏まえ、当社の再生と中長期的成長を両立させる戦略構想力と実行力を有すること。
（３）独立した立場から経営を監督し、必要な牽制を躊躇なく発揮できるか。
　　　社内論理にとらわれることなく、第三者的かつ客観的な視点から、必要な指摘・是正を躊躇なく行えること。
　さらに、上記３つの観点に加え、「この有事において責任と覚悟をもって当社の再生に真正面から向き合うことができる人物であるか。」を最も重要な判断基準としました。
　なお、社内取締役については、管掌領域を「全般」、「管理」、「事業」の３領域に区分し、それぞれの役割と監督責任を明確化するとともに、各領域に求められる専門性と経験を踏まえた適切な人材を配置することを基本としております。また、社外取締役については、当社取締役会に不足する専門性を補完するとともに、実効性の高い監督体制を構築する観点から、専門性と独立性に加え、当社経営に関与できる時間および、上場他社での社外役員経験を重視して選定いたしました。

　また、不適切会計事案への対応に向けて内部管理体制の強化を図るため、既存の内部監査室の機能強化に加え、新たに「経営改革室」および「取締役会事務局（コーポレートセクレタリー機能）」を設置しました。経営改革室は再発防止策の主導により内部管理体制の強化を図り、取締役会事務局は取締役会における監督機能の高度化支援を推進しております。内部監査室はモニタリング・内部統制機能の強化を図るなど、「監督」「モニタリング」「改革」によるガバナンス強化の中核的な体制を構築します。
　今後、当社の取締役会では、今回の実効性評価も踏まえて、取締役会の機能をより高める取組みを継続的に実施してまいります。

【補充原則４－１４－２】
　当社は、取締役が、その役割と責務を適切に果たすうえで必要な知識を習得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も、必要に応じて、外部の専門家による研修会等への参加の機会を提供しております。
　加えて、新任の社外取締役に対しては、就任時に、当社の経営理念、事業内容、組織等に関する説明の機会を設けております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家に対して、当社の経営・財務等に関する正確な情報を適時かつ公平に開示するとともに、建設的な対話を行うことによって、長期的な信頼関係を構築することが不可欠であると認識しています。
　株主・投資家との対話については、IR担当部署である「財務・IR部」が中心となって、社内の関係部署と有機的に連携を図り、適切な情報提供や面談の目的内容に応じて、経営陣との対話機会の設定等を行う体制としています。
　当社では、株主総会に加え、株主様向けの施設見学会の開催、またアナリスト・機関投資家には、代表取締役が出席する中期経営計画説明会、四半期決算ごとに決算説明会を開催するなど対話の機会を設けています。さらに随時、工場見学会やスモールミーティングの開催、海外機関投資家訪問等を実施しています。IR活動実績については、当社ウェブサイト（https://www.awi.co.jp/ja/ir.html）をご参照ください。
　株主・投資家との対話を通じて得られた当社経営に対する意見や懸念等については、必要に応じて、代表取締役をはじめとする経営陣幹部に報告することとしています。
　なお、株主・投資家との対話に際しては、決算発表前は株主・投資家との対話を控える「沈黙期間」を設定しております。また、インサイダー情報の漏洩防止を徹底しています。

　当社は、2030年度に向けて社会課題の解決を通じた新たな価値の創造として、経済価値と社会価値の両面から企業価値の向上に取り組んでおります。今後さらなる収益性・資本効率性を重視し、中長期的には、ROEを10%超・ROICを6.5%超の水準とするべく取り組んでまいります。なお、この水準は、当社の事業特性や株式市場の現況から推計した株主資本コスト・WACCを十分に上回ると認識しております。
　また、資本市場との対話に関しては、資本市場の関心の高い事業や領域に加え、収益性・資本効率性に関する情報開示を通じて、株主・投資家の理解を促し、より建設的な対話につながるように開示の改善に取り組んでまいります。
　なお、当社は、このたび、不適切会計事案を踏まえた再発防止策・改善計画における「全社戦略の見直し」を具体化し、企業価値向上に向けた戦略方針として「経営改革の方向性」を策定し、公表しています。詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。 （https://www.awi.co.jp/ja/ir/news/auto_20260917537577/pdfFile.pdf)

株式会社三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出している株式3,000,000株が含まれており、その議決権行使の指図権は同行に留保されております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は、「株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）」であります。

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　当社子会社である株式会社歯愛メディカル（非上場）は、同社の子会社である株式会社白鳩（東証スタンダード市場上場）の親会社に該当します。子会社の上場は、「取引先の信用確保」のメリットがあるなど、子会社の独自の企業文化と経営の自主性の維持、少数株主の権利の尊重を前提として、子会社を含むグループ全体の企業価値の最大化が図れる場合においては、親子上場は有効な選択肢のひとつと考えています。
　なお、当社と株式会社白鳩との間において、役員の兼務等の重要な人的関係はありません。

　執行部門から一定の独立性を確保した「監査等委員会事務局」を設置し、監査等委員会の要求する適切な能力を有するスタッフ(専任者２名)を配置し、監査等委員会の効果的な運営や監査等委員会の職務を補助する機能を確保しております。同事務局に所属する使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員の指揮命令に従うものとしており、その任命、異動及び評価等については、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。

　監査等委員と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、定期的に情報交換及び意見交換を実施するほか、必要に応じて随時連携を図っています。監査等委員は、会計監査人より監査計画、監査の実施状況、期中レビュー結果及び期末監査結果（財務報告に係る内部統制監査を含む。）について報告を受け、意見交換を行っています。また、監査等委員会から会計監査人に対して、監査等委員会監査の方針、監査の実施状況及び監査結果について説明し、相互に意見交換を行うことにより、監査の実効性向上に努めます。
　監査等委員と内部監査部門である内部監査室は、それぞれの監査の実効性を確保するため、定期的な面談や会議への参加等を通じて密接に連携するとともに、必要に応じて情報交換及び意見交換を行っています。監査等委員は、内部監査室から内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受け、意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査室に対して調査又は報告を要請しています。
　更に、監査等委員、会計監査人及び内部監査室は、三様監査の実効性向上を目的として定期的に三者会議を開催し、監査計画、監査実施状況及び監査結果等について情報共有及び意見交換を行っています。

指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う委員会であり、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、２０２２年８月４日付けで設置しました。

【指名・報酬委員会の構成】
　 過半数を社外取締役で構成するものとし、独立社外取締役を委員長とします。

【指名・報酬委員会の主な役割】
取締役会からの諮問に応じて、次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。
　（１）取締役の選任・解任案（株主総会付議事項）に関する事項
　（２）代表取締役の選定・解職案（株主総会後の取締役会付議事項）に関する事項
　（３）取締役の報酬制度や評価に関する事項
　（４）後継者計画に関する事項

≪社外取締役の独立性に関する判断基準≫
　当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断する。　
１．当社および当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者1または過去10年間において当社グループの業務執行者に
なったことがある者
２．過去10年間において当社グループの非業務執行取締役または監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グ
ループの業務執行者になったことがある者
３．当社グループを主要な取引先とする者2またはその業務執行者
４．当社グループの主要な取引先である者3またはその業務執行者
５．当社の主要株主（総議決権数の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者。以下同じ。）またはその業務執行者　　
６．当社グループが主要株主となっている者の業務執行者
７．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
８．当社グループから役員報酬以外に、多額4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
９．当社グループから多額4の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
10．当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
11．過去3年間において上記3.から10.までのいずれかに該当していた者
12．上記1.から11.までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者5である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
　
　但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立取締役に指定しないことがある。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
１　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに準じる者および使用人等の業務を執行する者をいう。
２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去3事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
３ 当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去3事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループに行っている者、または当社の直近事業年度末における連結総資産の2%以上を当社グループに融資している者をいう。　
４ 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入金額の2％に相当する額または年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。
５ 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
（注） 上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

詳細については、後述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

　直前事業年度（2025年度）における取締役（10名）の報酬等の額は524百万円、監査役（５名）の報酬等の額は99百万円であります。また、そのう
ち社外役員（7名）の報酬等の額は97百万円であります。

（注1）上記の取締役の報酬等の額には、譲渡制限付株式に関する報酬等として取締役6名に支給した金銭報酬債権の当事業年度における費用
計上額49百万円が含まれております。
（注2）上記取締役の対象となる支給人員には、2025年12月3日および2026年2月13日に退任した取締役2名を含んでおります。
（注3）上記の非金銭報酬等は、2025年12月3日に退任した豊田喜久夫氏（退任時の地位および担当は、代表取締役会長　最高経営責任者（CEO
））より無償取得した譲渡制限付株式報酬69,989株相当額のうち、当事業年度に交付した16,592株（36百万円）を控除して記載しております。
（注4）上記のほか、2025年12月3日付で当社代表取締役会長を辞任し、同日付で相談役に就任した豊田喜久夫氏に対し、相談役報酬として27百
万円を支払っております。なお、同氏は2026年3月31日付で相談役を辞任しております。
（注5）今回の不適切会計事案に関する処分を目的として、2026年4月以降、取締役および監査役に対して、月額報酬の全部または一部を自主返
納する措置を実施しております。

1.　取締役の報酬限度額は、次のとおりであります。
（1）取締役の金銭報酬の額は、2026年9月22日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年額は700百万円以内（うち社外取締役分は160百万円以内）、監査等委員である取締役の年額は250百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は9名（うち社外取締役5名）、監査等委員である取締役は6名（うち社外取締役４名）であります。
（2）上記（1）に記載の取締役の報酬限度額とは別枠として、2026年9月22日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬として年額150百万円以内、株式数の上限を年125,000株以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は４名であります。

2. 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社は、取締役会決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、各々の取締役がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材を確保・維持できる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の役割と責任および業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会が定める報酬方針および報酬基準に基づき決定しており、報酬基準については、外部報酬サーベイ、市場水準、経営環境および役割・責任の大きさ等を総合的に勘案し、独立社外取締役のみで構成する指名・報酬委員会が原案を策定したうえで取締役会において決定しております。
　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬（株式報酬）により構成しており、固定（基本報酬）と変動（賞与・株式報酬）の報酬比率については、代表取締役は概ね4：6、代表取締役以外の社内取締役は概ね6：4としております。また、社外取締役の報酬については、基本報酬のみとしております。
　基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズや、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。
　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上収益・営業利益、各部門の目標（部門毎の営業利益、ミッション）等に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。
　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、中長期的な企業価値向上に向けた取組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付いたします。
　なお、譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当契約）を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとし、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又はその他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間といたします。

3. 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　取締役の個人別の報酬等の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において十分な審議の上で作成した案について、取締役会において決定し、各取締役への具体的な支給時期および配分については、指名・報酬委員会で原案を作成し取締役会で承認を受けることとしております。
　なお、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、上記内容を踏まえて決定しており、取締役会は当該内容が取締役会
で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

　当社は、コーポレート・セクレタリー機能を担う「取締役会事務局」(専任者3名、兼任者6名)を設置しております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、同事務局が取締役会の付議議案および報告事項に係る資料を事前に配布するとともに、必要に応じてその内容について事前説明を行うことにより、取締役会における実効的な審議および意思決定を支援しております。また、取締役会としての監督機能の発揮と経営戦略に関する議論を充実させるために必要な情報（例えば経営会議、予算会議など執行重要会議における資料や議事録、予算策定の基本方針や事業計画の進捗状況、重要なリスク情報、財務報告に係る内部統制の有効性や財務諸表に関連するリスク情報等）の提供も行っております。　
　また、当社は、監査等委員である取締役の職務を補助するため、「監査等委員会事務局」(専任者2名）を設置しております。監査等委員である社外取締役が必要とする情報および資料ならびに監査等委員である取締役間で共有すべきと判断される情報については、同事務局が収集・整理を行い、監査等委員である社外取締役に提供しています。また、同事務局は、社内情報の収集機能の強化を図るとともに、監査上の課題の抽出及び分析等を補助することで、監査等委員会の実効的な運営を支援しております。

　当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査等委員が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する監査等委員会設置会社であります。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は、次のとおりであります。

（1）取締役会
　当社の取締役会は、取締役会の監督機能を実効性あるものへと再構築するため、社外取締役が過半数を占める体制へ移行しており、社内取締役６名（うち女性0 名）、社外取締役9名（うち女性3名）の計15名で構成され、法令又は定款に定める事項のほか、当社グループの経営及び業務執行に関する重要事項について決定並びに報告がなされ、取締役相互の監督及び監視に係る機能を果たしております。また、当社では、社外取締役9名を選任し、外部の客観的な視点から当社の経営に有益な助言等をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。
　
（2）経営会議
　当社グループの広範囲にわたる事業領域における的確かつ迅速な意思決定を支える機関として、社内取締役と各事業部門の責任者等で構成する経営会議を原則として月1回以上開催しております。経営会議は、当社の業務執行に関する重要事項について審議し、また決議する執行側の最高意思決定機関となります。また、経営会議は取締役会に付議すべき事項について、必要な事前審議も行っております。

（3）監査等委員会
　当社の監査等委員会は、社内取締役2名（うち女性0名）、社外取締役4名（うち女性1名）の計6名で構成されております。なお、常勤・非常勤の別では、常勤取締役３名（うち女性０名）、非常勤取締役３名（うち女性１名）で構成されております。
　また、当社では、社外取締役4名を選任し、外部の客観的な視点から当社の監査に有益な助言等をいただくことにより、経営の監視・監督機能の強化に努めております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査の基準等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなどの方法により経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視及び検証を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監視しております。また、監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門からその監査の状況及び結果について定期的に説明を受けるとともに、情報・意見交換を行っております。また、監査等委員が重要なリスク情報を適時に把握できるよう、各事業本部、各部門及び各事業会社において、監査等委員に対する重要会議への出席・傍聴への協力並びに重要事項の速やかな報告を行う体制としております。

（4）内部監査部門
　内部監査については、内部監査部門である内部監査室（2026年9月30日現在36名）は、当社グループにおける法令及び社内諸規則の遵守状況のほか、業務プロセスの適正性と妥当性について定期的に監査を実施しております。また、内部監査室は、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムの構築及び運用状況についての有効性の評価について、主管部門としての役割を果たしております。
　また、リスクマネジメント・コンプライアンス部（2026年9月30日現在6名）は、コンプライアンス、保安防災、環境保全及び食品安全等について、当社グループを横断的に管理、統制する専任部署として設置しております。
　なお、内部監査によって当社の経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実が確認された場合には、代表取締役及び監査等委員会に適宜、報告する体制としております。さらに、経営会議及び取締役会に対し、業務監査等の結果、及びコンプライアンス事案について年２回の定期報告を行っております。

（5）会計監査人
　会計監査については、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同監査法人が監査を実施しています。2025年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は、龍田佳典、小池亮介、江﨑真護の3氏であります。

　なお、現在、当社は、各社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

　当社は、監査等委員である取締役を、取締役会において議決権を有する構成員とすることで、取締役会の審議・意思決定の段階から監査・監督機能を発揮できる体制へ転換し、取締役会による業務執行の監督機能および牽制機能の実効性向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

　当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体
制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。

ロ．当社グループにおけるリスク評価機能の役割を明確化し、リスク管理及びコンプライアンスに関わる統制・支援・牽制機能を効果的に発揮する体制を構築するため、「リスクマネジメント・コンプライアンス部」を設置し、取締役又は執行役員の中からその責任者を任命する。また、取締役会の諮問機関として、当社グループにおけるリスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項を審議する「リスクマネジメント委員会」を設置するほか、当社グループの役員及び従業員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「リスクマネジメント・コンプライアンス部」、社外監査等委員又は社外弁護士等に報告、相談を行うことができる内部通報制度を設置し、その利用方法及び通報者保護について継続的に周知徹底するとともに、その実効性向上に努める。

ハ．当社は、経営に対する監督機能の実効性向上を図るため、取締役会の過半数を社外取締役で構成し、その議長を社外取締役とする。また、指名・報酬委員会については、社外取締役を過半数とし、その委員長を独立社外取締役とすることで、経営陣から独立した立場による監督及び助言機能を強化する。

二．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定期的又は必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との連携並びに子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、当社グループの取締役の職務執行について監査する。

ホ．内部監査部門である「内部監査室」は、取締役会の直轄組織として、監査等委員会の管理・監督の下で取締役会の承認を得た内部監査計画及び内部監査規程に基づき、当社グループの業務活動について社内規則及び法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、「内部監査室」は、内部監査の実施状況および結果について、監査等委員会および代表取締役社長に対し、デュアルレポートラインによる報告を行うとともに、取締役会に対しても定期的に報告する。さらに、「内部監査室」は、内部監査業務を適切に遂行するために必要な専門知識及び監査能力の維持・向上を図るため、継続的な教育研修を実施する。なお、内部監査部門の独立性及び監査等委員会による監督の実効性を確保するため、内部監査室長の任命、異動及び人事評価については、取締役会の決議により決定するものとし、あらかじめ監査等委員会の同意を得るものとする。

へ．当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員及び従業員に対する独占禁止法に関する教育を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス部」が当社グループにおける独占禁止法の遵守に関する社内規程の運用及び遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存及び管理する。また、取締役、監査等委員会又は内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、「リスクマネジメント・コンプライアンス部」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。

ロ．情報セキュリティ、品質管理、知的財産および契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュアルの作成ならびに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスクを管理する体制とする。

ハ．取締役会の諮問機関として、「リスクマネジメント・コンプライアンス部」を事務局とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループにおけるリスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項を審議するとともに、リスク管理状況及びコンプライアンス体制の有効性を評価し、その結果を取締役会へ定期的に報告する体制とする。

ニ．事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌並びに意思決定に関する権限を定め、各取締役及び執行役員の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

ロ．執行役員への権限委譲により、広範囲にわたる事業及び業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。

ハ．取締役会は、中期経営計画及び年度事業計画に基づく経営施策の遂行状況について定期的な報告を受け、その進捗及び達成状況を検証することにより、計画の実効性を確保するとともに、取締役の職務執行の効率性を確保する体制とする。

ニ．取締役会の適切な意思決定および監督機能の実効性を確保するため、コーポレートセクレタリー機能を担う「取締役会事務局」を設置し、取締役会の運営支援、取締役への情報提供、議事録その他関連文書の管理ならびに取締役会の監督機能の発揮に必要な事項を統括する。

（5）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．監査等委員会及び内部監査部門である「内部監査室」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保する。

ロ．子会社に、原則として当社から取締役および監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。

ハ．関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、各子会社の経営上の重要事項については、取締役会、経営会議若しくは当該子会社を担当する執行役員の事前承認又はこれらへの報告を義務付ける。また、子会社の取締役等は、事業別又は事業を支援する機能別に設置され、原則として毎月開催される定例会議において、これらに関連する事項について定期的又は必要に応じて付議又は報告を行う。さらに、内部統制を主管する各部門や「内部監査室」が社内規程に基づく事前承認や報告の実施状況について定期的又は必要に応じて確認する。

ニ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。

（6）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助する部署として、「監査等委員会事務局」を設置する。「監査等委員会事務局」に所属する使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査等委員である取締役の指揮命令に従うこととする。「監査等委員会事務局」に所属する使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。

（7）当社並びに子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制
イ．監査等委員である取締役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役又は監査等委員会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。

ハ．当社の監査等委員である取締役への報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

（8）監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員である取締役の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員である取締役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（9）その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員である取締役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。

ロ．内部統制を担当する取締役又は執行役員は、内部統制に係る業務執行の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。

ハ．コンプライアンス部門を所管する取締役又は執行役員は、コンプライアンス体制の構築状況及びコンプライアンス違反の発生状況等について、定期的に監査等委員会に報告する。

　当社は、「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない、という方針を明確にしています。
　また、当社では、総務担当部署が、反社会的勢力との関係を遮断するための対応統括部署として、弁護士や警察などの外部専門機関との緊密な連携関係を構築するとともに、反社会的勢力に関する情報収集を行い、必要に応じて、当社グループ内の関係する部署に対して注意喚起や対処方法などに関する教育を実施しています。

―――

（1） 内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、【参考資料1】をご参照ください。

（2） 経営改革委員会の設置
　当社は2025年11月13日付で公表した「経営改革委員会の設置に関するお知らせ」のとおり、当社は、不適切な会計処理事案の発生を受け、経営管理体制および内部統制の抜本的改革、再発防止策の策定等を推進するため、取締役会の諮問機関として、「経営改革委員会」を設置いたしました。
　本委員会は、企業ガバナンスおよび内部統制に精通する法律的知見又は会計的知見を有する社外有識者、ならびに取締役、社外取締役および当社の幹部社員等で構成されます。
　社内外の視点を融合させ、実効性の高い経営管理体制および内部統制の改革ならびに再発防止策の策定等に取組みます。

【経営改革委員会の概要】
・設置日：2025 年11月13日
・委員の構成：会計不正、企業ガバナンスに精通した弁護士および公認会計士、ならびに社外取締役、取締役、経営幹部および内部監査部門責任者等
・目的：経営管理体制・内部統制の再構築、不適切な会計処理事案の再発防止等
・主な活動：原因分析、統制再構築、倫理改革、経営管理体制改善提言、再発防止策の実施状況のモニタリング等

　当社は、経営改革委員会の提言を踏まえ、経営の透明性と健全性を高め、社会的信頼の回復に全力を尽くしてまいります。

（3）経営管理基盤、内部統制の再構築
　① 経理・財務担当役員の設置ならびに管理部門を管掌し、管理・監督機能強化を推進する取締役の選任
　当社は、経理・財務担当役員が不在であったため、不適切会計処理事案に対する再発防止および経営管理体制の強化・適正化を図ることを目的として、2026年３月に「経理・財務統括責任者」の役職を新設し、唐渡有氏が専務執行役員として経理・財務統括責任者に就任しました。
　また当社は、管理部門全般を管掌する取締役が不在であったため、2026年6 月に開催した定時株主総会での決議をもって、取締役会における管理監督・牽制機能を強化するために必要なスキルを有する取締役の選任を行い、唐渡有氏が代表取締役副社長執行役員本社部門管掌兼経理・財務統括責任者に就任しております。また、2026年9月に開催した臨時株主総会での決議をもって、当社の経営管理の高度化、財務規律の強化および資本政策の充実を図るため、唐渡有氏に代わり、白岩啓孝氏が取締役常務執行役員 経理・財務統括責任者 兼 財務・IR部長に就任しました。

②経理部門を中心とした管理部門の機能強化
　不適切な会計処理の発生防止を行うべく、上記のとおり2026年3月16日に経理・財務統括責任者を設置し、会計処理にまつわる業務を監視・牽
制し、重大なリスクの把握及びこれに対する適切な是正措置を講じる責務の遂行体制を整備いたしました。
　グループ規模に見合う経理体制の整備として、当社本社経理部門において、2026年3月から社内異動による配置転換ならびに専門的知識を有
する人材の採用を通じて、19名（13名の兼務社員含む）増員を行い35名での体制を構築いたしました。
　また、決算や会計処理に関する主要子会社との定例会議による情報共有を2026年4月より開始しております。国内主要子会社と今般の不適切
会計につき、あらためて共有するとともに、再発防止に向けての考え方、2025年度期末決算手続きを説明し、質疑応答を行っております。今後も
テーマを選定しながら、毎月実施してまいります。なお、海外子会社も同様に2026年4月より定例会議を実施しております。

（4） 適時開示体制の概要
　当社は、内部情報の適切な管理および内部者取引の未然防止を図るため「内部情報および内部者取引管理規程」を定めるとともに、会社情報の適時・適切な開示を行うため「適時開示規程」を制定しております。
　「内部情報および内部者取引管理規程」では、当社および子会社等に関する内部情報の管理ならびに当社株式等の売買等の管理について定め、情報管理責任者として総務部長を選任しております。
　また、「適時開示規程」では、適時開示に係る情報の収集、管理、分析および開示手続について定め、情報取扱責任者として経理・財務統括責任者を選任しております。広報部門を主管部門として適時開示に関する情報を一元的に管理しております。
　会社情報の開示は、できる限り早期に行うことを原則とし、「情報取扱責任者」が開示すべき事項と判断したものについて、取締役会への報告または付議等の社内手続を経て行うこととしております。ただし、やむを得ない事由により取締役会への報告または付議を経る時間のないときは、代表取締役の了承を得てこれを行うこととしております。（当該体制の概要図については、【参考資料２】をご参照ください。）
　当該開示は、TDnetによる開示のほか、必要に応じて報道機関への資料配布により行い、開示後速やかに当社ホームページへ掲載しております。