当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主、顧客企業、取引先、社員をはじめとする、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組むとともに、ステークホルダーに公正な経営情報を開示し、その適正性を確保してまいります。また、内部統制システムを整備・運用し、経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に努めてまいります。

当社グループは、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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該当事項はありません。

当社は、役員報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、１年に１回以上開催することとし、役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議・決定を行っております。
報酬委員会は、株主総会の承認を得た取締役の報酬限度額の範囲内で、個別の取締役報酬を決定する権限を有しております。
委員は、代表取締役社長、社外取締役及び社外監査役で構成され、独立性及び中立性を確保するために、委員の過半数を社外役員から選任しております。委員構成における「その他」３名は独立社外監査役であります。同委員会に出席する取締役は議決権を持ち、監査役はアドバイザーとして参加しております。
同委員会において直接議論を交わし、出席取締役は監査役を含めた各意見を尊重したうえで、当該取締役の過半数をもって取締役の個人別の報酬額を決定することとしております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの確立のため、監査役、内部監査担当者、会計監査人それぞれの監査の実効性を高め、かつ、監査全体の質の向上を図るため、三様監査を実施して相互に連携を図っております。具体的には、監査役は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて四半期毎に監査の状況及び結果の報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視するとともに、必要に応じて、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
監査役は、内部監査担当者より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、監査役は、内部監査の監査に立ち会うなどして、内部監査の監査状況を把握するとともに、当該内部監査担当者から監査結果状況の報告を受け、情報の共有を図っております。更に、監査役は、内部監査担当者に監査役監査の基本方針や監査の重点事項等を説明し、意見の交換を行っております。
内部監査担当者は、上記の記載の通り、監査役と両監査計画の内容をシェアし、意見の交換をしております。また、会計監査人へ内部監査計画、各種内部監査書類を共有の上、情報の共有をしております。また、内部監査担当者は、会計監査人の監査報告等の報告会にも参加し、適宜、情報の共有を図っております。

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当社グループの業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社では、業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
取締役及び監査役の報酬は、役員区分ごとにそれぞれ総額で開示しております。

１．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、2024年２月16日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、決定方針の改定を決議しております。
役員報酬の内容は、固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬から構成されております。なお、業績連動報酬については採用しておりません。

ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業界水準、当社業績、各取締役に求められる職責及び能力等、諸般の事情を考慮し決定することとしております。
賞与につきましては、あらかじめ基準額を定めず、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、支給する場合にはその都度、支給額を決定することとしております。
取締役の個人別の報酬等の決定に関して、取締役会は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会へ委任し、決定することとしております。

ｂ．非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
付与株式数及び内容については、月次の基本報酬を基礎として役職別に規定された係数を乗じて算出した金額を基に決定することとします。
取締役は、当社の株式の交付日から、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任する日までの間、当該株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととします。また、当社は、正当な理由によらない役務提供期間途中の退任、法令又は社内規則の違反その他の当該株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得します。


２．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定に関して、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で委任しております。同委員会に出席する取締役は議決権を持ち、監査役はアドバイザーとして参加しております。同委員会において直接議論を交わし、出席取締役は監査役を含めた各意見を尊重したうえで、当該取締役の過半数をもって取締役の個人別の報酬額を決定することとしております。

１．社外取締役のサポート体制
社外取締役に対しては、事務局（経営管理部）が、今後の取締役会の議事内容の事前共有及び取締役会資料の事前共有を行い、適切な検討時間を確保できるように努めております。なお、社外取締役は、他の社外役員と定期的に協議を行うことで、情報の共有を図っています。

２．社外監査役のサポート体制
非常勤の社外監査役に対しては、常勤監査役である社外監査役が経営会議をはじめとする社内の重要な会議や社内監査を通じて得た情報等を監査調書にまとめ、監査役会において共有しております。また、社外監査役に対しては、事務局（経営管理部）が、今後の取締役会の議事内容の事前共有及び取締役会資料の事前共有を行い、適切な検討時間を確保できるように努めております。

イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。原則として、月に１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。

ロ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で構成されており、原則として月に１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、取締役会、経営会議、その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。

ハ．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役、業務執行取締役２名、子会社取締役１名、他 執行役員等により構成されており、原則として月に２回開催しております。経営会議は、各部門の業務執行状況の報告及び経営上の重要事項の審議・決議及び報告を行い、迅速かつ効率的な経営管理体制の確立、情報の共有と内部統制機能の強化を図っております。また、経営会議には、社外監査役が出席し、助言・提言等を行っております。なお、社外取締役は必要に応じて出席し、助言・提言等を行っております。

ニ．報酬委員会
当社は、役員報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、代表取締役１名、社外取締役１名、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）により構成された、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、１年に１回以上開催することとし、役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議・決定を行っております。なお、各監査役はアドバイザーとしての出席であり、報酬委員会での議決権を有しておりません。

ホ．内部監査
当社における内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役が任命した、被監査部門から独立した外部パートナー及び内部監査責任者が実施しております。内部監査担当者は、各部門及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門及び子会社へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。

ヘ．会計監査人
当社は、和泉監査法人と監査契約を締結し、同監査法人に所属する公認会計士によって独立の立場から適時適切な会計監査業務が実施されております。

ト．責任限定契約の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定による業務執行を行う一方、適正な監督・監視が可能な経営体制により、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、実効性を高める体制として、監査役会設置会社の体制を採用しております。
当社は、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行及び相互牽制による監視を行いつつ、社外監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。

当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス原則」を制定し、全社に周知・徹底する。
(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(5) 当社グループの健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
(2) 取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催する。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前の承認・報告する事項を定め、管理を行う。
(2) 取締役会は、当社グループの予算及び中期経営計画を決議し、経営管理部門はその推進状況を毎月取締役会に報告する。
(3) 内部監査担当者は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
(2) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

リ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は内部通報管理規程を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
会社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用又は債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ 社内規程類の整備状況
当社は、反社会的勢力の対応に関する規程類として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を定めております。
ⅱ 社内体制
当社は、反社会的勢力への対応部署を経営管理部門としております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
ⅲ 外部の専門機関との連携状況
警視庁をはじめとする各都道府県警察本部及び所轄警察署、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等と連携し、調査を進める体制を築いております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図は以下のとおりであります。