当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、社会的貢献やビジネスインパクトを創出するサービスを提供することによる持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

当社代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式数（3,920,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。オフィス重松株式会社は、当社代表取締役社長である重松路威の資産管理を目的とする会社であり、重松路威が議決権の過半数を所有しております。

支配株主との取引が生じる場合には、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性等の取引内容について審議し、監査等委員会及び独立役員の見解を踏まえたうえで取締役会の承認を得なければならないこととしており、少数株主の保護に努めております。

該当事項はありません。

　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は設置しておりません。監査等委員会の職務は内部監査担当者及び財務管理本部が補助しております。
　現在、社外取締役に専属の使用人は配属されておりませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を指名することができます。

監査等委員会、会計監査人、内部監査担当は、定期的に三様監査会議を実施して情報共有を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目標として、ストックオプション制度を導入しており、株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じて、ストックオプションを付与しております。

当社は、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2024年３月29日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役については年額50,000千円以内）と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち１名は社外取締役）であります。また、2024年３月29日開催の取締役会において各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の決定については代表取締役社長である重松路威に一任することとしております。なお、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しております。
当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針
　当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう企業価値向上に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等は、役割、職務、職位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬として、基本報酬及び担当事業の業績を踏まえた役員賞与及び非金銭報酬等を支払うこととします。

２．基本報酬(金銭報酬等)に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とします。報酬額は、一般的な商慣習、他社の事例を参考とし、役位、職責に応じて、従業員に対して支給される給与の額を考慮しながら決定するものとします。

３．役員賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬等）並びに非金銭報酬等に係る業績指標の内容及び報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　当社の取締役の役員賞与は現金報酬とし、総額案を算定した後に各取締役への配分案を算定します。賞与総額案については、特に売上高や営業利益などの経営指標や一般的な商慣習、他社の事例を参考とし、総合的に勘案したうえで算定します。各取締役への配分の決定方針及び支給時期は、業績や各取締役の企業価値向上に向けた貢献等を総合的に勘案して決定するものとします。
非金銭報酬等は譲渡制限付株式又は各種ストック・オプションとし、総額案を算定した後に各取締役への配分案を算定します。非金銭報酬総額案については、特に売上高や営業利益などの経営指標や一般的な商慣習、他社の事例を参考とし、総合的に勘案したうえで算定します。各取締役へ支給する非金銭報酬等の算定方法の決定方針及び支給時期、条件の決定に関する方針は、業績や各取締役の企業価値向上に向けた貢献等を総合的に勘案して決定するものとします。

４．金銭報酬等の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の報酬等は、基本報酬及び役員賞与、非金銭報酬で構成され、役員賞与及び非金銭報酬の割合は取締役会の助言のもと、企業価値向上に資する形で支給時に決定します。なお、役員賞与、非金銭報酬については支給しないこともあります。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに役員賞与の額、非金銭報酬等の算定方法及び条件、各報酬の割合、支給時期の決定とします。取締役会は当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役に助言し、上記の委任を受けた代表取締役は、当該助言に従って上記の決定を行わなければならないこととします。


(2)監査等委員である取締役の報酬について
　監査等委員である取締役の報酬は、2024年３月29日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名（うち３名は社外取締役）であります。各監査等委員の報酬額は、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

社外取締役のサポート体制は財務管理本部が中心となり行っており、取締役会資料を事前送付するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

①取締役会
　当社の取締役会は、代表取締役社長　重松路威が議長を務め、取締役　山本正晃、社外取締役　蓮見麻衣子、社外取締役監査等委員　竹村実穂、社外取締役監査等委員　若松俊樹、社外取締役監査等委員　山岸洋一の6名で構成されております。当社では取締役会を会社全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催しております。

②監査等委員会
　当社の監査等委員会は、社外取締役常勤監査等委員　竹村実穂が議長を務め、社外取締役監査等委員　若松俊樹、社外取締役監査等委員　山岸洋一の３名で構成されております。当社では、毎月１回の定例監査等委員会及び適宜臨時の監査等委員会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査等委員は取締役会その他重要会議への出席等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。

③会計監査人
　当社は、ESネクスト有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、独立した立場からの会計監査を受けております。なお、当社は、2026年３月27日開催の第8回定時株主総会において会計監査人選任の決議により、同日付をもって会計監査人をESネクスト有限責任監査法人から監査法人アヴァンティアに変更いたしました。当該監査法人と監査契約を締結することで当社の事業規模に適した監査の実施に期待しております。また、当社と新旧会計監査人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

④内部監査
　内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、社外の専門家に内部監査業務を委託しており、委託先における内部監査実施担当者は２名であり、財務管理本部長が内部監査窓口となり、実施状況を管理しております。
　内部監査は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象に年１回以上実施して、監査結果は代表取締役社長に報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。

⑤リスク管理・コンプライアンス委員会
　当社グループのリスク管理・コンプライアンス委員会は代表取締役社長　重松路威が議長を務め、常勤監査等委員　竹村実穂、各事業本部長、内部監査担当者で構成されております。当社グループでは、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、四半期ごとにリスク管理・コンプライアンス委員会を開催して、リスク管理・コンプライアンス上の重要な事項を協議しております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、継続的な企業価値の向上にとって不可欠な要素であり、重要な経営課題の一つであると認識しております。今般、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化と持続的な成長による企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行しました。
　当社は監査等委員会設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査等委員会を設置し、社外取締役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
(b)リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守するように努めます。
(c)法令、定款に違反する行為がおこなわれ、また、おこなわれようとしている場合の報告体制として、社内通報窓口を設置しております。
(d)適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査実施者による内部監査を実施します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する体制は、リスク管理・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者をリスク管理・コンプライアンス委員会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。リスク管理・コンプライアンス委員会は、リスク管理・コンプライアンス違反行為またはその恐れが生じた場合、その対応を取締役会に報告します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。
(b)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣して子会社の業務執行状況を管理・監督するとともに、子会社の取締役及び使用人は必要に応じて当社の重要会議に出席して事業進捗状況や重要事項について定期的に報告を行います。当社グループ全体として重要な事項については、当社の取締役会での事前審議又は報告を行います。
(b) 子会社の事業内容や規模等に応じて、当社の社内規程に準じた社内規程を制定し、子会社の損失危機管理体制、子会社の取締役等の職務執行の効率性確保体制、子会社の取締役及び使用人の職務執行の法令及び定款の遵守体制を整備します。
(c)内部監査実施者は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長へ報告します。
(d)監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じて、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。

f．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置します。
(b)監査等委員を補助する使用人の独立性を確保するために、監査等委員を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の同意を得るものとします。
(c)監査を補助する使用人に対する監査等委員会からの指示は、取締役（監査等委員を除く。）及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。

ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。
(b)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告するものとします。

ｈ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)内部通報規程に基づく通報または監査等委員会に対する報告をしたことを理由として、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し不利益な取り扱いを行いません。
(b)前項の内容を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。

i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社が支払うものとします。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会が監査を通じて気付いた重要な点や監査の実効性を高めるための要望等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めます。
(b)監査等委員会は定期的に会計監査人、内部監査実施者と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

k．反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求には断固としてこれを拒絶することにしております。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力等排除規程」、「反社会的勢力等対応マニュアル」および「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要の模式図を参考資料として添付しております。