当社は、継続的な事業成長を通じて、ステークホルダーをはじめとする幅広い社会への貢献を果たすためには、経営の健全性、透明性及び公正性を確保し、企業価値の持続的な向上を図ることが重要であると考えております。
この考え方のもと、誠実かつ公正な企業活動を組織的に遂行するとともに、迅速かつ適切な意思決定及び業務執行を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の構築及び継続的な充実・強化に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しております。】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

１．株式会社ＮＪＣは、当社代表取締役会長である米津健一の資産管理を目的とする会社であり、米津健一が全株式を保有しております。
２．大株主の状況は、2026年6月30日時点の状況に基づき記載しております。

当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、監査等委員による監視・監督の下、会社法の定めに従い取締役会において決議を行い、当社および少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し適切に対応しております。

該当事項はございません。

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員を１名選定しており、常勤の監査等委員が、コンプライアンス委員会及びその他社内の重要な会議に出席し、業務を執行する取締役及び重要な使用人等からの執行状況の聴取等を必要に応じて行っております。また、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。
よって、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を設置せずとも、常勤の監査等委員がその職務遂行の中で、支障なく監査意見の形成に必要な情報の収集等を行うことができる体制としております。

監査等委員会、内部監査室、監査法人と緊密な連携を保つため、毎月開催される監査等委員会において、内部監査室の進捗状況についての共有を行っているほか、定期的に三様監査会議を開催する等、積極的に情報交換を行い、監査の効率性、実効性を高めております。

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当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、ストックオプションを付与しております。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円を超えるものが存在しないため、取締役および監査等委員の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

①基本方針
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。以下「取締役」という。）の報酬は、持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬等および非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬（以下「RS」という。）により構成し支払うこととする。

②基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

③業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等の目標に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与とし、毎年一定の時期に支給する。
目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、代表取締役会長が見直しを行うものとする。

④非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、RS とする。
RS は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、役位、職責その他の事情を総合的に勘案して付与するものとし、原則として毎年一定の時期に付与するものとする。
各取締役に付与する株式数については、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」に定める方法により決定するものとする。
RS に係る支給時期、譲渡制限期間、譲渡制限の解除条件、当社による無償取得事由その他の条件については、取締役会において定めるものとする。

⑤基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、取締役会（６の委任を受けた代表取締役会長）が決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等＝7：3 とする（KPI100％の場合）。
非金銭報酬等である RS については、基本報酬または業績連動報酬等として付与することができるものとし、その割合については、取締役の役位、職責、業績その他の事情を総合的に勘案して決定するものとする。

⑥取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長米津健一がその具体的内容の決定について委任を受けるものとする。その権限の内容は、株主総会で決議された取締役酬限度額および RS に係る報酬枠の範囲内における、取締役各人別の基本報酬、賞与額および RSの付与株式数の決定とする。
決定に先立ち、代表取締役会長は独立社外役員の助言を得たうえで、取締役の報酬水準について審議した結果を踏まえて、各取締役の基本報酬、賞与額および RS の付与株式数を決定する。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の職責および業績評価等を踏まえて個人別の報酬等を決定するには、代表取締役会長が最も適しているからである。
なお、RS の支給時期、譲渡制限期間、譲渡制限の解除条件、当社による無償取得事由その他の条件については、取締役会において決定するものとする。

管理部総務課が取締役会事務局として、取締役会の開催に際しては議題及び資料の事前送付を行っております。

当社は、監査等委員会設置会社としてコーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しております。

①取締役会
取締役会は、８名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員である取締役（うち社外取締役 ３名）であります。原則として１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の職務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。

②監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、監査等委員は取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基 づく監査を実施し、監査等委員会を１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催しております。また、内部監査室及び監査法人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

③内部監査室
経営全般にわたる制度や職務執行状況における合法性、合理性、有効性、効率性及び信頼性が確保されているかを監視し、その状況の評価・検証をすることを目的に、内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期監査又は必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、効率 性・経済性、遵法性、内部統制に関する監査を実施しております。また、内部監査の結果を代表取締役及び監査等委員会に報告し、定期的に取締役会へも報告を行い発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げております。また、監査等委員会、会計監査人とも適宜意見交換が行える体制にしております。

④会計監査
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

当社は、監査等委員会設置会社であります。２名の社外取締役を含む監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有し、また独立性の高い監査等委員会が内部監査室及び会計監査人と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の更なる強化を図り、中長期的な企業価値の向上を実現するための機関設計として 本体制を採用しております。

当社は業務の適正性 を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用をしております。その概要は以下の通りです。

1. 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・全ての取締役および使用人が、法令および定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守および社会的責任を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。
・市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
・取締役会は、法令等に基づく適法性および経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
・内部監査室は、監査等委員会、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告し、定期的に取締役会へも報告を行う。
・企業倫理相談および内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報制度運用規程」を備え、これを周知し運営する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・「情報システム管理規程」および「個人情報保護基本規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。

3. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、「グループ会社管理規程」を定め、子会社および関連会社を含めた事業運営に関する重要な事項の決定に関して当社への事前承認または事前報告を徹底し、当社による統括的な管理体制を構築する。
・当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社に対する内部監査を定期に実施する。
・子会社および関連会社の各社ごとの規模を踏まえ、内部統制の実効性を高める方策、リスク管理体制など、必要な指導および支援を実施する。

4. 危機管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行う。

5. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は「定款」および「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、または必要に応じて随時開催する。
・取締役会で決議すべき事項および承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」および「稟議規程」を制定する。

6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任または兼任による使用人を置く。

7. 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員会の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査等委員会と取締役が協議する。

8. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員および使用人、並びに子会社の取締役・監査役および使用人に周知徹底する。

9. 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制
・取締役および使用人は、当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令または定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準およびその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款および社内規程に基づき監査等委員会に報告する。
・監査等委員会は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会およびその他重要会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。

10. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会への報告を行った当社の役員および使用人、並びに子会社の取締役・監査役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員および使用人、並びに子会社の取締役・監査役および使用人に周知徹底する。

11．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査等委員会との定期的な意見交換の場を設けるとともに、内部監査室は監査等委員会と情報を共有し、連携を保つよう努める。
・監査等委員会は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価および監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施するよう努める。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、また不当な要求は断固として拒絶します。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は対応部門の管理部とコンプライアンス委員会が連携し、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。また、反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築し。役員及び従業員に周知・徹底し、関係排除に取り組んでおります。

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