【基本的な考え方】　
　当社は、法律を遵守し健全で透明な企業経営を行うことを基本に、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するととも
に、お客様、株主・投資家、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーからの期待と信頼に応え、また、環境に配慮した事業活動を行うことを経営理念としています。
　この理念のもと、当社は独自の特色ある技術の活用により高付加価値製品の開発を進め、グローバルな視野で化学を中心に事業を展開する技術指向型の企業グループを目指しています。　　
　この経営理念を実現し、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するためには、コーポレートガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しています。
【コーポレートガバナンスの基本方針】　
　当社は、コーポレートガバナンスコードに則り、以下の５点を基本方針として、受託者責任を十分に自覚し、それに応えることのできるコーポレートガバナンス体制の充実に取り組んでいます。
(1)株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。
(2)株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、従業員、地域社会等）との適切な協働に努めます。
(3)法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報についても主体的に発信し透明性の確保に努めます。
(4)受託者責任を踏まえ、透明・公正かつ迅速な意思決定を行うため、取締役会の責務と役割の適切な遂行に努めます。
(5)株主から経営方針への理解をいただけるよう努力を行い、持続的成長に向けた建設的な対話に努めます。
　なお、具体的なガバナンス体制の状況については、有価証券報告書をご参照ください。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4】
　当社は、資金調達、原材料購入・製品販売等において、取引先や業務提携先との良好な関係の維持・強化のため、当該企業の株式を保有することがあります。　
　当社は毎年、取締役会にて個別の政策保有株式について、そのリスクと、経済性および取引関係の維持・強化等の保有効果等について総合的
に勘案し、中長期的な観点からその保有の合理性を検証しています。
　その結果、保有することの合理性が認められない場合は、市場動向等を考慮したうえで当該政策保有株を適宜売却することと致しております。
　政策保有株式の議決権の行使につきましては、当該企業の経営状況等を勘案したうえで、当社と当該企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否か等を基準に、その判断を行います。
　重要な議案については、必要に応じて当該企業との対話等を経て賛否を判断します。
【原則1-7】
　取締役の競業取引及び自己取引など会社法に定める利益相反取引については、「取締役会規則」に基づき取締役会による事前承認及び結果の報告を実施しています。
　子会社・関係会社に対する貸付・債務保証等についても、取締役会での事前承認及び毎月の結果報告を実施しています。
【補充原則2-4-1】
　当社は、性別や年齢、国籍、人種、宗教、障がいの有無などに関係なく多様な人が集まり、いろいろな発想を出し合うことで企業を発展させていくために、ダイバーシティ方針を定め、その推進を重要な経営戦略として位置づけています。
　当社は人材登用について属性（性別、国籍、入社形態等）によらない個人の能力と意欲を重視する人物本位の評価・登用を実施しています。仕事と私生活を両立できる環境を整えるとともに、キャリア開発意識の向上を目指した支援制度（キャリア開発支援制度）を設ける等、就業環境整備や人材育成策の取り組みを行い、中核人材の多様性の確保に繋げています。また、経営課題達成に向けた人材強化を図るため、外部から専門性のある人材の採用を積極的に行っております。
　働き方への意識・環境の変革に取り組み、管理職における女性割合、外国人割合、中途採用割合について現在の割合以上となるよう努め、中核人材等の多様性を高めてまいります。

　＜女性＞
　　・管理職に占める女性の割合（2025年度実績）　　　　　　　　　 7.5％
　　・総合職採用女性比率（一般事業主行動計画における目標）　直近事業年度平均30％以上
　＜外国人＞
　　管理職に占める外国籍社員の割合（2025年度実績）　　　 　　 0.4％　　

　＜中途採用＞
　　正規雇用労働者の採用者数に占める中途採用比率（2025年度実績）　　　　　　20.7％　
　　管理職に占める中途採用者の割合（2025年度実績）　　　　　 13.9％
【原則2-6】
　当社は、確定給付年金制度の適正な運営を図るため、企画、人事、経理の各分野の業務に知見を有する者から選出された資産運用委員会を設置しています。資産運用委員会では、受益者への安定的な年金給付を将来にわたって行うため、運用の基本方針や運用指針、政策的資産構成割合の策定及び見直し検討、運用委託機関に対するモニタリング等を実施し、年金制度運営の結果を受益者である従業員に報告・周知しています。
【原則3-1】
（1）経営理念、経営戦略については、本報告書１「基本的な考え方」をご参照ください。
　経営計画につきましては、当社は、2020年に日本曹達グループ長期ビジョン「かがくで、かがやく。2030」（2020年度～2029年度）を策定するとともに、その実現に向け中期経営計画「かがくで、かがやく。StageⅢ」（2026年度～2029年度）を策定・実行中です。
　当社の経営戦略等の内容については、当社ホームページをご参照ください。
（ https://www.nippon-soda.co.jp/）
　長期ビジョン・中期経営計画 ：https://www.nippon-soda.co.jp/ir_fact/library/plan.html
　統合報告書・ESGデータ集 ：https://www.nippon-soda.co.jp/ir_fact/library/integratedreport.html
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　本報告書１「基本的な考え方」をご参照ください。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続
【方針】
　株主総会で決定された報酬総額の限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のインセンティブを高めるべく報酬体系を整備しています。その構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬としての固定報酬に業績・成果に応じて個別に加算したものとしています。これに加えて株主とのより一層の価値共有を図ると共に、中長期的な企業価値向上に連動したインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）を導入しています。
　また、役員報酬の公平性と客観性を高めるため社外取締役を委員長とし、社外取締役３名と取締役社長で構成する独立性・実効性を備えた指名・報酬諮問委員会を設置し、役員の報酬について取締役会に対して助言・答申を行うこととしています。
　なお、取締役のうち社外取締役と監査等委員である取締役については固定報酬のみとしています。
【手続】
　指名・報酬諮問委員会の助言・答申をもとに取締役会の決議をもって決定しています。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役の指名の方針と手続
【方針】
　経営陣幹部・取締役候補者については、（１）豊かな業務経験を有すること　（２）経営感覚が優れていること　（３）指導力、統率力、行動力および企画力に優れていること　（４）ふさわしい人格、識見を有すること　（５）心身ともに健康であること、を基準にそれぞれの責務に相応しい人物を選任しています。
　また、社外取締役の候補者については会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件を基本に、加えて当社の経営に対して建設的で率直な意見を期待できる専門性と豊富な経験を有する人材を充てることとしています。
　経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反、その他職務を適切に遂行する事が困難と認められる事由が生じた場合には、その役職を解任します。
【手続】
　経営陣幹部の選解任及び取締役候補者の指名については、指名・報酬諮問委員会の助言・答申を踏まえ、取締役会の決議をもって決定しています。
　また、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得た上で取締役会で決定します。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名についての説明
　取締役候補の個々の指名の理由については、「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しています。
　また、経営陣幹部の選解任については、その都度当社ホームページ等において開示いたします。
【補充原則3-1-3】
＜サステナビリティ方針＞
　当社グループは、化学の力で新たな価値を創造し、「社会への貢献」を通じ「企業価値の向上」を実現することをミッションとして、ステークホルダ
ーと社会環境に求められる製品・サービスを通じて社会に貢献してまいります。当社グループのミッションと持続的成長の実現には、「企業価値の
向上」と「社会価値の向上」を両輪に据えた経営の実践が重要であると考えています。そして、「社会価値の向上」を具体化するために、「企業価値を守るCSR」と「企業価値を高めるCSR」という2つの取り組みを推進してまいります。
＜サステナビリティについての取組み＞
　当社のサステナビリティ経営の考え方や方針、取組みについては、有価証券報告書、統合報告書およびESGデータ集において記載しておりますので、ご参照ください。
　有価証券報告書 ：https://www.nippon-soda.co.jp/financial_fact/library/fr.html
　統合報告書・ESGデータ集 ：https://www.nippon-soda.co.jp/ir_fact/library/integratedreport.html
＜人的資本への投資について＞
　当社では、安定した利益確保と新たな価値の創造を目標とした長期ビジョン「かがくで、かがやく。2030」を掲げております。同長期ビジョンに関し、「中期経営計画『かがくで、かがやく。StageⅡ』（2023年度～2025年度）」において、人材面の取組みとして「社員もかがやく」をキーワードに下記方針のもと活動を展開してまいりました。今年度からは新たな「StageⅢ」へと歩みを進め、引き続きこれからの取組みをさらに深化・発展させてまいります。
ⅰ）人材育成方針
　職群や職級如何に関わらず、当社人材像のあるべき姿として、社員それぞれが「自律し、主体的に学び、考え、行動すること」を掲げておりま
す。それを主軸に、女性社員の増加など人員構成の変化や、ベテラン層から次の世代への円滑な交代、また働き方やキャリアに対する考え方の多様化に対応すべく、各種施策の検討/実施を行っております。
ⅱ）社内環境整備方針
　「社員もかがやく」においては、前段の内容に加え、社員が「柔軟で効率的な働き方を実践することにより、その能力を最大限に発揮すること」
を掲げております。それを踏まえ、働く場所や時間に関する施策や仕事と私生活の両立を支援するための施策を中心に、検討/実施を行っております。
　詳細につきましては、当社の有価証券報告書、統合報告書およびESGデータ集をご参照ください。
　有価証券報告書 ：https://www.nippon-soda.co.jp/financial_fact/library/fr.html
　統合報告書・ESGデータ集 ：https://www.nippon-soda.co.jp/ir_fact/library/integratedreport.html
＜知的財産への投資について＞
　当社は、長期経営ビジョン「かがくで、かがやく。2030」を達成するため、新製品の開発および新規事業の創出に取り組んでいます。新製品を上市してシェアを拡大するため、また、新規分野に参入するためには、良質の知的財産権が必須であると考えており、研究開発の成果である発明を積極的に特許出願して知的財産ポートフォリオを構築しています。2026年3月末時点で、約1,900件の特許権と約1,900件の商標権を世界各国において保有し、研究開発品および既存製品を保護しています。今後は新たな研究技術戦略に則り、既存事業の強化・拡大、新規事業創出を推進していきます。技術戦略の実行にあたってはＩＰランドスケープ等の手法を取り入れ、当社の知財・無形資産を活用していきます。知的財産を含む研究開発投資については、統合報告書、ESGデータ集および当社ウェブサイト等に記載しておりますのでご参照ください。
　統合報告書・ESGデータ集 ：https://www.nippon-soda.co.jp/ir_fact/library/integratedreport.html
＜TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示＞
　当社グループは2022年にTCFD提言への賛同を表明するとともに、同提言の開示推奨項目に沿った開示を行いました。詳細につきましては、有価証券報告書、統合報告書およびESGデータ集をご参照ください。今後も引き続き、当社グループの気候変動への対応について、開示の充実に取り組んでまいります。
　統合報告書・ESGデータ集 ：https://www.nippon-soda.co.jp/ir_fact/library/integratedreport.html
　中期経営計画「かがくで、かがやく。StageⅢ」（2026年度～2029年度）：https://ssl4.eir-parts.net/doc/4041/tdnet/2810703/00.pdf
【補充原則4-1-1】
　当社は、取締役会（原則月１回開催）で、法令・定款で定められた事項及び「取締役会規則」で定められた経営上の重要な（一定金額以上等明確な基準に基づく）意思決定の審議、並びに業務執行の監督を行います。
　また、「経営会議運営規則」に基づき、社長、執行役員である取締役及び社長が出席を要請した者をもって構成される経営会議（原則週１回開
催）で、取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い、迅速な意思決定に努めます。
【原則4-8】
　当社では、独立性の高い社外取締役５名（うち２名は監査等委員である取締役）体制とし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう取締役会の充実を図っています。
【原則4-9】
　当社では、独立社外取締役について、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に則り、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、当社の経営判断における客観性や合理性を担保し当社の企業価値向上に資することができる人材を充てることとしています。具体的には下記の要件のいずれにも該当しない者としています。
（１）当社または当社子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
（２）当社または当社子会社の主要な取引先またはその業務執行者
（３）当社または当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士等の専門家
（４）過去1年間において、上記（１）から（３）のいずれかに該当していた者
（５）次に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
　　1.上記（１）から（４）までに該当する者
　　2.現在または過去１年間において当社または当社子会社の業務執行者であった者
　　3.現在または過去１年間において当社または当社子会社の非業務執行取締役であった者
【補充原則4-10-1】
　役員人事（後継者育成計画等含む）および役員報酬の公平性と客観性を高めるため社外取締役を委員長とし、社外取締役３名と取締役社長で構成する独立性・実効性を備えた指名・報酬諮問委員会を設置し、役員の人事および報酬について取締役会に対して助言・答申を行うこととしています。
【補充原則4-11-1】
　取締役の定数は定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めています。現在は社外取締役５名（うち監査等委員である取締役は２名）を含め取締役10名を選任しており、機動的・効率的な運営により的確な意思決定ができる体制としています。
　なお、社外取締役の候補者について会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件を基本に、加えて当社の経営に対して建設的で率直な意見を期待できる専門性と豊富な経験を有する人材を充てることとしています。
　当社グループは長期ビジョン（2021年3月期～2030年3月期）において、「新たな価値を化学の力で創造し、『社会への貢献』を通じ『企業価値の向上』を実現する。」というミッションを掲げています。このミッションの実現に向けて、基本戦略・資本政策・サステナビリティ経営の実践における経営戦略などの重要事項の意思決定および職務執行の監督を適切かつ迅速に実施するという観点から、取締役会が全体として備えるべきスキルを定めております。なお、取締役会が全体として備えるべきスキルは、外部環境や当社の状況の変化に応じて適宜見直しを行うものとしています。
　スキルマトリクスについては、統合報告書、招集通知をご参照ください。職歴・年齢等については、招集通知をご参照ください。
　統合報告書(2025年度) ： https://ssl4.eir-parts.net/doc/4041/ir_material_for_fiscal_ym6/189324/00.pdf
　招集通知(2026年度) ： https://ssl4.eir-parts.net/doc/4041/ir_material1/279324/00.pdf
【補充原則4-11-2】
　当社は役員の兼職については合理的な範囲にとどめることと定めています。
　取締役及びそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、毎年「定時株主総会招集ご通知」の事業報告、参考書類及び有価証券報告書において開示しています。
【補充原則4-11-3】
＜評価の方法＞
　当社は、取締役会の適切な職務執行の決定及び監督機能の向上を目的として、2015年度より毎年、取締役会メンバー全員へのアンケート形式による自己評価を実施しております。3年ごとに外部機関への委託によるヒアリング調査による分析・評価を行うこととしており、2018年度、2021年度及び2024年度は、外部機関による分析・評価を実施しました。2025年度は自己評価を実施し、その結果を取締役会で共有するとともに、抽出した課題への対応について議論しました。また、2025年度の実効性評価より、これまでの改善活動をPDCAサイクルとして体系的に整理し、評価結果の継続的な改善をより一層推進する取り組みを開始しました。
＜評価の概要＞
　取締役会の実効性について、取締役会全体の運営は概ね適切であり、実効性は十分に確保されていると評価しました。特に以下の点が強みであることが確認されました。
（１）取締役会の人数、社外取締役の人数・割合が適切であり、経験・スキルのバランスが取れた構成となっている。
（２）取締役会の運営面では、オープンで活発な議論がしやすい環境が整っており、実効性評価の結果を踏まえた課題改善により、取締役会の実
　効性は年々向上している。
　前年度課題として抽出された「中長期的な視点での議論のさらなる充実」については、個別案件では以前よりも中長期的な視点が意識されるようになったとの評価がある一方で、中期経営計画については頻度高く議論がなされるが、その後のフォローアップが不十分であるとの指摘や形式的な議題を減らし中長期的な議論をより充実させるべきとの意見もあり、引き続き課題として認識しております。
＜取締役会実効性評価のPDCAサイクル＞
（１）2025年度　実施計画(Plan)：中長期的な視点での議論のさらなる充実。
（２）2025年度　実行(Do)：新中期経営計画の策定において、セグメントごとに議論の場を設定し、議論の量と質を高めた。
（３）2025年度　評価(Check)：中長期的な視点での議論の充実については、一定の進捗が見られたものの、継続的に議論を深める重要性を確認
　した。
（４）2026年度　改善計画(Action)：取締役会終了後に討議の場を設け、定期的に議論を実施する。議論した内容に対して適切なフォローアップを実施することで、取締役会の実効性向上を図る。
　今後も取締役会の運営方法の改善に取り組み、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
【補充原則4-14-2】
　当社では、求められる役割と責務を十分に果たすことのできる者を取締役に選任しておりますが、その上で内部昇格による新任取締役については、経営者としての役割と責務の理解の促進のため外部講習等を活用した教育の機会を設けています。
　また、社外取締役については、当社に関する総合的な理解を進めるための機会（事業場視察、各部門からの説明等）を設けています。
　このほか、取締役としての知識・知見の充実のための外部講習等の費用を負担しています。
【原則5-1】
　当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには株主との建設的な対話が不可欠であると考えており、適時適切に社長や担当取締役・執行役員が対応しています。また、総務部が中心となり、東京証券取引所の適時開示基準に従い、各部門と連携を取りながら、公平性・正確性を重視し、タイムリーに情報開示を行うという方針でIR活動を実施しています。株主との対話に関する詳細な方針は以下のとおりです。
（１）総務担当取締役がIR統括責任者となり、総務部をIR窓口として、営業・企画管理・研究技術等の社内各部門と連携し株主との建設的な対話の
　　促進を行っています。
（２）個別面談以外の対話手段については、証券アナリスト・機関投資家に向けた年2回の決算説明会を開催し、社長または担当取締役が説明を
　　行っています。また、海外投資家へのIR活動も実施しています。
（３）投資家や株主との対話を通じて寄せられた要望や意見については、適時適切に担当取締役等より取締役会に伝え、経営の参考にしていま
　　す。
（４） 社内規程として「インサイダー取引管理規程」を設けており、情報開示に関しても情報管理責任者を中心に適切に管理しています。

【株主との対話の実施状況等】
　当社では、事業内容や業績への理解を深めていただくために、投資家・証券アナリストの皆様との積極的な対話に努めています。国内外の機関投資家や証券アナリストとの個別取材を実施するとともに、決算説明会・事業概要説明会を年2回開催し、代表取締役社長、担当取締役、および執行役員による説明を実施しています。決算説明会・事業概要説明会は、より多くの方々にご参加いただけるようにライブ配信を実施するとともに、当社ウェブサイトにおいて、説明会動画や説明資料（日本語版・英語版）、および英文スクリプトを公開しています。投資家や証券アナリストとの対話を通じて得られたご意見・ご提案や、証券アナリストレポートは、社内でデータベース化しており、必要に応じて取締役や執行役員と共有するほか、定期的に取締役会において対話の実施状況について報告を行い、当社の経営に反映させています。
　2026年3月期における、機関投資家・証券アナリストとの対話延べ人数は322名です。対話の主なテーマは、直近の業績や今後の成長戦略、長期ビジョンや中期経営計画の進捗状況、資本政策・株主還元方針、およびサステナビリティの取り組みについてなどであり、決算説明会・事業概要説明会における質疑応答の要旨を当社ウェブサイトに掲載しています。
　また、当社では、毎年6月に開催する定時株主総会を、株主の皆様と直接対話するための重要な機会と位置づけています。株主の皆様に、株主総会における報告事項と決議事項を十分にご検討いただけるよう、株主総会招集通知の早期開示・早期発送に努めており、2026年6月26日開催の第157回定時株主総会資料は同5月29日に公開しました。

　当社グループは、長期ビジョン「かがくで、かがやく。2030」（2021年3月期～2030年3月期）において、ROI（投資利益率）を重視した成長戦略と徹底した構造改革により、高効率な事業構造に変革し、利益効率を2倍以上にすることを基本戦略に掲げています。具体的には、高付加価値事業の拡大と不採算事業の整理を進めるとともに、徹底した効率化に取り組むことにより、事業環境の変化に強く、安定した収益を生み出す事業ポートフォリオへの変革を図ります。また、農薬・医薬品添加剤事業を中心に海外事業を拡大するとともに、中核技術の高度化を図り、新製品の開発促進と新規事業の創出を目指します。
　この戦略のもと、中期経営計画「かがくで、かがやく。StageⅠ（2021年3月期～2023年3月期）」および中期経営計画「かがくで、かがやく。StageⅡ（2024年3月期～2026年3月期）」においては、医薬品添加剤、機能性ポリマー、農薬成長製品の高付加価値事業を拡大するとともに、資産効率の向上を図るべく、不採算事業の整理を含むポートフォリオの見直しを実施した他、政策保有株式の整理に努めました。
　その結果、2020年3月期から2026年3月期にかけて、ROS（営業利益率）は5.6%から9.8%に、ROA（総資産営業利益率）は3.8%から5.0%に、ROE（自己資本利益率）は4.8%から9.3%にそれぞれ向上しました。株主還元については、堅調な業績推移にあわせて増配を実施し、中期経営計画における株主還元目標を達成しました。また、自己株式の取得を機動的に実施するとともに、取得した全株式を消却しました。さらに、2024年10月1日に株式分割を実施し、株式の流動性を高めるとともに、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整えることによって、投資家層の拡大を図りました。これらの取り組みにより、当社の株主数は、2020年3月末の13,371名から、2026年3月末には30,843名まで増加しました。
　長期ビジョンの最終ステップとなる中期経営計画「かがくで、かがやく。StageⅢ（2027年3月期～2030年3月期）」においては、高付加価値事業の拡大と、新規事業による新たな価値・ソリューションの創出により、安定した収益を生み出す事業ポートフォリオへと変革を図ります。また、資産効率性を重視した構造改革と成長投資、株主還元により、資本効率の向上を目指します。
　医薬品添加剤、機能性ポリマー、農薬成長製品における高付加価値事業の2029年度売上高については、2025年度比50%増を目指します。研究開発投資には350億円を投じ、アニマルヘルスや有機EL発光材料などの新規事業創出を目指します。成長投資については、新規事業や増産などに300億円を投じます。また、既存事業と周辺事業領域の強化・拡大を図るべく、事業提携・M＆Aを積極的に推進します。
資産効率の向上に向けては、バランスシートを適切にコントロールします。棚卸資産の縮減に努め、棚卸資産回転率を現状2.0回転から2029年度までに4.0回転を目指します。また、政策保有株式の整理を進め、2029年度までに純資産に占める株式比率を6%未満まで削減することを目指します。引き続き、投資効率が劣後にある製品・事業の整理や、適切な投資リスク評価の徹底を図ります。
　株主還元につきましては、総還元性向目標50%以上を継続しつつ、累進配当方針の維持により、安定的な配当を維持するとともに、資本構成の適正化と株価の状況を考慮し、自己株式の取得を機動的に実施します。
　上記の取り組みの詳細につきましては、2026年5月14日に開示した『中期経営計画「かがくで、かがやく。StageⅢ」』をご参照ください。
・中期経営計画 「かがくで、かがやく。Stage Ⅲ」（2026年度～2029年度）
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4041/tdnet/2810703/00.pdf
・Medium-Term Business Plan "Brilliance through Chemistry Stage Ⅲ"(FY 2027/3 to FY 2030/3)
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4041/tdnet/2810735/00.pdf

上記大株主の状況は、2026年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
当社は、自己株式を1,610,530株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。なお、自己株式には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ－ＲＳ）が保有する当社株式82,548株は含んでおりません。
持株比率は自己株式を控除して計算しております。

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　監査等委員会室を設置し業務執行取締役から独立性を保ち監査等委員会を補佐いたします。

　監査等委員である取締役と会計監査人は、監査計画及び監査結果の報告のための定期会合の場を設ける等、密接な連携を図ります。また、内部統制監査部（３名）を設置し、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性及び財務報告の信頼性の確保等について評価し、業務プロセスにおける内部統制の適切な運用推進を行うとともに、監査等委員との定期的な打合せ等により連携を図ります。
　監査等委員である社外取締役の選任状況：選任している
　監査等委員である社外取締役の人数：２ 名
　監査等委員である社外取締役のうち独立役員に指定されている人数：２ 名

内部統制及び監査等委員である取締役の連携状況
（１）内部統制監査
　「内部統制監査部（３名）」を設置し、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性及び財務報告の信頼性の確保等について評価し、業務プロセスにおける内部統制の適切な運用推進を行うとともに、監査等委員との定期的な打合せ等により連携を図っております。
（２）監査等委員会監査
　監査等委員である取締役につきましては、３名のうち２名を社外取締役としております。監査等委員である取締役は、経営会議等に出席するほか、重要な書類（稟議書）等を閲覧し、重要な事項については担当取締役・執行役員や担当部署あるいは当該子会社等から直接説明を受ける
等、グループ全体にわたり会社情報の発生について正確な把握に努め、関係部署の対処・対応と内部統制が適法・適正に執行されているか否かを監視・検証しております。これに加え、特に財務諸表等の信頼性の確保に関しましては、会計監査人から定期的に報告を受け、また一部の実地監査に立会う等密接な連携を図ることで対応しております。
（３）会計監査の状況
　当社とＥＹ新日本有限責任監査法人は、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、池内　基明、北村　康行の２氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他16名であります。

　役員報酬および役員人事の役員報酬の公平性と客観性を高めるため社外取締役を委員長とし、社外取締役３名と取締役社長で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、役員の人事および報酬について取締役会に対して助言・答申を行うこととしています。

当社は、独立役員資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。　

　会社の業績を反映させる業績連動報酬の要素と、個人の目標達成度を評価する評価報酬の要素を取り入れた報酬体系としているとともに、譲渡制限付株式報酬制度（ＲＳ）を導入しております。

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　有価証券報告書および事業報告において、各期に取締役へ支払った報酬の総額を記載しております。なお、有価証券報告書については、ＥＤＩＮＥＴ（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）を通じて公衆縦覧に供しています。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
　当社は、2026年５月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、基本報酬・業績連動報酬・評価報酬・株式報酬の４種類の報酬で構成し、監督機能を担う社外取締役と非常勤取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
　ａ．基本報酬の決定方針
　　　役割と役位に応じて金額を決定する。
　ｂ．業績連動報酬の決定方針
　　　当該事業年度の成果・業績を示す指標を利用し、下記算式により算出する。
　　　＜算式＞
　　　　前年度業績連動報酬額 ＋ 当該年度業績連動加減額（※１）　＋　当該年度業績連動額（※２）　＝　当該年度業績連動報酬額
　　　（※１）当該年度業績連動加減額
　　　　 ①連結営業利益増減率、②連結ROE増減及び③単体営業利益増減率の３指標より算出する。
　　　（※２）当該年度業績連動額
　　　　 下記の算式により算出する。
　　　　 役位別基準ポイント　×　当該年度指標係数（％）（※３）　×　前年度平均株価
　　　（※３）当該年度指標係数
　　　 　下記①②の指標を算出し、その合計を２で除した値を当該年度指標係数とする。
　　　　　①当該年度の連結営業利益 ÷ 過去３カ年の連結営業利益平均
　　　　　②当該年度の連結ＲＯＥ ÷ 過去３カ年の連結ＲＯＥ
　　　　　当該年度指標係数 ＝ （① ＋ ②）÷ ２
　　　　　なお、当該年度指標係数は0％～200％の範囲内で決定する。
　　　　　当該指標は、長期ビジョンでコミットした企業価値向上の達成度を感度高く測る指標であり、役員の成果・貢献度の評価に適切と判断し、
　　　　　業績連動報酬に係る指標として選定する。
　ｃ．評価報酬の決定方針
　　　各取締役が期初に立てた目標の到達度及び業務執行評価により算出する。
　ｄ．株式報酬の決定方針
　　　株主とのより一層の価値共有を図ると共に、中長期的な企業価値向上に連動したインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬（RS）を導入して
　　　いる。役位ごとに職務及び責任に応じた数量の譲渡制限付株式を割り当てる。
　ｅ．報酬の種類毎の割合の決定方針
　　　基本報酬：業績連動報酬：評価報酬：株式報酬の割合が、概ね40％：40％：5％：15％前後となるように支給する。
　ｆ．報酬を与える時期または条件の決定方針
　　　基本報酬・業績連動報酬・評価報酬は、月例の固定報酬とする。非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、割当契約書に基づき、譲渡制限
　　　が付された株式を毎年割り当て、当社の最終地位を退任または退職した時に譲渡制限を解除する。
　ｇ．個人別報酬の内容の決定方法
　　　個人別の報酬額については上記の基本報酬・業績連動報酬・評価報酬・株式報酬の内容に関する取締役会の決議に基づき、代表取締役社
　　　長がその具体的な決定権限の委任を受けるものとする。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長
　　　は当該金額の決定に先立ち、指名・報酬諮問委員会への説明・審議を経て、その了承を得るべきこととする。

【社外取締役】
　取締役会をはじめとする重要会議の開催に際して、事前に議案の説明や各種情報提供を行うなど、社外取締役の職務の遂行をサポートしております。
【監査等委員である社外取締役】
　取締役会以外の重要会議への参加を可能としているほか、すべての稟議書を開示するなど、情報が適時・適切に伝達されております。

　該当者はありません。当社では、社長経験者が相談役に就任する場合があり、そのための内規を設けております。相談役の任期は原則１年であり、経営陣からの要請に基づき、経営上の助言を行うことがありますが、経営の意思決定や業務執行の監督には関与いたしません。

１．取締役会、経営会議、指名・報酬諮問委員会
　取締役会（原則月１回開催）は、法令・定款で定められた事項及び「取締役会規則」で定められた経営上の重要な（一定金額以上等明確な基準に基づく）意思決定、並びに各取締役の業務執行の監督を行います。取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、環境変化に迅速に対応でき、かつ経営責任及び業務執行責任を明確化するために１年としております。
　また、「経営会議運営規則」に基づき、社長執行役員、執行役員である取締役及び社長執行役員が出席を要請した者をもって構成される経営会議（原則週１回開催）で、取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い、迅速な意思決定に努めております。
　なお、役員人事（後継者育成計画等含む）および役員報酬の役員報酬の公平性と客観性を高めるため社外取締役を委員長とし、社外取締役３名と取締役社長で構成する独立性・実効性を備えた指名・報酬諮問委員会を設置し、役員の人事および報酬について取締役会に対して助言・答申を行うこととしています。

２．監査等委員会
　当社は、監査等委員3名（社外取締役2名、社内取締役1名）で監査等委員会を構成しております。また監査等委員会の職務の遂行を補助するために監査等委員会室を設置しております。
　監査等委員会は、監査等委員会が定める監査の方針、職務の分担、監査計画に基づき監査を行います。また、監査等委員会は、内部統制監査部及び会計監査人から監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を受け、意見交換及び情報交換を行うなど連携強化を通じ監査の実効性向上を図ります。監査等委員は、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
　常勤の監査等委員は、経営会議等に出席するほか、重要な書類等を閲覧し、重要な事項については担当取締役や担当部署あるいは子会社から直接説明を受けるなど、企業集団の状況について正確な把握に努め、その結果について監査等委員会に報告します。監査等委員会では、こうした活動を通じて情報を収集し、意見交換を十分に実施したうえで、監査意見を形成します。

３．内部監査
　当社の内部統制監査部は部長を含め３名で構成され、（１）業務部門から独立した立場で業務の妥当性、効率性を検討、確認する内部監査と（２）金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価を行っております。（１）内部監査は「内部監査計画」、（２）内部統制評価は「財務報告に係る内部統制基本的計画及び方針」に則り実施し、その結果をそれぞれ「内部監査報告書」、「内部統制報告書」として内部統制監査部長より代表取締役社長及び常勤取締役へ報告するとともに、社外取締役、監査等委員会に対しても報告しております。なお、「財務報告に係る内部統制基本的計画及び方針」及び「内部統制報告書」は取締役会での決議事項としております。

４．会計監査
監査法人の名称　　　　　　EY新日本有限責任監査法人
業務を執行した公認会計士　池内基明、北村康行
監査業務に係る補助者の構成　公認会計士５名、その他16名
継続監査期間　20年間

５．責任限定契約
　業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当社と当該取締役5名との間で責任限定契約を締結しております。

　当社の経営理念は、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するとともに、株主をはじめ顧客、取引先、社員及び関係会社等のステークホルダーからの期待と信頼に応え、また環境に配慮した事業活動を行うこととしており、この実現のためには、業務に精通した経営陣と独立性の高い社外取締役５名(監査等委員である取締役２名を含む。)による上記体制が最も適していると判断しております。

内部統制システムの整備の状況
（１）　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　イ　コンプライアンス委員会を設置し、「日曹グループ行動規範」の周知により法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底するとともに、内部
　　　通報制度を適切に運用いたします。
　ロ　社会から信頼されつつ企業活動を継続するために、ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動に取組みます。
　ハ　「職務及び責任権限規程」等の会社規程に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。
　ニ　取締役が他の取締役の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告いたします。
(２）　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　　重要な職務執行に係る情報について、「文書管理規程」「営業秘密管理規程」等の会社規程に基づき、適切に記録保管いたします。
(３)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　イ　「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底いたします。
　ロ　社長執行役員を委員長とする「ＣＳＲ推進委員会」を設置し、環境保全、労働安全衛生、保安防災・ＢＣＰ（事業継続計画）、物流安全、化学
　　　品・製品安全に配慮した事業活動を推進するとともに、「環境管理規程」「保安管理規程」等の会社規程に基づいてリスクマネジメントを実施
　　　し、事故の未然予防を図ります。
　ハ　万が一の重大事故発生時には、「保安管理規程」等の会社規程に基づいて事故対策本部を設置し、横断的・組織的な対応を行います。
　ニ　大地震等の自然災害、あるいはその他の甚大な被害をもたらす危機の発生時には、「ＢＣＰ」に基づいて適切に対応いたします。
　ホ　その他業務執行に関連して発生する各種リスクには、所管する各部署が対応マニュアル等に基づいて適切に対応いたします。
　ヘ　「内部統制監査部」を設置し、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性及び財務報告の信頼性の確保等について評価するとともに、業
　　　務プロセスにおける内部統制の適切な運用推進を図ります。
　　　「内部統制監査部」は、監査結果及び内部統制の運用状況について取締役会に報告いたします。
(４)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　イ　取締役会（原則月１回開催）では、法令・定款で定められた事項及び「取締役会規則」で定められた経営上の重要な（一定金額以上等明確な
　　　基準に基づく）意思決定、並びに業務執行の監督を行います。
　　　　また、「経営会議運営規則」に基づき、社長執行役員、執行役員である取締役及び社長執行役員が出席を要請した者をもって構成される経
　　　営会議（原則週１回開催）で、取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い、迅速な意思決定に努めます。
　ロ　「業務分掌規程」「職務及び責任権限規程」等の会社規程に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。
(５)　会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　イ　「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動を徹底いたします。
　ロ　「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対し適切な経営評価・管理を行い、当社グループとして健全な発展を図るため、下記の体制
　　　を整備し運用いたします。
　　　　・グループ会社における経営上重要な事項の決定に際しては、当社と事前協議等を行う
　　　　・グループ会社の業績については定期的に当社へ報告が行われる体制を構築する
　　　　・グループ会社における業務の執行状況については、当社内部統制監査部による内部統制評価を行う
(６)　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　　　監査等委員会の職務の遂行を補助するため、監査等委員会室を設置しております。
(７)　前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対す
　　　る監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
　　　監査等委員会室に属する補助使用人について、その任免等にあたり監査等委員会の同意を得ることとし、その独立性と指示実効性を確保し
　　　ております。
(８)　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
　イ　常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席いたします。
　ロ　業務執行に関する重要事項（グループ会社に係る重要事項も含みます）及び監査等委員会が報告を求めた事項については、監査等委員会
　　　に報告・説明いたします。
　ハ　稟議書等の決裁書類及び重要な会議の議事録等を監査等委員会に回付いたします。
　ニ　「内部統制監査部」は、監査結果及び内部統制の運用状況について監査等委員会に報告いたします。
　ホ　取締役（監査等委員である取締役を除く）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び他の取締役(監査等委員で
　　　ある取締役を除く)の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告いたします。
　へ　内部通報制度においてコンプライアンス委員会事務局、監査等委員及び外部通報窓口の三つの通報窓口を設置いたします。
　ト　コンプライアンス委員会事務局は、内部通報の事実関係調査に基づき判明した違反行為について、常勤監査等委員に報告いたします。
　チ　 内部通報制度により通報を行った者について、通報をしたという事実により何ら不利益な扱いを行わないことを「日曹グループ行動規範」「内
　　　部通報規程」に規定しております。
(９)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　イ　社長執行役員と監査等委員会は四半期に１回程度、経営全般の重要な事項について意見交換を行います。
　ロ　代表取締役と監査等委員会の定期的な懇談を行います。
　ハ　会計監査人と監査等委員会が密接に連携できるよう、監査の計画及び結果報告等の定期会合その他情報交換等を行います。
　ニ　監査等委員会室を設置し、監査等委員の職務を補助します。
　ホ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等に応じています。

（１）市民社会に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対処し、一切関係を持ちません。
（２）反社会的勢力による不当要求に際しては、総務部が統括・窓口部署となり、対応マニュアルに基づき組織的に対応するとともに、警察等の外
　　部専門機関と緊密に連携いたします。

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適時開示体制の概要
（１）開示に係る組織　当社では、会社情報の開示に係る事項については、総務部広報・ＩＲ課が主管部門となり、関連部門と連携して適時・適切な
　　情報開示を行っております。
（２）内部情報の管理 当社では、未公表の重要な会社情報について、「インサイダー取引管理規程」にしたがって厳重に管理するとともに、社内研
　　修等の機会を利用しインサイダー取引の未然防止を図っております。
（３）当社の適時開示を含めたディスクロージャー全般に関する考え方等につきましては、当社ホームページ「ディスクロージャー・ポリシー」をご参
　　照ください。
　　（https://www.nippon-soda.co.jp/ir_fact/policy.html）